证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2018-054
通策医疗投资股份有限公司关于收购杭州捷木股权投资管理有限公司50%股权的公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次交易为通策医疗投资股份有限公司全资子公司浙江通策健康管理服务有
限公司收购美盛控股集团有限公司所持有的杭州捷木股权投资管理有限公司50%股权，交易总价款为3.1亿元人民币，即收购目标公司股权应支付的股权转让款1.1亿元人民币以及收购债权应支付的对价2.0亿元。? 本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。? 根据《公司章程》及相关规定，本事项无须提交股东大会审议。
一、交易概述
1、美盛控股集团有限公司（以下简称“甲方”或“美盛控股”）持有杭州捷木股权投资管理有限公司（以下简称“目标公司”或“捷木投资公司”）50%股权，本次交易为通策医疗投资股份有限公司（以下简称：“公司”）全资子公司浙江通策健康管理服务有限公司（以下简称“乙方”或“通策健康公司”）收购美盛控股集团有限公司所持有的捷木投资公司50%股权，交易总价款为3.1亿元人民币，即收购目标公司股权应支付的股权转让款1.1亿元人民币以及收购债权应支付的对价2.0亿元。
2、公司拟通过收购甲方持有的目标公司50%股权以及甲方对目标公司的债权的方式获取目标地块50%权益，用于公司总部及杭州口腔医院城西VIP医院总部院区项目。
3、自然人赵小强作为甲方的实际控制人，自愿为甲方在本协议项下全部合同义务的履行承担不可撤销的连带担保责任。
4、2018年12月20日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于收购杭州捷木股权投资管理有限公司50%股权的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名，
表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。本交易不构成关联交易，根据公司章程规定，本事项无须提交股东大会审议。
二、交易各方情况
1、甲方（出让方）：美盛控股集团有限公司法定代表人：赵小强住 所：新昌县新昌大道西路376号1幢营业执照：91330624668325905U。
主营业务：实业投资、项目投资咨询、房地产开发等。乙方（收购方）：浙江通策健康管理服务有限公司法定代表人：吕建明住所：杭州市上城区平海路1号。丙方（担保方）：赵小强身份证号：33062419670324XXXX住所：浙江省新昌县南明街道新星花园B 区14 号。2、除本次交易外，交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、美盛控股是一家跨领域、跨行业、跨平台的综合性集团公司 ，公司总部设立在杭州，现有员工8000余人，“80”后年轻员工占比超过80%，深耕文化娱乐和健康两大产业，业务范围遍及亚洲、北美、欧洲和非洲各国公司，旗下上市公司美盛文化创意股份有限公司，为深交所A股上市企业（证券代码：002699），总股本9.09亿股，2012年9月上市，目前市值150亿元人民币，最近一年主要财务指标，2017年12月31日资产总额6,987,147,149.08元人民币，资产净额2,850,663,327.16元人民币，注册资本20,000,000元人民币，营业收入1,237,229,447.49元人民币、净利润-214,161,669.48元人民币。
三、交易标的基本情况
3.1公司名称：杭州捷木股权投资管理有限公司注册资本：8000万元人民币成立时间：2012年12月24日
统一社会信用代码：91330106056747197P公司地址：浙江省杭州市西湖区玉古路168号武术馆大楼15层501室法定代表人：郭瑞3.2 目标公司对外投资唯一一家全资子公司宏美公司基本信息如下：
公司名称：杭州宏美实业有限公司（以下简称“宏美公司”）注册资本：8000万元人民币成立时间： 2016年2月1日统一社会信用代码：91330106MA27WUQ17C公司地址：杭州市西湖区西溪新座5幢1117室法定代表人：郑益东3.3宏美公司于2015年9月合法取得杭州市{杭政储出（2015）31号}地块的国有建设用地使用权，并于2016年12月依法取得权证号为【浙（2016）杭州市不动产权第0143944号】不动产权证（登载土地面积为19342㎡，容积率2.40，用途为商务金融用地，国有建设用地使用期限至2056年6月8日）。该项目位于杭州市西湖区（留下单元地块XH1313-27地块），东至杭州长运集团有限公司，南至古荡镇村，西至浙江省电影有限公司，北至西溪路。宏美公司分别于2016年3月、2017年10月就前款所述国有建设用地取得政府主管部门核发的《建设用地规划许可证》及《建设工程施工许可证》。
3.4在签署本协议前，甲方承诺目标公司及宏美公司不存在任何已发生、未决及潜在的诉讼、仲裁等形式纠纷，不存在任何虚假陈述、重大遗漏的情形或其他实质性影响本次交易的情况。
甲方保证目标股权及甲方债权权属清晰、完整，不存在被司法冻结、设定质押等情况，亦不存在任何权属争议。甲方保证，截至本协议签署之日，目标公司及宏美公司注册资本已全部实缴完毕，如目标公司和宏美公司注册资本未缴足，则由甲方承担补足责任。
3.5截至评估基准日，捷木投资公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 美盛控股集团有限公司 | 4,000.00 | 50.00% |
| 升华地产集团有限公司 | 2,000.00 | 25.00% |
| 上海杰地投资有限公司 | 2,000.00 | 25.00% |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% |
3.6目标公司财务状况截至交易基准日，目标公司合并后主要财务指标情况为：资产总计47923.56万元；负债合计40335.07万元；股东权益合计7588.50万元；营业收入7.31万元；营业利润-135.94万元；净利润-136.11万元，详见披露的审计报告。
截至交易基准日，目标公司股东借款情况如下表所示（单位：万元）：
| 借款人 | 债务余额 | 备注 |
| 美盛控股集团有限公司 | 20044.94 | 股东借款，无利息 |
| 上海杰地投资有限公司 | 10172.67 | 股东借款，无利息 |
| 升华地产集团有限公司 | 10018.49 | 股东借款，无利息 |
| 合计 | 40236.092 | / |
3.7目标公司全资子公司宏美公司财务状况截至交易基准日，宏美公司主要财务指标情况为：资产总计47920.47万元；负债合计40321.82万元；股东权益合计7598.66万元；营业收入7.31万元；营业利润-136.03万元；净利润-136.20万元。
截至交易基准日，宏美公司全部股东借款情况如下（单位：万元）：
| 借款人 | 借款余额 | 备注 |
| 杭州捷木股权投资管理有限公司 | 40222.842 | 股东借款 |
| 合计 | 40222.842 | / |
3.8资产评估情况3.8.1委托人和被评估单位
本次资产评估的委托人为通策健康公司，被评估单位为捷木投资公司，委托评估机构：坤元资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
3.8.2评估目的
通策健康公司拟收购捷木投资公司股权，为此需要对捷木投资公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供捷木投资公司股东全部权益价值的参考依据。3.8.3评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的捷木投资公司的股东全部权益。评估范围为捷木投资公司申报的并经过中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2018年11月30日捷木投资公司全部资产及相关负债。按照捷木投资公司提供的2018年11月30日经审计的会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为482,259,314.94元、402,360,920.00元和79,898,394.94元。
3.8.4价值类型本次评估的价值类型为市场价值。3.8.5评估基准日评估基准日为2018年11月30日。3.8.6评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
3.8.7评估结论在本报告所揭示的评估假设基础上，捷木投资公司股东全部权益的评估价值为272,819,129.51元（大写为人民币贰亿柒仟贰佰捌拾壹万玖仟壹佰贰拾玖元伍角壹分），与账面价值79,898,394.94元相比，评估增值192,920,734.57元，增值率为241.46%。
3.8.8评估结论的使用有效期本评估结论仅对通策健康公司拟收购捷木投资公司股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2018年11月30日起至2019年11月29日止。
3.8.9交易标的定价情况按基准日评估目标公司50%股权的评估价值为1.36亿元人民币，本次股权交易价款约1.1亿元人民币为评估价格为基础的协商价格。
四、本次交易协议的主要内容本次交易总价款为3.1亿元人民币，即乙方收购目标股权应支付的股权转让款
10955.06万元人民币以及收购甲方债权应支付的对价20044.94万元，具体支付顺序及时间约定如下：
4.1本协议签署之后，且乙方收到甲方提供的本协议约定的债权转让通知及回执和目标公司其他股东就本次收购事项放弃优先购买权而做出的同意目标股权转让给乙方的目标公司股东会决议以及目标公司其他股东同意且签署的按本协议约定条件将目标股权转让给乙方的工商变更文件后当日，乙方向甲方支付10000万元预付款。
4.2 乙方母公司董事会就该交易事项表决通过后，乙方再向甲方支付剩余股权转让款955.06万元，乙方逾期的，按日计应支付款项千分之一的违约金。同时，乙方已支付的合计10000万元预付款转为目标公司股权转让款，其中3100万元作为本次交易定金；乙方母公司董事会不晚于2019年1月31日召开。
如乙方母公司董事会就该收购事项未获通过的，甲方承诺在乙方母公司董事会就该收购事项未获通过日起的三个工作日内返还乙方已支付的10000万元股权预付款，否则按日计预付款总额千分之一的违约金；且甲乙双方积极配合将按本协议第4.2条之约定完成的工商变更恢复原状，该工作应当在15个工作日内完成，否则乙方应向甲方承担按日计预付款总额千分之一的违约金。
4.3鉴于甲方对目标公司享有20044.94万元债权，甲方保证在本协议签署后三个工作日内向目标公司发出债权转让的书面通知，载明甲方在本协议约定的目标公司股权转让工商变更手续完成当日将20044.94万元债权转让给乙方享有，并将该书面通知以及目标公司收到债权转让通知的回执原件交付乙方。
甲乙双方同意，收购该部分债权对应的20044.94万元，由乙方在甲方完成目标公司股权变更工商手续的前提下，最晚不迟于2019年1月31日之前全部付清。乙方逾期的，按日计应支付款项千分之一的违约金。
4.4甲方在目标公司股权变更工商手续完成、取得新营业执照后三日内，将其持有的目标公司及宏美公司管理权及相应证照、资料按照本协议签署时的现状移交给乙方，移交时，由甲方制作移交清单，并在移交完成后由甲乙双方在移交清单上盖章确
认。
4.5本合同自双方签（章）及乙方权力机构审议通过后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易对方不属于上市公司关联方，因此交易不构成关联交易。本次交易标的后，不存在同业竞争情况。六、收购资产的目的和对公司的影响
预计本次交易对2018年、2019年的经营业绩没有实质性影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。2020年项目建成后将作为公司总部及杭州口腔医院城西总部项目，更有效支撑公司的发展战略，有利于公司总部及杭州口腔医院城西医院的持续经营及稳定发展。
七、上网公告附件
1、《浙江通策健康管理服务有限公司拟收购股权涉及的杭州捷木股权投资管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
2、《杭州捷木股权投资管理有限公司审计报告》。
特此公告
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十一日
备案文件
1、公司第八届董事会第六次会议决议。
2、杭州捷木股权投资管理有限公司股权收购协议。
3、会计师事务所的证券从业资格证书。
4、评估机构的证券从业资格证书。