证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2018-057
通策医疗投资股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 重要内容提示：
1、 公司通过收购股权方式获取杭州市{杭政储出（2015）31号}地块（简称“目标地块”）建设使用权，用于建设杭口城西总部以及公司总部是基于公司战略发展的需要。本项目建设完成后，新总部和城西医院大楼总建筑面积约为23086.3平方米，经营面积将扩大50%以上，符合公司对城西总院、新总部的战略定位，地理位置优越。杭州作为公司的大本营，通过建立平海路一号、西溪路一号双总部，将不断提升医疗资源的辐射能力，占据更大市场份额。公司2018年5月、8月份分别竞拍租赁价格均超过3元/㎡/天，最终均以租金单价偏高而未取得租赁权；本项目按照投入及产权年限摊销测算，每平米折旧摊销成本约为2元/㎡/天，摊销成本将大大低于市场租赁价格，成本节约40%～50%。项目进一步规划将在完成收购交易后完善设计、详细测算后提交董事会审议并履行相关披露程序及义务。
2、 公司收购杭州捷木股权投资管理有限公司（以下简称“捷木投资”）50%股权后，将享有捷木投资50%资产权益，包括对应50%的债权即美盛控股2亿元借款，是交易对价3.1亿元的组成部分，本公司应支付美盛控股对捷木投资的2亿元债权投入成本，后续是否继续使用债权投资方式以及债权收回的具体方式，尚有待与其他两位股东协商处理。房产建设完毕后将用于城西总院经营并产生较好的现金流，可用于收回债权。
3、 目标地块规划的建筑共4幢（目前处于准备建设阶段），A、B、C楼为12层，建筑面积分别为11543.20平方米、11543.20平方米、19983.40平方米，D楼为
3层，建筑面积为3102.90平方米。该地块地上建筑面积约46000平方米，按照三方股东约定及所持股权比例，公司将对应拥有地上建筑面积约23000平方米，后续公司将对应新建筑独立申请房产证。
4、 本次收购交易的资金来源于自有资金，后续项目建设资金投入约2.9亿元将以自有资金及银行贷款方式予以解决。本公司主营业务增长稳定，截止2018年9月30日，货币资金余额4.13亿元，资产总额20.56亿元，负债比率32.6%，经营活动现金净额3.35亿元，未来三年预计经营活动现金流量净额累计可达15亿元。在目前资产规模水平下，若负债率控制在50%以下，可增加融资金额5～10亿元，预计三年资金流入可达20～25亿元。公司基于经营现金流持续稳定流入，通过合理的资金资源配置，有序均衡推进公司投资项目，因此公司资金足够满足日常经营需求、投资计划、医院建设以及本项目建设资金需求，不存在流动性风险。5、风险提示：本次收购交易后的医院建设项目为现有医院新院区扩建，项目面临可能的建设进度延迟、行业政策变更的风险与公司其他新建分院类似，敬请广大投资者注意投资风险。
2018年12月21日，通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对通策医疗投资股份有限公司收购杭州捷木股权投资管理有限公司50%股权事项的问询函》（上证公函【2018】2747号）（以下简称“问询函”） （详见公司在上海证券交易所及上海证券报发布的临时公告2018-055），现将问询函回复内容公告如下：
一、关于交易标的与交易方案
1.根据公告，交易标的捷木投资的核心资产为其全资子公司杭州宏美实业有限公司（以下简称宏美公司）于2015年9月取得的杭州市{杭政储出（2015）31号}地块的国有建设用地使用权，用途为商务金融用地。评估报告显示，截至2018年11月30日，捷木投资的股东权益评估增值率为241.46%。
请公司补充披露：（1）宏美公司取得上述地块的主要用途、规划方案及当前实际使用情况；（2）宏美公司当初取得上述地块的成本价格、资金来源，并结合周边土地的近期成交价格分析上述地块大幅增值的合理性；（3）结合本次交易所涉地块的规划用途说明公司将其用于医院建设的可行性，并明确是否存在相关政策审批、规划建设等方面的障碍。
公司回复：
（1）主要用途：宏美公司取得上述地块主要用于建设集团总部办公场所及附属设施。
规划方案：根据杭州市{杭政储出（2015）31号}地块的《国有建设用地使用权出让合同》以及该地块的不动产权证书、建设规划许可证等相关权证核载，该地块的规划用途为商务金融（集团总部）用地。
地块土地面积为19342平方米，容积率不大于2.4，建筑限高不大于70米；总建筑面积约85735平方米，其中地上建筑面积约46000平方米，地下建筑面积约39000平方米，自持比重不低于50%。规划建筑共4幢（目前处于准备建设阶段），A、B、C楼为12层，建筑面积分别为11543.20平方米、11543.20平方米、19983.40平方米，D楼为3层，建筑面积为3102.90平方米。该地块地上建筑面积约46000平方米，公司取得捷木投资50%股权后按照三方股东约定，公司将对应拥有地上建筑面积约23000平方米。
实际使用情况：截止目前，该地块已进行了土地桩基工程，现处于收尾阶段。
（2）宏美公司于2015年9月通过公开市场竞拍取得上述地块的土地使用权，土地出让金总额为40586万元，土地税费1268万元，折合楼面价8743.06元/平方米（不含税费）。
宏美公司取得上述地块的资金来源于注册资本8000万元，以及母公司捷木投资的借款合计4亿人民币，捷木投资提供的该笔借款为捷木投资原三方股东按股权比例提供的股东借款。该款项已经全部用于支付该地块的土地价款及后续建设费用。
截止本函回复日，周边地块成交价（楼面价）均价为13000-17000元/平方米之间。周边土地（目标地块2公里范围内）成交情况参考如下（数据来源于杭州市国土资源网站）：
| 区域 | 出让时间 | 地块名称 | 与目标地块距离 | 出让面积(㎡) | 用途 | 成交价(万元) | 楼面地价(元/平方米) |
| 留下单元 | 2016/6 | 西湖区留下单元地块XH1313-26地块（原老和山4号地块） | 约100米 | 10151 | 商业 | 42153 | 16610 |
| 文新单元 | 2017/9/13 | 西湖区文新单元XH0704-61地块（古荡科技园2号地块） | 约1.5公里 | 18609 | 商业 | 102500 | 16691 |
| 2018/3/8 | 西湖区文新单元XH0704-59地块（古荡科技园3号地块） | 约1.8公里 | 24102 | 商业 | 98674 | 12406 |
公司以3.1亿元取得宏美公司所属地块的一半，折合楼面面积23210.4m?，楼面价格为13356元/平方，此价格已经包含土地转让价款、土地税费、土地出让金借款利息、土地建设设计费用、土地桩基工程价款，因此实际楼面价格相对于周边13000-17000元/平方米的楼面价处于较低区域。剥离土地税费和前期工程等费用后，实际楼面价低于本次评估值13260元/平方米，本次收购为谈判协商后的折价收购。
（3）本次交易所涉地块 规划用途为商务金融（集团总部）用地。依据浙政办发【2018】111号文件《浙江省人民政府办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的实施意见》中“鼓励利用存量房产、土地资源发展医疗服务”，可以用于医院建设，无需改变属性。目前我国的民营医疗机构绝大多数租用商业、办公楼宇等，极少有医疗性质的规划用地。公司旗下在省内以及全国其他地区的口腔医院使用的医院用房，极大多数其土地规划用途均为商业用地，在前述口腔医院的建设审批过程中，从未出现过任何的土地用途上的审批障碍。
本地块位于附近现在的杭州口腔医院城西医院附近，两者距离仅 500米左右。地块物业将用于杭口城西总部院区建设，是现有医院新院区的扩建，不存在审批障碍。
2.美盛文化创意股份有限公司（以下简称美盛文化）于2018年12月21日披露《关于公司终止对外投资的公告》，称由于捷木投资未能在约定期限内完成相应股权转让的工商登记手续，根据原股权转让协议决定终止本次股权购买事项。美盛文化系本次交易对方美盛控股之控股子公司。你公司在美盛文化终止交易的同时披露拟收购同一标的公司股权，请从以下几个方面，解释本次交易的合理性。
请公司补充披露：（1）捷木投资未能在约定期限内完成上述股权转让工商登记手续的具体原因；（2）明确标的资产是否存在权属瑕疵或其他导致股权转让受限的实质性障碍，如有，请说明公司的应对措施和风险控制安排。
公司回复：
(1)经向美盛集团了解，因美盛集团经营战略调整，该项目不再作为美盛文化IP生态产业基地项目总部办公大楼，因此美盛控股与美盛文化未如期办理工商变更手续，并协商解除原协议。美盛文化已于12月21日披露了《关于公司终止对外投资的公告》决定终止购买捷木投资50%的股权和债权，且我司受让美盛控股对应的股权工商变更工作已经完成。
（2）标的资产不存在权属瑕疵或者其他导致股权转让受限的实质性障碍。
为充分排除法律风险，公司在本次交易前对标的资产进行了全面、充分的尽职调查。经仔细核查，标的资产（包括受让的捷木投资50%的股权、目标地块等）除了之前由美盛控股和美盛文化有过协议安排之外，其他未发现有任何权属瑕疵或导致股权转让受限的实质性障碍。为充分保障我司合法权益，我司在交易合同中除了安排美盛控股做出相关承诺和保证之外，增加三项风险保障措施为：
1)美盛控股及美盛文化的实际控制人赵小强先生承担对美盛控股在交易合同项下的所有承诺、合同义务承担不可撤销的连带担保责任；
2)安排并完成项目股权工商变更手续，提前锁定股权（在支付股权转让款前已完成股权转让工商变更手续）；
3)公司在董事会审议通过并公告后，才开始支付第一笔1亿元的股权转让款。
综上，我司认为公司上述应对措施已经控制了本次交易的风险。
3.根据公告，截至交易基准日，宏美公司负债合计40321.82万元，其中来自捷木投资的股东借款40222.84万元；本次交易由公司全资子公司通策健康以3.1亿元人民币的交易总价款收购美盛控股所持有的捷木投资50%的股权，包括1.1亿元的股权转让款以及2.0亿元的债权转让款。
请公司补充披露：（1）上述借款用途和目前使用情况；（2）本次交易收购上述债权的主要原因，后续收款安排和对公司财务报表的影响；（3）结合美盛控股的资产及
负债情况、质押水平、流动性情况等，说明你公司收购上述债权是否存在其他考虑，并明确你公司及公司控股股东、实际控制人是否与交易对方及其控股股东、实际控制人存在关联关系，或其他利益安排。
公司回复：
（1）上述借款主要用于取得 {杭政储出（ 2015）31号}地块的国有建设用地使用权。
宏美实业资金来源除股东实缴出资款8000万元外，由各股东按照股权比例提供借款40222.84万元，资金流入合计4.8亿元。目前宏美公司已将资金用于支付土地出让金40586万元，缴纳契税1248万元，印花税20万元，小计土地使用权41855万元。支付市政基础设施配套费1097万元，前期项目工程支出主要为建筑设计、土地开发、工程管理人员支出等4388万元，宏美公司历年管理人员支出及日常开支 383万， 目前货币资金余额504万元。
（2）按照美盛控股、上海杰地、升华地产合作框架协议，注册资本以外资金缺口由股东按照持股比例借款，截止2018年11月30日捷木投资股东借款合计4.0236亿元，其中美盛控股借款20044.94万元，上海杰地借款10172.67万元，升华地产借款10018.49万元。美盛控股对捷木投资投入资金为实收资本4000万元及2亿元股东借款。公司收购上述债权无其他考虑，仅是因为本公司收购捷木投资50%股权后，将享有捷木投资50%资产权益，包括对应50%的债权即美盛控股2亿元借款，是交易对价3.1亿元的组成部分，本公司应支付美盛控股对捷木投资的2亿元债权投入成本。而本交易完成后美盛控股不再享有对捷木投资的权益包括相应债权，本公司作为股东与上海杰地、升华地产，按照股权比例对捷木投资提供相应的借款，达到股东权益对等。
由于目前本公司只占百分之五十的股权比例，后续是否继续使用债权投资方式以及债权收回的具体方式，尚有待与其他两位股东协商处理。房产建设完毕后将用于城西总院经营并产生较好的现金流，可用于收回债权。
本公司收购捷木投资50%股权，未取得杭州捷木投资管理有限公司的控制权，不符合合并条件，不纳入本公司合并报表范围，仅作为联营公司，按照权益法核算长期股权投资，因捷木投资管理有限公司作为投资管理企业，每年需确认的损益金额较小，对公司经营业绩无重大影响，短期会对公司资产结构与流动性有所影响。随着杭口城
西医院总部项目投入运营，经营场地的拓展，环境的优化，有利于员工稳定性，进一步提升城西VIP医院形象，促进城西医院的持续经营与稳定发展，提高公司未来经营业绩。
（3）据了解，美盛控股2017年12月31日资产总额6,987,147,149.08元人民币，资产净额2,850,663,327.16元人民币，注册资本 20,000,000元人民币，营业收入1,237,229,447.49元人民币、净利润-214,161,669.48元人民币。
公司收购上述债权无其他考虑，仅仅是作为本公司收购捷木投资 50%后，将享有捷木投资50%权益，包括对应的债权，与此为对价，本公司应支付美盛控股对捷木投资的2亿元债权投入成本。因美盛控股对捷木投资的投入包括实缴注册资本的股权投资及相应按照股权比例对捷木投资债权投资，本交易完成后美盛控股不再享有对捷木投资的权益，包括债权。
经查询并经了解，美盛控股东结构为赵小强持股80%，石炜萍持股20%，赵小强系美盛控股的控股股东及实际控制人，与公司及公司控股股东、实际控制人均无关联关系，也无其他利益安排。
升华地产为升华集团控股有限公司全资子公司，杰地投资共有邬晓明等19位自然人股东，公司及公司控股股东、实际控制人与升华地产、杰地投资及其控股股东、实际控制人均无关联关系，也无其他利益安排。
4.前期，美盛文化于2018年4月28日披露《关于对外投资暨关联交易的公告》，以3.57亿元的价格向美盛控股购买其持有的捷木投资50%的股权和其对捷木投资的债权，上述价格与公司本次交易定价存在一定差距。根据美盛文化前期收购时的评估报告，截至2017年11月30日，捷木投资的股东权益账面价值为7989.63万元，评估价值为3.46亿元，增值率332.82%；根据公司本次收购的评估报告显示，截至2018年11月30日，捷木投资的股东权益账面价值7989.84万元，评估价值2.73万元，增值率为241.46%。
请公司补充披露：（1）在标的资产股东权益账面价值未发生变化的情况下，两次评估结果存在较大估值差异的主要原因；（2）结合上述问题说明本次交易定价的合理性，并请评估师发表意见；（3）标的资产短期内估值大幅下降，具体说明其是否存在潜在亏损及对上市公司的不利影响。
公司回复：
(1.1) 两次评估结果存在较大估值差异的资产
捷木投资公司为投资管理企业，为一家持股平台公司。截至评估基准日，该公司主要资产为其持有的长期股权投资——杭州宏美实业有限公司（以下简称宏美实业公司）100%的股权。
捷木投资公司股东全部权益价值于评估基准日2017年11月30日评估（以下简称前次评估）与本次评估基准日2018年11月30日评估（以下简称本次评估）的两次评估结果的差异，主要系对宏美实业公司长期股权投资的评估结果差异。宏美实业公司的主要资产系其持有的处于开发前期的杭政储出[2015]31号地块的商务金融大楼建造项目，该项目相应土地评估结果的差异导致了宏美实业公司股东全部权益价值评估结果的差异。具体详见下表：
表一、捷木投资公司股东全部权益价值评估结果 单位：人民币万元
| 评估 | 股东全部权益 账面值 | 股东全部权益 评估价值 | 评估增值 | 增值率% | 其中：长期股权投资评估增值 |
| 前次评估 | 7,989.63 | 34,580.93 | 26,591.30 | 332.82 | 26,591.16 |
| 本次评估 | 7,989.84 | 27,281.91 | 19,292.07 | 241.46 | 19,291.88 |
表二、宏美实业公司股东全部权益价值评估结果 单位：人民币万元
| 评估 | 股东全部权益 账面值 | 股东全部权益 评估价值 | 评估增值 | 增值率% | 其中：土地评 估增值 |
| 前次评估 | 7,748.61 | 34,591.16 | 26,842.55 | 346.42 | 26,845.49 |
| 本次评估 | 7,598.66 | 27,291.88 | 19,693.22 | 259.17 | 19,700.49 |
(1.2)主要资产评估情况及差异原因分析
根据编号3301002015A21044《国有建设用地使用权出让合同》和浙（2016）杭州市不动产权证第0143944号《不动产权证书》，杭政储出[2015]31号地块项目土地面积19,342平方米，容积率2.4。
土地使用权两次评估结果如下： 单位：人民币万元
| 评估 | 土地账面价值 | 土地评估价值 | 评估增值 | 增值率% | 折算楼面地价评估值 （元/平方米） |
| 前次评估 | 41,854.51 | 68,700.00 | 26,845.49 | 64.14 | 14,799 |
| 本次评估 | 41,854.51 | 61,555.00 | 19,700.49 | 47.07 | 13,260 |
两次评估的土地楼面地价分别为14,799元/平方米和13,260元/平方米，差异率
为10.40%。土地评估值有所下降主要系商务金融用地的市场价有所下降所致。
受购房政策影响，2018年房企销售情况下滑、资金回笼减速，再加上融资总体偏紧，房企拿地意愿普遍降低，土地市场回归理性。
由于待估宗地所处的浙大西溪谷无最近可对比交易案例，统计2017年、2018年杭州市邻近区域内商业用途的土地交易情况，详见下表：
| 区域 | 出让时间 | 地块名称 | 出让面积(㎡) | 用途 | 容积率 | 成交价(万元) | 楼面地价(元/平方) | 成交价与起始价相比的溢价率 | 达到最高溢价率后的竞报自持比例[注] |
| 文新单元 | 2017/9/13 | 西湖区（文新单元XH0704-61地块（古荡科技园2号地块） | 18609 | 商业 | 3.3 | 102500 | 16691 | 38.00% | |
| 2018/3/8 | 西湖区（文新单元XH0704-59（古荡科技园3号）地块 | 24102 | 商业 | 3.3 | 98674 | 12406 | 0.00% | ||
| 翠苑单元 | 2017/4/26 | 翠苑单元XH0903-R21-03、XH0903-B1/B2-14地块 | 19914 | 商住 | 2.6 | 205861 | 39571 | 70.00% | 自持16% |
| 2018/7/6 | 翠苑单元XH0908-02地块[原杭师大美术学院地块] | 39344 | 商住 | 2.3 | 333856 | 36894 | 39.20% |
注：2017年3月24日，杭州市国土资源局发布土地新政：当溢价率达到50%时地块所建商品房屋须在取得不动产登记证后方可销售；溢价率达到70%时锁定限价，转入竞报自持比例；当有两个或两个以上的竞买人投报自持面积比例为100%时，转入投报配建养老设施的程序。
从上表可以看出，2018年相比2017年的各区域商业用地的成交价均呈现出不同程度的下降，因土地位置、土地状况的差异，降幅有所差异。
(2)本次交易定价的合理性
受浙江通策健康管理服务有限公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对捷木投资公司的股东全部权益在2018年11月30日的市场价值进行了评估。
(2.1) 评估方法选用方式
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，
也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
由于被评估单位为一家持股平台公司，下属投资子公司尚未开展正常的经营活动。被评估单位未来收益难以合理预测，故不适合采用收益法进行评估。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定采用资产基础法对委托评估的捷木投资公司的股东全部权益价值进行评估。
(2.2) 评估程序履行情况
评估人员在对捷木投资公司股权进行评估时，根据有关法律、行政法规和资产评估准则要求，对评估对象及其相关资产的账面价值、权属资料等进行了必要的核实，履行了必要的评估程序。
对其核心资产——杭政储出[2015]31号地块的取得情况、项目规划及施工许可、建设进度进行了充分了解与重点核实，在评估过程中结合评估对象与外部市场情况，充分考虑了该宗地一般因素、区域因素、个别因素等地价影响因素对评估价值的影响，并作出了合理的修正。
因此，本次评估价值合理。
交易双方以评估值为参考，历经多轮谈判，综合土地市场价格的波动、交易双方各自对未来价格的预期和项目的开发经营规划等因素，通过市场化定价方式最终确定交易价格。交易价格的确定，有利于保护上市公司和投资者的利益。
经核查，评估师认为：受土地市场价格波动的影响，土地评估值有所变动，捷木投资公司股东全部权益价值的评估价值合理。以评估值为基础，交易双方通过市场化定价方式确定的交易价格，有利于保护上市公司和投资者的利益。
（3)受土地市场价格的影响，标的资产短期估值楼面价下降10%左右。本次收购综合对未来价格的预期等因素，交易价格低于评估值，已充分考虑未来可能的土地价格下跌。项目建成后用于公司总部及杭口城西医院总部院区，不对外销售。短期市场价格下降，不影响房地产的使用价值。因此标的资产短期价值下降，不存在导致潜在亏损及对上市公司的不利影响。
二、关于交易目的和影响
5.根据公告，本次股权收购是用于公司总部及杭州口腔医院城西医院总部院区项目。
请公司补充披露：（1）杭州口腔医院城西医院当前的经营情况与用地情况，包括但不限于近三年的门诊量、床位数、诊疗人次、营业收入、净利润等经营数据，以及用地成本、租赁期限等用地信息；（2）公司当前是否有关于上述项目的具体建设规划方案，包括但不限于投建规模、投资额度、选址考虑、预计进度等，以及当前已经履行和尚需履行的内外部审批程序等进展情况；（3）结合上述用地需求、后续投资安排和公司的资金、人员储备情况等，说明公司通过本次交易获取有关地块用于医院建设的合理性。
公司回复：
（1）杭州城西口腔医院目前经营面积9943平米，具体租赁情况如下：
1）天目山路306号1号楼1-6层，租赁期限2018.1.1-2024.12.31；2）天目山路306号2号楼1-7层，租赁期限2015.1.15-2022.12.31；3）天目山路306号310号1楼，租赁期限2015.10.01-2022.12.31；4）杭钢冶金科技大厦12层，租赁期限2017.11.15-2023.1.14。
2）2015年-2018年杭州城西口腔医院经营数据如下：
| 时间 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-9月 |
| 牙椅数量 | 102 | 160 | 160 | 160 |
| 诊疗人次 | 166,554.00 | 238,410.00 | 284,107.00 | 279,987.00 |
| 营业收入 | 10634.71万元 | 16484.21万元 | 22910.87万元 | 22037.27万元 |
| 净利润 | 505.83万元 | 1585.81万元 | 3770.89万元 | 5537.09万元 |
| 营业面积 | 8895平方米 | 8895平方米 | 8895平方米 | 9943平方米 |
城西口腔医院2015年-2017年三年营收复合增长率为29%。
（2）公司投资建设面积为23210.4m?，建成后作为公司总部和杭口城西医院总部院区。该项目取得土地3.1亿元，已履行董事会审议程序并公告；待完成本次交易后，公司将完善规划、设计，详细测算后提交董事会审议并履行正常的披露程序及义务。
选址考虑主要是鉴于该地块位于杭州市西溪路东口（西湖西溪谷入口），处于杭州城西和市中心的连接地带，西溪谷规划东至浙大玉泉校区，对接黄龙国际商圈；西至留下绕城西线，比邻小和山高教园区；南至老和山麓，紧邻西湖景区；北至天目山路。该地块周边已有阿里中心支付宝总部、浙江大学国家科技园等知名公司总部，离目前的杭州口腔医院城西医院距离500米左右，有利于城西口腔医院扩建后的后续持续稳定经营。
项目预计于2020年12月底前竣工，杭口城西总部院区装修预计于2021年6月底竣工，当年9月该医院试运营。
（3）2015-2018年城西医院和总部的房屋租赁合同期内每年递增2%-4%，租赁合约到期后续签会有较大涨幅，例如2018年城西1号楼原租赁合同到期，续签后当年租金比上年增加12.5%，总部管理大楼将于2021年6月到期，城西医院大楼将于2022-2024年到期，届时续签的话租金还会有较大涨幅。城西分院在2017年11月新租赁的位于城西医院附近的冶金大厦，起租价格为每平米3.3元/㎡/天，每年递增3%。项目建设完成后，新总部和杭口城西总部院区总建筑面积为23086.3平方米，比现在面积扩大50%以上，相当于租赁单价为2元/㎡/天，要比外部租赁更有优势。
杭州城西口腔医院目前经营面积9943平米，年诊疗人次自2015年的17万人次突破到2018年的近30万人次，场地面积已不足以支撑持续增长的诊疗人数。同时，建设城西口腔医院总部院区是公司的未来经营战略之一，原址面积无法支撑公司的战略目标。此外，城西口腔医院最近一期租赁期限到期日为2022年底，存在租金上涨压力。因此，公司近年来一直在城西口腔医院现址附近积极寻找新地块。
目前公司资金充足，流动性宽裕，每年实现较号的正经营现金流。杭州口腔医院集团总共约有近3000人，其中医生人数约1200人，计划每年储备医生100人以上。至公司规划的2021年城西口腔医院开业时，公司有足够资金、人才建设杭口城西医院总部院区。项目建设完成后，将进一步释放公司的医生资源优势，为公司提供新的利润增长点。公司要建立平海路一号、西溪路一号双总部，打造医院集团、医生集团。
6.公司三季报显示，截至2018年9月30日，公司货币资金期末余额4.13亿元，经营活动产生的现金流量净额期末余额3.35亿元。请公司补充披露本次交易的资金来源，并结合公司正常经营需求、投资计划、医院建设项目的后期投入和其他成本等
情况说明公司后续资金安排，并明确是否存在流动性风险。
公司回复：
本次交易的资金来源于自有资金，项目后期资金将以自有资金及银行贷款予以解决，待公司逐步明确后将及时披露。
截止2018年9月30日，本公司货币资金余额4.13亿元，资产总额20.56亿元，负债比率32.6%，经营活动现金净额3.35亿元。本次交易获得目标地块建设使用权后，未来后续地块建设项目资金投入约2.9亿元。未来3～5年，公司将于省内开展蒲公英计划，投资建设100家医院，其中公司股权占比51%～60%，根据各地市场经济水平、医院定位、医院规模等因素，预计每家医院投资规模约1500万～2000万元，计划总额约为10亿元。
本公司主营业务增长稳定，若按照保持20%～30%的持续增长，未来三年预计经营活动现金流量净额累计可达15亿元。在目前资产规模水平下，若负债率控制在50%以下，可增加融资金额5～10亿元，预计三年资金流入可达20～25亿元。公司基于经营现金流持续稳定流入，通过合理的资金资源配置，有序均衡推进公司投资项目，因此公司资金足够满足日常经营需求、投资计划、医院建设以及本项目建设资金需求，不存在流动性风险。
三、其他事项
7.根据公告，通策健康需要按照协议约定在本次交易达成一定条件后分批次向交易对方支付对应的交易款项。请公司补充披露截至目前的实际付款情况，以及后续安排，自查并说明本次交易过程中的信息披露和决策程序是否充分、及时。
公司回复：
截至目前为止，公司已支付股权收购款1亿元人民币，按照协议约定剩余955.06105万元股权款及收购该部分股权对应的债权20044.93895万元，将在完成目标公司股权变更工商手续的前提下，最晚不迟于2019年1月31日之前全部付清。
经自查，杭州口腔医院城西分院的经营业绩一直为公司增长较快的分院，营业面积逐年扩，2017年公司一直为杭州口腔医院城西分院寻找扩张的合适位置；2018年11
月中旬公司开始接触本项目并展开尽职调查于2018年12月14日完成本项目的评估报告，经与交易对方多次沟通谈判之后确定股权转让协议并提交董事会，2018年12月20日召开第八届董事会第六次会议审议通过，首笔支付款于议案通过并公告后支付。
公司就本次交易已履行及时的信息披露和合理的决策程序。
8.根据公告，本次交易后，你公司将持有标的公司50%的股权，升华地产集团有限公司（简称升华地产）和上海杰地投资有限公司（简称杰地投资）将继续持有标的公司各25%的股份。请补充披露：（1）升华地产和杰地投资是否存在关联关系，是否有后续成为一致行动人的有关安排；（2）结合标的公司董事会和管理层的构成情况，说明交易完成后公司是否能够对标的公司实施有效控制；（3）为保障公司利益和后续计划有效实施，公司拟采取的风险控制和应对措施；（4）本次交易对公司合并报表的影响，并明确是否导致公司合并报表范围变化。
公司回复：
（1）经了解，升华地产为升华集团控股有限公司全资子公司，杰地投资共有邬晓明等19位自然人股东，两家公司相互独立，不存在关联关系，没有后续成为一致行动人的有关安排。
（2）按照杭州捷木投资管理有限公司章程约定，股东会会议由股东按出资比例行使表决权，对于公司增加或减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式，以及修改章程等必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司设董事会，成员四人，董事会的表决，董事会一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二（含三分之二）的董事通过。按照美盛控股集团有限公司、升华地产集团有限公司、上海杰地投资签订的原合作框架协议，美盛控股集团委派2名董事，其他各方委派一名董事。
本公司收购捷木投资50%股权，未取得杭州捷木投资管理有限公司的控制权，按照会计准则相关规定，该交易将按照联营方式进行会计处理。
（3）公司在第八届董事会第六次会议审议通过本交易议案 并公告后，为保障公司利益和后续计划有效实施，减少交易风险，要求对方在收购协议的基础上完成目标公司股权的工商变更手续后，才开始支付第一笔1亿元的股权转让款。
另外，规划建筑（目前处于准备建设阶段）共4幢，A、B、C楼为12层，建筑面积
分别为11543.20平方米、11543.20平方米、19983.40平方米，D楼为3层，建筑面积为3102.90平方米。该地块地上建筑面积约46000平方米，公司取得捷木投资50%股权后，公司将对应拥有地上建筑面积约23000平方米。规划楼宇面积分配基于股权比例及捷木公司股东间约定，公平公正合理，不存在实施风险。
（4）按照企业会计准则第33号——合并财务报表，是否纳入合并范围应当以控制为基础予以确定。结合(2)的阐述，本公司收购捷木投资50%股权，仅享有50%的表决权，而董事会每项决议需达到三分之二（含三分之二），因对杭州捷木投资管理有限公司未达到控制条件，所以不符合合并报表的条件，杭州捷木投资管理有限公司将不纳入合并范围，对本公司合并报表范围无影响。
9.请结合本次交易的必要性、合理性以及不确定性等，进一步提示本次交易可能对公司后续经营带来的风险，并请公司全体董事就本次交易及相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东利益，及其在勤勉尽责和尽职调查等方面的具体履职情况发表明确意见。请公司独立董事就上述事项发表意见。
公司回复：
(1)本次交易的必要性：
公司通过收购股权的方式获取目标地块建设使用权，用于建设杭口城西总部以及公司总部是基于公司战略发展的需要。通策医疗做的是医院集团、医生集团，定位和其他连锁机构不同，公司的竞争对手不是小诊所，而是大医院，是目前以公立医院为主的集临床教育科研一体的市场主体。杭州作为公司的大本营，对公司未来发展具有重要意义，通过建立平海路一号、西溪路一号双总部，将不断提升杭口品牌、医疗资源的辐射能力，占据更大市场份额。
杭口城西总部经营情况良好，就诊人数从2011年的17万人次增加至2018年的近30万人次。鉴于当前杭口城西总部的规模未来将无法满足不断增长的业务需求，公司近年来一直在城西区域寻找合适的物业，但由于地理位置、医院规模以及需要独幢房屋等物理条件限制，符合选址的物业较稀缺，打造城西总院迟迟难以推进。同时房地产租赁市场价格逐年提升，本公司2018年5月参加竞拍租赁龙湖开发的位于西湖区蒋村街道的U SPACE项目；2018年8月参加招租竞拍西湖区益乐路口物业，最终
均以租金单价偏高而无法承受，未取得租赁权，当时每平米租赁价格均超过3元/㎡/天。城西分院在2017年11月新租赁的位于城西医院附近的冶金大厦，起租价格为每平米3.3元/㎡/天，每年递增3%。
本项目建设完成后，新总部和城西医院大楼总建筑面积为23086.3平方米，经营面积将扩大50%以上，符合公司对城西总院、新总部的战略定位，地理位置也较优越。本项目按照投入及产权年限摊销测算，每平米折旧摊销成本约为2元/㎡/天，摊销成本将大大低于市场租赁价格，成本能节约40%～50%。同时拥有自建大楼对员工的稳定性、公司形象、品牌建设都有深远影响，更有利于公司持续发展。
（2）本次交易的合理性
本公司主营业务增长稳定，2018年前三季度实现收入2.2亿元，收入比同期增长26%，实现利润5393万元，利润比同期增长34%。若按照保持20%～30%的持续增长，未来三年预计经营活动现金流量净额累计可达15亿元。在目前资产规模水平下，若负债率控制在50%以下，可增加融资金额5～10亿元，预计三年资金流入可达20～25亿元，因此公司资金足以满足本项目投资建设资金需求，不会对公司造成负担。
本次交易涉及的地块与杭州口腔医院城西分院现有的经营地址距离500米左右，有利于医生、患者维持既有诊疗习惯，距离公司总部目前的办公地址2.5公里左右。
公司收购目标公司杭州捷木股权投资管理有限公司50%股权事项已经过详细的尽职调查，且目标公司已经经过坤元资产评估有限公司评估以及中汇会计师事务所审计，公司董事会认为本次交易价格低于评估价格，属折价收购，是交易谈判所致，交易价格公允合理。
（3）本次交易的不确定性
截至目前为止，本次交易已完成工商变更，不存在不确定性。后续医院建设为现有医院新院区扩建，无需改变土地属性。项目面临可能的建设进度延迟、行业政策变更的风险与公司其他新建分院类似，建设并运营口腔医院属于公司擅长的主营业务，同时公司将实施部分搬迁“原址保留100台牙椅的运行规模，总部院区扩建250台牙椅”的策略保障稳定过渡及持续发展，总体而言风险在可控范围之内。
综上，基于保障公司、医院经营稳定以及提升持续盈利能力的考虑，结合目前公司盈利能力以及资金情况，公司董事会第八届董事会第六次会议审议通过，独立董事就本次交易发表独立意见，认为在收购前进行尽职调查，聘请专业的第三方评估机构评估并出具评估报告、专业的会计师事务所出具审计报告，交易流程合理合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
2018年12月29日