证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2019-001
通策医疗投资股份有限公司关于收购杭州捷木股权投资管理有限公司50%股权事项
回复上海证券交易所二次问询函的公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 重要内容提示：
1、根据2017年8月24日《杭州捷木股权投资管理有限公司会议纪要》，三方股东约定楼宇面积分配如下：杭政储出（2015）31地块项目土地面积为19342平方米，容积率不大于2.4，地上计容建筑面积46420.8平方米。规划建筑共4幢，其中A、B、C楼为12层，A楼归属于上海杰地投资有限公司，B楼归属于升华地产集团有限公司，C楼和D楼共计23086.3平方米归属于美盛控股集团有限公司。公司受让捷木投资50%股权后，将承继原归属于美盛控股集团有限公司的C楼、D楼。2、评估师认为通策健康公司在本次 交易完成后将取得的具体规划建筑地块及相关地上建筑物由捷木投资股东约定，评估时未考虑该约定事项。期后划分后的地块并不是本次评估对象，其价值与捷木投资50%的股权价值无对应关系。3、公司本次交易取得捷木投资50%股权，进而根据原股东协议约定取得C、D楼规划建筑地块，其价值与捷木投资整体估值的50%相适应，无损害上市公司合法权益之情形。
2018年12月20日，通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购杭州捷木股权投资管理有限公司50%股权的议案》，具体内容详见公司于2018年12月21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于收购杭州捷木
股权投资管理有限公司50%股权的公告》（公告编号：2018-054）。
2018年12月28日晚间，公司收到上海证券交易所《关于对通策医疗投资股份有限公司收购杭州捷木股权投资管理有限公司50%股权事项的二次问询函》（上证公函【2018】2778号）（以下简称“问询函”），现将问询函内容回复公告如下：
一、根据公告，公司收购杭州捷木股权投资管理有限公司（以下简称捷木投资）50%股权后，将享有捷木投资50%资产权益，包括对应50%的债权。另外，规划建筑（目前处于准备建设阶段）共4幢，A、B、C楼为12层，建筑面积分别为11543.20平方米、11543.20平方米、19983.40平方米，D楼为3层，建筑面积为3102.90平方米。规划楼宇面积分配基于股权比例及捷木投资股东间约定。本次交易价格的确定是以捷木投资50%股权的评估价值为基础协商确定的，且公司未取得捷木投资控制权。
请公司补充披露：
（1）捷木投资股东关于楼宇面积分配的具体约定；
公司回复：
根据2017年8月24日《杭州捷木股权投资管理有限公司会议纪要》，三方股东约定楼宇面积分配如下：杭政储出（2015）31地块项目土地面积为19342平方米，容积率不大于2.4，地上计容建筑面积46420.8平方米。规划建筑共4幢，其中A、B、C楼为12层，计容建筑面积分别为11543.20平方米、11543.20平方米、19983.40平方米，D楼为3层，计容建筑面积为3102.90平方米。A楼11543.20平方米计容建筑归属于上海杰地投资有限公司，B楼11543.20平方米计容建筑归属于升华地产集团有限公司，C楼19983.40平方米和D楼3102.90平方米计容建筑共计23086.3平方米归属于美盛控股集团有限公司。
公司受让捷木投资50%股权后，将承继原归属于美盛控股集团有限公司的C楼、D楼。
（2）公司在本次交易完成后将取得的具体规划建筑地块，以及相应地块的价值是否与捷木投资整体估值的50%相适应，请评估师发表意见；
坤元资产评估机构回复：
1）本次评估的评估对象及评估范围本次评估对象为浙江通策健康管理服务有限公司（以下简称通策健康公司）拟收购杭州捷木股权投资管理有限公司（以下简称捷木投资）的股权而涉及的捷木投资公司股东全部权益价值。
评估范围为捷木投资申报的并经过中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2018年11月30日捷木投资全部资产及相关负债。
截至评估基准日，捷木投资主要资产为其持有的长期股权投资——杭州宏美实业有限公司（以下简称宏美实业公司）100%的股权，宏美实业公司的主要资产系其持有的处于开发前期的杭政储出[2015]31号地块的商务金融大楼建造项目。故捷木投资的股东全部权益价值主要通过上述地块的价值来体现。
捷木投资股权架构详见下图：
在对杭政储出[2015]31号地块的评估过程中，我们在对委估宗地现场勘查的基础上，调查了杭州市近年来周边类似土地市场价值及成交情况，采用适当的评估方法对上述委估宗地进行了评估，评估程序履行到位，评估结果客观合理。
2）地块的价值是否与捷木投资整体估值的50%相适应
本次评估对象为捷木投资在评估基准日的股东全部权益价值。本次交易完成后通策健康公司将取得的具体规划建筑地块及相关地上建筑物由捷木投资股东约定，评估时未考虑该约定事项。期后划分后的地块并不是本次评估对象，其价值与捷木投资公司50%的股权价值之间无对应关系。
经核查，评估师认为：通策健康公司在本次交易完成后将取得的具体规划建筑地块及相关地上建筑物由捷木投资股东约定，评估时未考虑该约定事项。期后划分后的地块并不是本次评估对象，其价值与捷木投资50%的股权价值无对应关系。
公司回复：
公司认为：评估师意见结论是基于将本次评估对象“股东全部权益价值”与本次未评估对象“具体规划建筑地块及相关地上建筑物”比较，故无对应关系。
公司本次交易取得捷木投资50%股权，进而根据原股东协议约定取得C、D楼规划建筑地块，其价值与捷木投资整体估值的50%相适应，无损害上市公司合法权益之情形。
（3）请结合公司在对捷木投资不构成控制的情况下，上述相关约定与用地情况是否能够保障上市公司的权益，以及公司拟采取的相关保障措施。
公司回复：
从评估角度，本次评估对象为捷木投资在评估基准日的股东全部权益价值，各股东按照股东约定划分的全资子公司宏美公司所持土地、楼宇规划面积并非本次评估对象，两者之间无直接对应关系。但根据各方签署的《杭州捷木股权投资管理有限公司股权收购协议》、《合作框架协议》、《杭州捷木股权投资管理有限公司会议纪要》、《杭州捷木股权投资管理有限公司股东会决议》等文件，在对捷木投资不构成控制的情况下，关于楼宇建筑面积的相关约定能够保障上市公司的合法权益，理由如下：
1）在《杭州捷木股权投资管理有限公司股权收购协议》中，股权出售方美盛控股已保证“在签署本协议前，甲方（指美盛控股）已如实且充分地向乙方（指通策健康管理）披露了目标股权、目标地块情况和目标公司及宏美公司的经营、财务、主要资产等状况，目标公司及宏美公司不存在已发生、未决潜在的诉讼、仲裁等形式纠纷，不存在任何虚假记载、重大遗漏的情形或其他实质性影响本次交易的情况”。“甲方保证目标地块无任何抵押担保、第三方查封、冻结、租赁等权利负担情形，没有法律诉讼、仲裁、行政处罚以及其他任何形式的纠纷”。同时，各方约定“做出任何虚假
承诺、陈述、保证的，均视为违约。违约方应当向守约方承担相应的责任，并赔偿守约方因其违约行为遭受的一切损失，同时守约方有权违约方继续履行本协议”。
2）在《合作框架协议》中，各方约定，捷木 投资对外进行股权质押（或各自房产抵押）时，需合作其他各方均书面同意方可进行并有效。各方均同意合作公司在公司存续期间对外不进行任何形式的担保。任何一方违反本条规定给合作其他方造成任何损失的，均需双倍赔偿全部损失。
3）杭政储出（2015）31号地块竞买成功后，合作各方均不能指定各自关联企业参与项目的直接建设。
4）捷木投资董事会由4名董事组成，甲方（指美盛控股）委派2名，乙方、丙方各委派1名。宏美公司运营管理团队由各股东各委派一个专职人员组建，其中股东方美盛控股的人员担任项目总经理，负责项目公司的日常运营及C楼D楼的工程建设；股东方升华（B楼）和股东方上海杰地（A楼）委派的人员分别担任项目副总（负责协助项目总及各自楼的工程建设）；股东方各自楼层建设由各自委派人员签字负责，其余日常运营由管理团队共同协商确定，总经理有最终决定权。
综上所述，捷木投资各股东关于楼宇面积的分配系根据各股东的持股比例确定，通策健康管理根据其50%持股比例，股权穿透后享有50%的楼宇面积，上述约定系股东之间基于持股比例自由协商的结果，公平、公正，不存在损害任何一方利益的情形，合法、有效。并且，各方对于目标公司及目标地块的抵押、质押、对外担保、避免关联方利益输送、项目建设及管理也遵循公平、公正、诚实信用原则进行明确了约定，上述约定有利于楼宇面积分配的有效实施，有利于保证通策健康管理的合法权益，有利于保证上市的合法利益不受损害。
二、根据公告，公司当前尚无相关项目建设的具体规划，同时相关项目的资金来源亦未明确。请公司针对后期项目建设过程中可能存在的规划审批、资金筹措、建设进度等方面进行风险提示。
公司回复：
风险提示：本项目建设过程中可能存在的规划审批、资金筹措、建设进度、运营等风险，敬请广大投资者注意。
1、规划审批：项目建设已有施工许可证， 工程建设审批阶段不存在风险；后续医院建设将作为现有医院新院区扩建，医疗执业许可证审批难度较小；
2、资金筹措：截止2018年9月30日，本公司货币资金余额4.13亿元，资产总额20.56亿元，负债比率32.6%，经营活动现金净额3.35亿元。本次交易获得目标地块建设使用权后，未来后续地块建设项目资金投入约2.9亿元。本公司目前资金充裕，经营活动现金流稳定，本项目建设资金主要通过自有资金及银行贷款予以解决，以保证整个项目正常建设进度。
受国家金融政策调控、资本市场环境影响，未来公司从银行、资本市场获取融资可能产生不确定性。
3、建设进度：公司将按照施工进度规划积极推进项目建设，但由于环境、天气、项目部分变更等风险，敬请广大投资者知晓。
4、其他风险：本次收购交易后的医院建设项目为现有医院新院区扩建，项目面临可能的运营风险、行业政策变更的风险与公司其他新建分院类似，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一九年一月二日