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通策医疗关于共同投资设立杭州口腔医院和睦门诊部暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2019-10-01

通策医疗投资股份有限公司关于共同投资设立杭州口腔医院和睦门诊部暨关联交易的公告

本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 杭州口腔医院集团城西口腔医院有限公司、李小凤女士和赵敏女士共同设立杭州口腔医院和睦门诊部有限公司,注册资本为人民币500万元,其中杭口城西医院持股比例60%;李小凤女士持股比例为20%,赵敏女士持股比例为20%。合作方赵敏女士符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的相关规定,为上市公司的关联人,此交易构成关联交易。

? 截至本公告日,除本次关联交易外,过去12个月通策医疗投资股份有限公司未与该同一关联人发生关联交易。

? 本交易不构成重大资产重组;本交易无须提交股东大会审议。

一、交易概述

杭州口腔医院集团城西口腔医院有限公司(以下简称“杭口城西医院”)、李小凤女士和赵敏女士共同设立杭州口腔医院和睦门诊部有限公司(以下简称“和睦医院”),注册资本为人民币500万元,其中杭口城西医院以货币方式出资人民币300万元,持股比例60%;李小凤女士以货币方式出资人民币100万元,持股比例为20%,赵敏女士以货币方式出资人民币100万元,持股比例为20%。

合作方赵敏女士符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的相关规定,为上市公司的关联人,此交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次公告涉及的交易外,过去 12个月公司未与同一关联方发生关联交易。

二、交易各方基本情况介绍

甲方:杭州口腔医院集团城西口腔医院有限公司(以下简称“甲方”)地址:杭州市西湖区天目山路306号法定代表人:赵玲玲;乙方:李小凤(杭州口腔医院城西医院院长,非关联方)证件号码:6401XXXXXXXXXXXX27住址:杭州市西湖区学院路216号雅戈尔御西湖4幢102室;丙方:赵敏(任上市公司监事,为关联方)证件号码:3306XXXXXXXXXXXX44住址:杭州市下城区体育场路400号1单元102室。

三、合作具体内容

1、拟设立医院名称为:杭州口腔医院和睦门诊部有限公司,具体以当地卫生、工商行政管理部门核准的名称为准,地址为“杭州市拱墅区登云路427号1-2层”。

2、和睦医院注册资本为人民币500万元。

3、和睦医院的公司法定代表人由甲方委派的执行董事或董事担任。

4、和睦医院经营范围:口腔诊疗(具体以当地卫生行政管理部门批准为准)。

5、和睦医院分配当年税后利润时,应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金和税后利润的20%列入公司发展基金,其余用于分红。

6、和睦医院经营所需设备、原材料由甲方负责购买。

7、和睦医院职工的雇佣、辞退、工资、劳动保险、生活福利、奖惩等事项,按照国家法律、法规的规定,经执行董事或董事会研究制定方案,由和睦医院与被雇佣人订立劳动合同,加以规定。三方推荐的高级管理人员的聘请和工资奖励待遇,差旅费标准等,由执行董事或董事会会议决定。

四、本次合作对上市公司的影响

本次合作明确了合作方的合作模式及发展目标、运营管理、各方权利义务、等,符合公司业务发展战略,有利于充分发挥杭州城西医院医疗资源、技术、资金、市场、品牌等方面的优势资源,实现资源共享和优势互补,符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。

本次合作的资金来源将为公司的自筹资金。

根据公司章程规定,本次交易无需提交股东大会审议。

五、本次合作应当履行的审议程序

2019 年9月30日,公司第八届董事会第十三次会议出席董事6人,5票同意,1票回避,审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于共同投资设立杭州口腔医院和睦门诊部暨关联交易的议案》。本公司董事吕建明先生作为关联董事已回避表决。

公司独立董事发表了事前确认意见和独立意见。独立董事认为:

1、依据杭州口腔医院发展规划,结合当前的经营发展需要,公司本次与关联方共同设立杭州口腔医院和睦门诊部是业务布局新区域之需要,交易各方遵循平等自愿的合作原则,不存在损害公司利益的情形,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,不会对独立性产生影响。

2、在审议本议案时,关联董事回避了表决,董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合公司法等有关法律法规、规章及公司章程的规定。

六、历史关联交易情况

截至本公告日,除本次关联交易外,过去 12个月公司与该同一关联人未发生关联交易。

七、项目风险提示

本次投资合作仍属于新建口腔项目,存在新建医院可能面临的风险包括但不限于:

1、口腔医疗行业的政策风险、市场竞争发展的风险;

2、新院建成后的经营风险等。

八、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议;

2、经独立董事签字确认的关联交易的事前认可意见;

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一九年十月八日


  附件:公告原文
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