证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2020-007
通策医疗股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《通策医疗股份有限公司2019年度利润分配方案》。具体情况公告如下：
一、公司2019年度利润分配方案
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2020]1841号），公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润为463,073,018.65元。公司母公司2019年度实现净利润62,283,489.77元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积6,228,348.98元后，期末累计可供分配利润165,081,871.62元。
经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司拟定2019年度不进行现金分红，也不再进行资本公积转增股本和其他形式的分配，未分配利润及资本公积余额留成至下一年度。
本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、2019年度不进行利润分配的原因
随着大健康产业的不断发展，公司目前正处于快速成长期，需要留存充足资金以满足公司发展需求。且根据《公司章程》规定，现金分红应同时满足以下条件:
1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润)为正值；
2）公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正值,且该年末公司资产负债率不高于50%；3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4）满足公司正常生产经营的资金需求,且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。上述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者归还欠款的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5000万元。
考虑公司2019年宁波口腔医院新总院项目、杭州口腔医院城西总部及公司总部投资建设项目、省内蒲公英投资项目持续投入的需要。2020年拟对外投资的累计支出将超过最近一期经审计净资产的30%,且超过5000万元。
2020年主要的投资建设项目如下：
1、杭州口腔医院城西总部及公司总部项目建设。公司于2018年12月收购杭州捷木股权投资管理有限公司50%股权，股权与债权转让款3.1亿元（2018年已支付1亿元，2019年已支付2.1亿元）。用于打造杭州口腔医院城西总部及公司总部，2020年预计需投入项目建设资金1亿元；
2、宁波口腔医院新总院的建设。公司于2018年1月5日参与竞拍，整体受让位于壹都文化广场3#楼的商业办公用房，该物业建筑面积为25480.67平方米，2018年支付大楼受让款1.7亿元，作为宁波口腔总院建设，建成后的宁波口腔医院新总院将进一步改善宁波口腔医院就医环境，提升医院经营能力，增加的经营场所也利于口腔医疗经营及业务的稳定发展。2020年预计医院装修、采购设备投入0.5亿元；
3、蒲公英计划的开展。未来3～5年，公司将于省内共计建设100家医院，2019年公司顺利推进柯桥、德清、下沙、临平、普陀、奉化、镇海等10家分院的筹建工作，柯桥、德清、普陀三院已正式投入运营。金华、余姚、慈溪、温岭、临海、滨江等十多个县市区项目将在2020年年中逐步进入建设阶段，预计投资
0.5-1亿元；
4、滨江、紫金港特色医院的建设。2020年公司计划重点建设定位种植和口腔外科特色专科的滨江院区，与重点研究规划正畸团队模式和未来医院模式的紫金港院区，通过建设具有鲜明特色的医院不断完善省内布局。2020年预计需投
入项目建设资金3亿元；
5、收购三叶口腔诊所。公司为解决潜在的同业竞争风险以及响应监管部门的要求，将于2020年完成对杭州海骏科技有限公司下属三叶口腔诊所的收购，预计投入1.5亿元左右。
综上，公司留存的未分配利润主要用于宁波口腔医院新总院项目、杭州口腔医院城西总部及公司总部项目、省内蒲公英项目、滨江、紫金港特色医院的建设，以及收购三叶口腔诊所，共对外投资达到6.5-7亿元。由于新冠疫情形势存在不确定性，为保证公司运营资金需求，应对疫情可能产生的影响，并保证上述项目的顺利实施和公司稳健可持续发展，提升公司的盈利能力，更好的回报投资者，符合公司股东长远利益和未来发展需要。根据《公司法》、《公司章程》规定以及公司目前的实际情况，董事会提议2019年不对公司股东进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
三、董事会意见
公司于2020年4月22日召开第八届董事会第十七次会议审议通过《通策医疗股份有限公司2019年度利润分配方案》。董事会认为：2019年度利润分配方案充分考虑当前公司的实际情况并兼顾公司股东长远利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
公司于2020年4月22日召开第八届监事会第十一次会议审议通过《通策医疗股份有限公司2019年度利润分配方案》。监事会认为：本次利润分配方案充分考虑公司现阶段经营发展需要及资金需求等因素，兼顾公司未来发展和股东长远利益，符合公司战略发展需要和公司当前的实际情况，能充分保障对投资者的合理回报，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
我们认为，董事会从公司实际情况出发提出的利润分配方案，符合《公司章程》的有关规定，与公司处于快速发展阶段满足新建项目投入需要相适应。我们
同意公司2019年不进行利润分配，也不再进行资本公积金转增股本，同意将该方案提交公司2019年度股东大会审议。
六、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
通策医疗股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四日