证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2020-035
通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司部分变更防范/解决
潜在同业竞争方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、原承诺事项背景
通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）于2016年5月21日公告了《通策医疗投资股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》，终止了对于杭州海骏科技有限公司（以下简称“海骏科技”）股权收购，当时海骏科技持有杭州一牙数字口腔有限公司（以下简称“一牙口腔”）100%股权、江苏存济网络医院有限公司（以下简称“存济医院”）100%股权、上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司（以下简称“上海三叶”）38.75%股权。当时一牙口腔主要业务为隐秀数字正畸，处于公司行业上游。存济医院主要业务为海骏医疗云平台与存济生殖健康诊疗，主要是对医疗机构提供云服务以及业务指导，与公司从事业务不同。上海三叶主要业务为三叶儿童口腔医院连锁管理，属于信息化服务业务，与公司业务紧密依存，但承诺时未构成同业竞争。由于上述公司经营计划会不断调整，不排除其在未来发展中可能产生于公司同业竞争的情况。
为防范及解决可能产生的公司与控股股东浙江通策控股集团有限公司下属子公司杭州海骏科技有限公司之间的潜在同业竞争，公司就未来如何防范及解决可能存在的潜在同业竞争出具相关说明和承诺。
二、原承诺事项内容概述
1.一牙口腔
为了保护上市公司全体股东的利益，防范未来业务发展中，一牙口腔可能会出现从事与上市公司构成竞争关系业务的情形，海骏科技出具书面承诺，承诺如下：
Ⅰ.海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来一牙口腔的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，一牙口腔有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动，会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权，一牙口腔仅享有跟投权利；如一牙口腔因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗利益。
Ⅱ.在本承诺函签署之日起36个月内，海骏科技将其持有一牙口腔100%的股权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方。
2.存济医院
为了保护上市公司全体股东的利益，防范未来业务发展中，存济医院可能会出现从事与上市公司构成竞争关系业务的情形，海骏科技出具书面承诺，承诺如下：
Ⅰ.海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来存济医院的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，存济医院有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动，会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权，存济医院仅享有跟投权利；如存济医院因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗利益。
Ⅱ.在本承诺函签署之日起36个月内，海骏科技将其持有存济医院100%的股权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方。
3.上海三叶
为了保护上市公司全体股东利益，彻底防范上海三叶未来可能与通策医疗之间发生同业竞争，海骏科技出具书面承诺，承诺如下：
在本公司作为上海三叶股东期间，将其持有的38.75%的上海三叶的股权对应的股东表决权授予给通策医疗享有，上海三叶全体董事由通策医疗委任，由通策医疗对上海三叶享有实质控制权。海骏科技投资的所有三叶儿童医疗机构均交由上海三叶进行管理，收取管理费及提取一定比例的营收提成。
三、防范/解决潜在同业竞争方案履行情况
1.上海三叶（即三叶儿童口腔业务）
上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司由海骏科技投资，是一家专注于儿童齿科的口腔健康管理服务公司，主要是对三叶品牌诊所、医院进行运营管理。三叶口腔诊所的客户定位为儿童，秉承预防大于治疗的理念，通过会员制的方式，为更多家庭提供儿童口腔健康服务。海骏科技对外投资9家口腔诊所，向被授权使用三叶儿童口腔品牌的口腔医院或诊所收取加盟费及品牌服务费。
上海三叶、三叶诊所与通策医疗相关业务对比
| 公司 | 上海三叶、三叶诊所 | 通策医疗 |
| 业务 对比 | 海骏科技在全国设立三叶儿童口腔连锁店开展儿童口腔诊疗业务，并由上海三叶进行统一运营管理。 | 自营口腔医院，开展口腔诊疗业务。 |
为彻底解决潜在的同业竞争风险，公司通过对三叶儿童口腔业务所涉海骏科技持有的10家长期股权投资进行收购。目前该事项已经“通策医疗股份有限公司第八届董事会第二十次会议”与“通策医疗股份有限公司2020年第一次临时股东大会”审议通过，详情可登录上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）查阅相关公告。上述股权收购事项正在办理工商变更登记手续。
据此，公司认为对于收购三叶儿童口腔业务承诺已经履行，潜在同业竞争已经消除，且未来不存在潜在的同业竞争风险。
2．一牙口腔与存济医院
为防范/解决同业竞争，自2016年5月23日即承诺函签署之日起36个月内海骏科技将其持有一牙口腔与存济医院100%的股权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方，该承诺履行期至2019年5月24日届满，截至目前两项承诺由于标的公司经营情况不及预期，且与公司分属不同行业，未完成收购。
四、变更防范/解决潜在同业竞争方案的原因
1.一牙口腔与存济医院处于亏损状态，收购将损害公司利益
一牙财务指标： 单位：万元
| 年度 | 股东投入金额 | 收入 | 净利润 |
| 2016年 | 931 | 139.84 | -172.31 |
| 2017年 | 667 | 401.75 | -217.42 |
| 2018年 | 1,925 | 1,390.43 | 61.16 |
| 2019年 | 465 | 1,389.84 | 55.67 |
| 2020年1-6月 | 663 | 471.88 | -134.69 |
原承诺是基于对一牙口腔与存济医院所开展业务未来盈利能力的良好预期。但从目标公司目前的经营情况来看，盈利能力不及预期。一牙口腔从事的隐秀专家互联网系统与隐形矫治器生产业务由于处于产品开发阶段，需要大量资金投入。因此，一方面一牙口腔需要大量资金支持，另一方面其盈利能力存在较大不确定性，如果进行收购将对公司资金使用形成压力，不利于提升盈利能力。江苏存济财务指标： 单位：万元
| 年度 | 收入 | 净利润 |
| 2016年 | 466.43 | -64.14 |
| 2017年 | 0.17 | -123.03 |
| 2018年 | 1.06 | -52.38 |
| 2019 | 47.09 | 9.42 |
| 2020年 | 0.53 | -2.95 |
存济医院业务量收入均较少，目前几乎已未运营，且业务后续是否继续开展存在不确定性，收购存济医院不利于提升公司盈利能力。
2.杭州一牙数字口腔有限公司与江苏存济网络医院有限公司与上市公司不存在同业竞争
①杭州一牙数字口腔有限公司（以下简称“一牙口腔”）曾用名“杭州通策义齿制造有限公司”，主营业务为隐秀专家互联网系统与隐形矫治器生产，虽然公司名称中带有“口腔”字样，但并未从事口腔医疗服务，而是提供互联网平台服务以及牙套生产制造，与上市公司从事的通过线下诊疗平台开设口腔医院及辅助生殖诊疗业务在业务内容、业务形式、业务许可等方面存在本质不同，分属不同的业务领域，不存在同业竞争情形。
一牙口腔与通策医疗相关业务对比
| 公司 | 一牙口腔 | 通策医疗 |
| 所属行业 | 专用设备制造业 | 医疗诊疗服务行业 |
| 业务 对比 | 隐秀专家互联网系统与隐形矫治器生产 |
②江苏存济网络医院有限公司，主营业务为海骏医疗云平台，系线上互联网医疗数据平台业务，并非是开设医院进行诊疗服务，与上市公司从事的通过线下诊疗平台开设口腔医院及辅助生殖诊疗业务在业务内容、业务形式、业务许可等方面存在本质不同，分属不同的业务领域，不存在同业竞争情形。存济医院与通策医疗相关业务对比
| 公司名称 | 存济医院 | 通策医疗 |
| 所属行业 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 医疗诊疗服务行业 |
| 业务 对比 | 海骏医疗云平台，为各医疗机构提供云服务 |
据此，公司认为“一牙口腔”与“存济医院”目前业务与公司现有业务分属于不同的业务领域，不存在同业竞争关系。根据海骏科技对于“一牙口腔”与“存济医院”的战略规划，上述公司在未来的发展过程中无开展与公司同类业务的计划。所以，“一牙口腔”与“存济医院”目前及未来均不存在同业竞争情形。
3.跨行业并购存在风险
公司未来仍会将主要资源集中于做好公司主业即口腔医疗诊疗服务,而“一牙口腔”属于专用设备制造业，“存济医院”属于信息传输、软件和信息技术服务业，于公司分属不同行业，在行业赛道、经营模式、业务流程等多方面存在差异，公司缺乏对互联网与工业制造领域公司的管理、运营经验，跨行业并购将使得公司在未来的经营中增加较大风险，不利于上市公司的发展，亦不利于维护中小股东的利益。
五、变更后的防范/解决潜在同业竞争方案内容
公司将《关于防范/解决与海骏科技潜在同业竞争的方案》中对一牙口腔与存济医院防范/解决同业竞争的方案内容做如下变更：
（一） 一牙口腔
1.海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来一牙口腔的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，一牙口腔有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动，会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权，一牙口腔仅享有跟投权利；如一牙口腔因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗利益。
2.如一牙口腔与上市公司出现构成同业竞争关系的业务或活动，在履行法定程序后，海骏科技将其持有一牙口腔的股权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方。
（二） 存济医院
1.海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来存济医院的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，存济医院有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动，会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权，存济医院仅享有跟投权利；如存济医院因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗利益。
2.如存济医院与上市公司出现构成同业竞争关系的业务或活动，在履行法定程序后，海骏科技将其持有存济医院的股权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方。
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过。
六、独立董事意见
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司部分变更防范/解决潜在同业竞争方案的议案》提交公司董事会审议。本次承诺议案表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。按照《上市公司监管指引第4 号》指引，本次承诺变更的原因分析合理、符合实际情况，承诺变更有利于维护上市公司及中小股东的利益，同意将此议案提交股东大会审
议。
七、监事会意见
公司监事会审议通过《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司部分变更防范/解决潜在同业竞争方案的议案》，认为海骏科技解决同业竞争问题有利于保护公司及其他投资者的利益。
特此公告。
通策医疗股份有限公司董事会2020年10月21日