证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2022-028
通策医疗股份有限公司关于收购浙江和仁科技股份有限公司控股权
协议部分变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、变更事项
关于收购浙江和仁科技股份有限公司（简称“和仁科技”）控股权事项，为更好的符合各方上市公司相关法律法规合规性的要求，协议各方根据自愿、公平原则，原签署的《表决权放弃协议》经协商一致正式解除，各方互不追究法律责任。
基于此，转让方承诺，在受让方取得上市公司控制权后，该转让方及其一致行动人不主动谋求上市公司控制权，不协助其他第三方谋求上市公司控制权；不与任何第三方签署或设置一致行动协议、表决权委托或其他可能影响受让方对标的公司享有控制权的协议、文件及安排。
二、股份转让协议变更内容
（一）合同当事人
甲方（受让方）：通策医疗股份有限公司（简称“通策医疗”）
乙方（转让方）：杭州磐源投资有限公司（简称“磐源投资”）
丙方（转让方实际控制人）：杨一兵、杨波
根据《股份转让协议》，通策医疗将作为受让方，受让转让方持有的和仁科技约
29.75%股份。
（二）《股权转让协议》变更内容
| 原协议条款 | 修改后条款 |
| “本次交易”指“乙方通过转让标的股份、放弃部分股份表决权等方式以使得甲方取得上市公司控制权的事宜，以及为达成前述事宜而配合开展的包括股份质 | “本次交易”指“乙方通过转让标的股份等方式以使得甲方取得上市公司控制权的事宜，以及为达成前述事宜而配合开展的包括股份质押等事项在内的一系列 |
| 押等事项在内的一系列交易。” | 交易。” |
| “交易文件”指“甲乙双方为本次交易签署的本协议、编号为TCM-HRKJ-002的《股票质押合同》、编号为TCM-HRKJ-003的《表决权放弃协议》及该等协议的附件、不时的修订及补充。 | “甲乙双方为本次交易签署的本协议、编号为TCM-HRKJ-002的《股票质押合同》及该等协议的附件、不时的修订及补充。” |
| 协议各方应共同努力，促成本协议于签署日后的4个月内生效，并促成本次交易于签署日后的6个月内交割完成且甲方完成全部股份转让款支付（注：届满之日即为“最晚交割完成日”） | 协议各方应共同努力，促成协议于签署日后的4个月内生效，并促成本次交易于签署日后的8个月内交割完成且甲方完成全部股份转让款支付（注：届满之日即为“最晚交割完成日”） |
| 甲方支付第一期股份转让价款的先决条件第（2）条“甲方已收到乙方出具的股份表决权放弃协议原件，且相关承诺内容符合本协议第六条的约定”。 | 不再适用。 |
| 第五条标题“表决权放弃” | “控制权相关承诺” |
| 乙方、丙方同意，为保证上市公司控制权稳定，其将于本协议签署日另行签署《表决权放弃协议》，承诺自股份交割完成日起，在丙方及其关联方直接和间接合计持有的上市公司股份超过26,488,568股（即上市公司总股本的10%）期间，将直接和间接合计持有的上市公司总股本超过26,488,568股的部分所涉及的表决权、提案权等股东权利放弃；在丙方及其关联方合计持有的上市公司股份低于26,488,568股（即上市公司总股本的10%）或以下时本条不再执行。表决权放弃期间，若上市公司发生送股、资本公积转增股本、回购注销等事项的导致上市公司股本总额发生变化的，则表决权放弃股份数量进行相应调整。乙方减持、向第三方转让上市公司股份的，上述减持、转让的上市公司股份为本条款约定的放弃表决权股份，且该部分股份转让后即恢复表决权。《表决权放弃协议》构成本协议不可分割的一部分。 | 不再执行，各方之间互不承担任何违约责任或赔偿责任。 |
| 股份交割完成且《表决权放弃协议》生效后，甲方合计持有上市公司29.75%的股份表决权，并成为上市公司的控股股东，吕建明先生成为上市公司实际控制人。 | 股份交割完成后，甲方合计持有上市公司29.75%的股份表决权，并成为上市公司的控股股东，吕建明先生成为上市公司实际控制人。 |
| 若乙方原因导致双方未能依据本协议的约定办理标的股份的解除质押、过户登记或表决权放弃的，逾期超过5个工作日的，每逾期1日，乙方应当以甲方已支付的诚意金及已支付的股份转让价款为基数，按照每日万分之五向甲方支付违约金。乙方逾期超过30日的，应向甲方支付等额于标的股份转让价款10%的违约金，甲方在获得违约金的同时有权决定是否继续执行本协议。甲方决定终止本协议的，乙方应当向甲方返还甲方已支付的全部款项（及孳息）。 | 若乙方原因导致双方未能依据本协议的约定办理标的股份的解除质押、过户登记的，逾期超过5个工作日的，每逾期1日，乙方应当以甲方已支付的定金及已支付的股份转让价款为基数，按照每日万分之五向甲方支付违约金。乙方逾期超过30日的，应向甲方支付等额于标的股份转让价款10%的违约金，甲方在获得违约金的同时有权决定是否继续执行本协议。甲方决定终止本协议的，乙方应当向甲方返还甲方已支付的全部款项（及孳息）。 |
| 关于“表决权放弃安排”的内容 | 不再适用 |
| 若乙方违反本协议第五条表决权放弃的相关约定，构成对本协议的根本违约，乙方应于该等违约事实发生 | 不再适用 |
| 之日起3日内向甲方按照股份转让价款的30%支付违约金，并在该等违约事实发生之日起1个月内解除相关协议等方式纠正本条所述的违约行为；逾期未完成的，甲方有权要求在获得赔偿的同时单方面解除本协议，并要求乙方退还甲方已支付的股份转让价款及相应的同期银行贷款利息回购甲方届时持有的上市公司股份。 | |
| 本协议经协议各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成立，本协议第九条、第十条、第十一条、第15.3条、第十六条自成立时生效，其余条款在下述条件全部成就之当日生效：1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，甲方再次召开董事会审议通过；2、乙方有权审批机构审议通过本次交易方案；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 | 本协议经协议各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成立，本协议第九条、第十条、第十一条、第15.3条、第十六条自成立时生效，其余条款在下述条件全部成就之当日生效：1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，甲方再次召开董事会审议通过；2、乙方有权审批机构审议通过本次交易方案；3、本次交易已通过监管部门的经营者集中审查及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 |
| 若本协议未能于签署日后的4个月内生效，则乙方有权单方面发出通知终止本协议，且无需承担违约责任。 | 若本协议未能于签署日后的4个月内生效，则乙方有权单方面发出通知终止本协议，且无需承担违约责任。若本次交易在该期限内已提交经营者集中申报但未取得批复的，双方可再行协商延长期限。 |
除以上条款调整外，原协议其他内容不变，仍按原协议执行。本次股份转让协议修改已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，本公司7名董事一致通过上述议案。本交易不构成关联交易，根据公司章程及相关规定，本事项无须提交股东大会审议。
三、本次变更对公司可能的影响
本次交易完成后，通策医疗将持有和仁科技29.75%的股份，成为和仁科技第一大股东。本次变更主要围绕“解除转让方表决权放弃的约定”，同时增加转让方不影响本公司控制权的承诺，未来交易完成后，和仁科技控制权稳定。本次交易及变更，不会对通策医疗的公司主营业务及投资计划产生影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
通策医疗股份有限公司董事会
2022年5月19日
备案文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议。
2、股份转让协议。