证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2022-042
通策医疗股份有限公司关于对上海证券交易所问询函涉及部分事项回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月22日，收到上海证券交易所《关于通策医疗股份有限公司非经营性资金往来等相关事项的问询函》（上证公函【2022】2451号）（以下简称“问询函”），现公司就问询函中涉及的部分事项作如下回复，相关内容与前期《通策医疗股份有限公司关于2022年半年度业绩说明会召开情况的公告》（临2022-041）不一致，以本公告内容为准。
1. 关于非经营性资金往来的情况说明
浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）设立于2017年9月13日，原注册资金为20,000万元，实缴300万元，由2名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1名，为浙江通策股权投资合伙企业（有限合伙），以货币方式认缴出资1,000万元，占本合伙企业出资比例的5%；其中有限合伙人1名，为吕建明，以货币方式认缴出资19,000万元，占本合伙企业出资比例的95%。各方基于对妇幼产业开展投资合作的意愿，决定扩大本合伙企业规模。全体合伙人同意新的合伙人陈勇建和通策医疗股份有限公司加入。加入后本合伙企业的注册资金为50,000万元，由4名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1名，为浙江通策股权投资合伙企业（有限合伙），以货币方式认缴出资500万元，占本合伙企业出资比例的1%；有限合伙人3名，其中陈勇建以货币方式认缴出资20,000万元，占本合伙企业出资比例的40%；吕建明以货币方式认缴出资15173.2100万元，占本合伙企业出资比例的
30.3464%；通策医疗股份有限公司以货币方式认缴出资14326.7900万元，占本合伙企业出资比例的28.6536%。壹号基金由浙江通策股权投资合伙企业（有限合伙）进行管理，该合伙企业实际控制人为吕建明先生。详见公司于2021-09-30与上海证券交易所网站上发布的《通策医疗股份有限公司关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的公告》（临 2021-031）
| 合伙人姓名或名称 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 出资比例 | 类型 |
| 浙江通策股权投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 500.0000 | 1.0000% | 普通合伙人 |
| 陈勇建 | 货币 | 20,000.0000 | 40.0000% | 有限合伙人 |
| 吕建明 | 货币 | 15,173.2100 | 30.3464% | 有限合伙人 |
| 通策医疗股份有限公司 | 货币 | 14,326.7900 | 28.6536% | 有限合伙人 |
注：陈勇建为无关联的自然人。
上市公司在10月18日经股东大会批准投资程序结束后，于10月19日向壹号基金支付了1.43亿投资款。
2021年10月19日壹号基金向控股股东控制的两家医院分别支付了6120万元与8200万元作为收购上海存济妇幼医院、西安存济妇幼医院的的收购预付款，壹号基金在对上述项目的收购中均缺少投资决策程序，上述款项最终流向上市公司控股股东，形成非经营性资金往来。
2. 对壹号基金出资的情况说明
上市公司在10月18日经股东大会批准投资程序结束后，于10月19日支付了1.43亿投资款，并进行了相关工商变更。
吕建明先生于2021年12月30日将1.52亿元全部出资到位。
叶如平先生承接了陈勇建先生先持有的20%股权计1亿元（详见公司2022年7月1日于上海证券交易所披露的《通策医疗股份有限公司关于放弃参股企业优先受让权暨关联交易的公告》），2022年7月1日该1亿元已出资到位。
陈勇建先生因个人资金筹集问题导致未同比例出资到位，于2022年4月15号出资0.2亿元，2022年7月14日出资0.3亿元，共计出资0.5亿，尚余
0.5亿未出资。
实控人吕建明先生与公司全部出资到位时间存在一个半月的时间差异，第
三方自然人陈勇建先生未同时同比例出资。
3. 向关联方提供财务资助的情况说明
公司第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第二十四次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于向银行申请融资并签署<浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议>暨关联交易的议案》，《浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议》中约定公司提供财务融资金额累计最高不超过2.6亿元财务资助，其他股东将按照持股比例同时提供财务融资，该融资方案期限不超过60个月。
2018-2020年期间控股股东和其他方未按照约定同比例提供财务资助，但到目前通策控股集团对眼科投资公司的财务资助累计金额已经超过对通策控股财务资助的比例要求。财务资助事项主要由于对出资过程中公司与关联方出现了对出资时间差的问题认识不足，未能做到完全同步出资。公司与大股东后续将加强对于上市公司监管指引第8号文件的学习，此类财务资助未来将不再新增，现有的眼科财务资助将会在到期后归还给上市公司。
4. 对上市公司独立性的说明
公司独立性问题主要是在印章管理、人员管理、资金管理三个方面。在印章管理上，上市公司与实际控制人控制的关联方共用了同一套OA系统进行审批；在财务人员工作中存在混用的情况，导致部分财务人员同时申请使用上市公司印章和关联方印章，关联方资金支付由上市公司财务人员兼职审批的情况。由于公司与通策集团一直将“小总部，大事业”作为公司管理的理念，为减少不必要的管理费用开支，以及提高一线业务人员的办事效率，才在办公系统、财务人员等方面存在共用的情况。
未来公司将把自己所使用办公系统与实际控制人控制的关联方所用的分开，并重新规划用印等审批流程。在未来管理、运营过程中将上市体系以及非上市体系完全独立，确保各个环节公司与集团之间的独立性。
本公告内容与公司2022年8月24日于上海证券交易所网站披露的《通策医疗股份有限公司关于2022年半年度业绩说明会召开情况的公告》（临2022-041）中“7.对于上交所和浙江证监局《决定书》的情况说明。”内容存在不一致，主要因为前期公司对规则理解不深刻，导致说明出现偏差，相关内容的说明以本公告披露内容为准。
特此公告。
通策医疗股份有限公司董事会
二O二二年八月二十五日