中国海防：中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

  中信证券股份有限公司
           关于
 中国船舶重工集团海洋防务
  与信息对抗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易
             之
     独立财务顾问报告
         独立财务顾问
        二〇一九年九月
                                     声明
    本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    中信证券股份有限公司接受中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
董事会的委托，担任中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
    本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相
关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客
观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
    独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
    独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息
和对本报告做任何解释或说明。
    独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出
的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提
请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本
次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
    独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送
相关监管机构。
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                                 重大事项提示
       本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
       本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集
配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
       中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、
杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买资产。
       其中，向中船重工集团发行股份及支付现金购买其持有的海声科技51%股权和辽海
装备52%股权；向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技49%股权；
向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权；向七一六研究所
发行股份购买其持有的青岛杰瑞62.48%股权；向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持
有的杰瑞控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权；向中船投资发行股份购买其持有的杰瑞
控股40%股权和杰瑞电子5.10%股权；向国风投发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股
权；向泰兴永志发行股份购买其持有的中船永志49%股权。本次重组交易对方、支付方
式及标的资产概要情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                           支付对价
 序号        交易对方           标的资产
                                                股份对价              现金对价
                         海声科技 51%股权           141,033.49            24,888.26
   1      中船重工集团   辽海装备 52%股权            29,736.01             5,247.53
                         小计                       170,769.50            30,135.79
   2      七一五研究所   海声科技 49%股权           135,502.77            23,912.25
   3      七二六研究所   辽海装备 48%股权            27,448.63             4,843.87
   4      七一六研究所   青岛杰瑞 62.48%股权         13,175.52                   0.00
   5      杰瑞集团       杰瑞控股 20%股权            22,759.11             4,016.31
                                            3
                                                                        支付对价
  序号        交易对方             标的资产
                                                            股份对价               现金对价
                            杰瑞电子 48.97%股权                  102,380.43              18,067.13
                            小计                                 125,139.55              22,083.45
                            杰瑞控股 40%股权                      53,550.85                   0.00
    6      中船投资         杰瑞电子 5.10%股权                    12,549.02                   0.00
                            小计                                  66,099.87                   0.00
    7      国风投基金       杰瑞控股 40%股权                      53,550.85                   0.00
    8      泰兴永志         中船永志 49%股权                       2,362.93                   0.00
 合计                                                            594,049.63              80,975.38
注：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标的公司辽海装备
持有标的资产中船永志51%股权，本次交易完成后上市公司将持有青岛杰瑞、杰瑞电子、中船永志100%股权
        本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经
有权单位备案的评估报告的评估结果为准。以2018年7月31日为评估基准日，本次交易
标的资产的评估价值合计为675,025.01万元。
        本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司
审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第35
次会议决议公告日。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发
展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的
90%，即25.14元/股。
        2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预
案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发
现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价
格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉
及的发行价格调整为25.08元/股。
        公司本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格设有价格调整机制。公
司审议本次交易的第一次董事会决议公告日（即2018年9月15日）至中国证监会核准本
次交易前，若本次交易触发价格调整机制，公司董事会可以在可调价期间（即公司审议
本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前）对本次发行股份购买资
产的发行价格进行一次调整。
        截至本报告书签署日，本次交易已于2018年11月27日收盘后触发向下价格调整机
                                                 4
制，即2018年10月17日至2018年11月27日的连续30个交易日期间，上证综指（000001.SH）
或申万国防军工指数（801740.SI）有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；
且公司股价在此期间连续30个交易日中，至少20个交易日收盘价较公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年权益分配（即0.062
元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。因此，本次交易已经触发价格调整机
制。
    根据本次交易的调价机制安排，若对本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的
发行价格进行调整，则发行价格将调整为21.49元/股。本次交易的价格调整机制已通过
公司股东大会审议以及国务院国资委审批，公司将在取得前述批准后的20个交易日内，
召开董事会审议确定是否对前述发行价格进行调整。
       2019年2月12日，中国海防召开董事会审议通过《关于不调整本次发行股份及支付
现金购买资产的发行价格的议案》，公司董事会决定不根据发行价格调整机制对本次交
易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。本次交易完成以后，上市公司的控股
股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变更。
（二）募集配套资金
       本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投
资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过320,125.91万元，未超过
本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本
次发行前总股本的20%，即78,961,248股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行
股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
       本次重组的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究
所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志。其中中船重工集团为上市公司的控股股
东，七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资为中船重工集
                                        5
团所控制的下属企事业单位。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
     上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，
也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易
事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
     根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2017年度相关财务数据比较如
下：
                                                                                        单位：万元
            项目                  资产总额                资产净额                 营业收入
 上市公司                              161,538.37                 109,986.20             36,275.04
 标的资产                              450,097.09                 268,997.14            251,816.35
 本次重组交易金额                      675,025.01                 675,025.01                  N/A
 标的资产相关指标与交易
                                       675,025.01                 675,025.01            251,816.35
 金额孰高值
 财务指标占比                            417.87%                    613.74%               694.19%
注 1：本次重组的标的公司辽海装备对标的公司中船永志实施并表，杰瑞控股对标的公司杰瑞电子、青岛杰瑞实施
并表，因此在计算标的资产相关指标时，未再重复计算中船永志、杰瑞电子、青岛杰瑞相关数据
注 2：除注 1 情况外，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为简单加总数据
     根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
     2016年10月19日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通53.47%股权完成
股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发生变
更。
     2016年11月17日，中电广通公告重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预
案，拟向中国电子出售相关资产与负债，并向中船重工集团发行股份购买长城电子100%
股权。上述交易属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形，已按照相关规
定向中国证监会申报，并于2017年9月15日取得中国证监会并购重组委的核准批复。截
至2017年10月26日，上述交易全部实施完成。
     鉴于上市公司2016年重大资产重组已经按照《重组管理办法》第十三条相关规定履
                                                 6
  行重组上市审核程序并已完成交割，并且本次交易是在前次重组上市完成后，根据中船
  重工集团巩固中国海防作为电子信息产业上市公司平台地位的战略而进行的重大资产
  重组，因此本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
  条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》关于“累计首次原则”的相关要求。此
  外，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东仍为中船重工
  集团，实际控制人仍为国务院国资委。综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第
  十三条规定的重组上市情形。
  三、本次交易的评估作价情况
  （一）本次交易的评估基准日
       本次交易以2018年7月31日作为评估基准日。
  （二）交易标的定价及评估情况
       本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经
  有权单位备案的评估报告的评估结果为准。
       根据中企华出具并经有权单位备案的标的资产评估报告，以2018年7月31日为评估
  基准日，标的资产评估结果如下：
                                                                                        单位：万元
               账面值             评估值                                                    标的资产
                                                       增值额      增值率      收购比例
标的公司    （100%权益）       （100%权益）                                                   评估值
                   A                  B                C=B-A       D=C/A           E           F=E*B
海声科技          93,000.09          325,336.77     232,336.68     249.82%       100.00%      325,336.77
辽海装备          20,059.81           67,276.05        47,216.24   235.38%       100.00%        67,276.05
杰瑞控股          54,303.36          133,877.14        79,573.78   146.54%       100.00%      133,877.14
杰瑞电子         119,617.87          245,937.79     126,319.92     105.60%        54.08%      132,996.59
青岛杰瑞          18,087.28           21,088.55         3,001.27    16.59%        62.48%        13,175.52
中船永志           3,819.60            4,822.31         1,002.71    26.25%        49.00%         2,362.93
合计             308,888.01          798,338.61     489,450.60     158.46%               -    675,025.01
      注：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标的公司辽海
  装备持有标的资产中船永志51%股权。上述账面值合计、评估值合计、增值额合计系各标的公司简单加总，仅为示
  意性列示
       综上，本次重组标的资产的整体作价为675,025.01万元。
                                                   7
  （三）补充评估情况
       中企华以2019年5月31日为基准日，对标的资产进行了补充评估，标的资产补充评
  估结果如下：
                                                                                        单位：万元
               账面值             评估值                                                    标的资产
                                                       增值额       增值率     收购比例
标的公司    （100%权益）       （100%权益）                                                   评估值
                   A                  B                C=B-A        D=C/A          E           F=E*B
海声科技          92,561.41          329,721.76        237,160.35   256.22%      100.00%      329,721.76
辽海装备          21,077.72           71,324.44         50,246.72   238.39%      100.00%        71,324.44
杰瑞控股          54,320.15          141,520.74         87,200.59   160.53%      100.00%      141,520.74
杰瑞电子         127,236.15          262,036.60        101,583.69    67.51%       54.08%      141,702.34
青岛杰瑞          18,479.45           22,574.19          4,094.74    22.16%       62.48%        14,103.71
中船永志           4,017.60            5,587.79          1,570.19    39.08%       49.00%         2,738.02
合计             317,692.48          832,765.52        481,856.28   151.67%              -     701,111.00
      注：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标的公司辽海
  装备持有标的资产中船永志51%股权。上述账面值合计、评估值合计、增值额合计系各标的公司简单加总，仅为示
  意性列示
       本次重组的标的资产的作价仍以2018年7月31日的评估结果为依据。本次补充评估
  结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。
  四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
       本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发
  行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
  （二）发行对象
       本次重组发行股份的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七
  二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投基金、泰兴永志。本次重组支付现金的交易
  对方为中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所及杰瑞集团。
  （三）标的资产及支付方式
       本次重组的标的资产及支付方式如下：
                                                   8
                                                                                        单位：万元
 序号            标的资产                   标的资产交易作价                   支付方式
   1    海声科技 100.00%股权                              325,336.77 发行股份及支付现金
   2    辽海装备 100.00%股权                               67,276.05 发行股份及支付现金
   3    杰瑞控股 100.00%股权                              133,877.14 发行股份及支付现金
   4    杰瑞电子 54.08%股权                               132,996.59 发行股份及支付现金
   5    青岛杰瑞 62.48%股权                                13,175.52 发行股份
   6    中船永志 49.00%股权                                 2,362.93 发行股份
合计                                                      675,025.01 -
注：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标的公司辽海装备
持有标的公司中船永志51%股权，本次交易完成后上市公司将持有青岛杰瑞、杰瑞电子、中船永志100%股权
（四）发行股份的定价方式和价格
       1、定价基准日
       本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审
议本次交易相关事项的第八届董事会第35次会议决议公告日。
       2、发行价格
       根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
       上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
                                                                                       单位：元/股
    股票交易均价计算区间                     交易均价                      交易均价的90%
前20个交易日                                                29.51                             26.57
前60个交易日                                                27.93                             25.14
前120个交易日                                               29.30                             26.37
       本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价
分别为26.57元/股、25.14元/股、26.37元/股。本次重组向上市公司注入优质资产，有利
于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产评估值情况，本次发行股
                                                 9
份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即25.14元/股。
       2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预
案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发
现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价
格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉
及的发行价格调整为25.08元/股。
       截至本报告书签署日，本次交易已于2018年11月27日收盘后触发向下价格调整机
制，即2018年10月17日至2018年11月27日的连续30个交易日期间，上证综指（000001.SH）
或申万国防军工指数（801740.SI）有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；
且公司股价在此期间连续30个交易日中，至少20个交易日收盘价较公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年权益分配（即0.062
元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。因此，本次交易已经触发价格调整机
制。
    2019年2月12日，中国海防召开董事会审议通过《关于不调整本次发行股份及支付
现金购买资产的发行价格的议案》，公司董事会决定不根据发行价格调整机制对本次交
易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
    在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项、价格调整事项外，
如本公司再进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需
要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进
行调整，具体的调整方法如下：
    假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
       增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
       上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
                                       10
    派送现金股利：P1=P0－D
    上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
    本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监
会核准的发行价格为准。
（五）购买资产金额、支付对价及发行数量
    根据评估结果，标的资产总对价为675,025.01万元，其中594,049.63万元对价由上市
公司以发行股份的形式支付，80,975.38万元对价以现金形式支付。
    本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易
对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及
支付现金购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之
和。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部
分的对价由上市公司以现金形式支付。
    2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预
案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发
现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价
格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉
及的发行价格调整为25.08元/股。
    据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为236,861,895股，具体情况
如下：
                                      以股份支付对价    发行股份数       现金支付的对价
 重组交易对方          对应标的资产
                                        （万元）          （股）           （万元）
                海声科技 51%股权           141,033.49       56,233,449          24,888.26
中船重工集团    辽海装备 52%股权            29,736.01       11,856,465           5,247.53
                小计                       170,769.50       68,089,914          30,135.79
七一五研究所    海声科技 49%股权           135,502.77       54,028,216          23,912.25
七二六研究所    辽海装备 48%股权            27,448.63       10,944,430           4,843.87
七一六研究所    青岛杰瑞 62.48%股权         13,175.52        5,253,399               0.00
杰瑞集团        杰瑞控股 20%股权            22,759.11        9,074,607           4,016.31
                杰瑞电子 48.97%股权        102,380.43       40,821,545          18,067.13
                                           11
                                          以股份支付对价        发行股份数        现金支付的对价
 重组交易对方          对应标的资产
                                            （万元）              （股）            （万元）
                小计                            125,139.55           49,896,152             22,083.45
                杰瑞控股 40%股权                 53,550.85           21,352,015                  0.00
中船投资        杰瑞电子 5.10%股权               12,549.02            5,003,597                  0.00
                小计                             66,099.87           26,355,612                  0.00
国风投基金      杰瑞控股 40%股权                 53,550.85           21,352,015                  0.00
泰兴永志        中船永志 49%股权                    2,362.93            942,157                  0.00
合计                                            594,049.63          236,861,895             80,975.38
   注：若各交易对方以股份支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差异，系四舍五入所致
       公司本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格设有价格调整机制。公
司审议本次交易的第一次董事会决议公告日（即2018年9月15日）至中国证监会核准本
次交易前，若本次交易触发价格调整机制，公司董事会可以在可调价期间（即公司审议
本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前）对本次发行股份购买资
产的发行价格进行一次调整。
       截至本报告书签署日，本次交易已于2018年11月27日收盘后触发向下价格调整机
制。根据本次交易的调价机制安排，若对本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的
发行价格进行调整，则发行价格将调整为21.49元/股。
       2019年2月12日，中国海防召开董事会审议通过《关于不调整本次发行股份及支付
现金购买资产的发行价格的议案》，公司董事会决定不根据发行价格调整机制对本次交
易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
       在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项、价格调整事项外，
如本公司再进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需
要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进
行调整。
（六）发行价格调整机制
       为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，
本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
       1、价格调整方案对象
       价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格。标
                                               12
的资产的交易作价不进行调整。
    2、价格调整方案生效条件
    （1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
    （2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    3、可调价期间
    本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得证监会核准前。
    4、触发条件
    中国海防审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会
议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
    （1）向下调整
    ①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连
续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；
    且
    ②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年
权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。
    （2）向上调整
    ①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连
续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）涨幅超过15%；
    且
    ②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年
                                     13
权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）涨幅超过15%。
       5、调价基准日
    调价触发条件满足（即“4、触发条件”中向上或向下调整的①且②项条件满足）
后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就
日。
    若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成
就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否
对发行价格进行调整。
       6、发行价格调整机制
    在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审
议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格
调整为：调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交
易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。若上市公司董事会审议决定不对发行
价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。
       7、发行股份数量调整
    发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
       8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
       9、触发情况
    截至本报告书签署日，本次交易已于2018年11月27日收盘后触发向下价格调整机
制，即2018年10月17日至2018年11月27日的连续30个交易日期间，上证综指（000001.SH）
或申万国防军工指数（801740.SI）有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；
且公司股价在此期间连续30个交易日中，至少20个交易日收盘价较公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年权益分配（即0.062
                                       14
元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。因此，本次交易已经触发价格调整机
制。
    2019年2月12日，中国海防召开董事会审议通过《关于不调整本次发行股份及支付
现金购买资产的发行价格的议案》，公司董事会决定不根据发行价格调整机制对本次交
易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（七）锁定期安排
    中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投
资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购
行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产
认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中船重工集
团在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守中船重工集团于2016年11月16日出
具的《中国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成
之日起12个月内不得转让。
    泰兴永志在本次重组中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份
回购行为）。
    对于国风投在本次重组中以资产认购取得的公司股份，若国风投自取得公司本次发
行新股时，持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间超过12个月的，则该部分权益对
应的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间不足12个月的，则该
部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
                                     15
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
（八）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
      过渡期间，本次重组采用收益法评估的标的资产所产生的收益由上市公司享有，亏
损部分由相关交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例
以现金方式向上市公司补足。
      过渡期间，本次重组采用资产基础法评估的标的资产所产生的损益由相关交易对方
按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例享有或承担。
      本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成
后股份比例共享。
五、业绩补偿承诺安排
      根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由中船
重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资作为重
组补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的股权及相关资产（以下合
称“业绩承诺资产”）未来盈利进行承诺和补偿安排。
      上市公司已分别与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
（一）业绩承诺资产
      根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字JG(2018)0013-01号、中企
华 评 报 字 JG(2018)0013-02 号 、 中 企 华 评 报 字 JG(2018)0013-3 号 、 中 企 华 评 报 字
JG(2018)0013-4号、中企华评报字JG(2018)0013-5号、中企华评报字JG(2018)0013-06号
《资产评估报告》，截至评估基准日2018年7月31日，标的资产在本次评估中采取收益
法评估的资产及其评估值和交易作价如下：
                                                                               单位：万元
    序号      公司名称        收益法评估资产范围           评估值             交易作价
1          海声科技本部     专利权                               1,680.00          1,680.00
                                           16
    序号      公司名称            收益法评估资产范围         评估值              交易作价
2          双威智能           专利权                                  152.80              152.80
3          英汉超声           专利权                                   43.51               43.51
4          瑞声海仪           全部净资产                        248,874.96          248,874.96
5          辽海装备本部       专利权                                  861.31              861.31
6          辽海输油           专利权                                  247.32              247.32
7          海通电子           软件著作权                               99.55               99.55
8          中船永志           专利权                                  472.06              472.06
9          中原电子           全部净资产                         39,805.52           39,805.52
           青岛杰瑞本部、青
10                            专利权、软件著作权                     2,286.00         2,286.00
           岛工控
11         连云港杰瑞         专利权、软件著作权                      756.00              756.00
12         杰瑞电子           全部净资产                        245,937.79          245,937.79
合计                          -                                 541,216.82          541,216.82
（二）盈利补偿期间及业绩承诺金额
       盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。即如果本次交易在
2019年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年，若本次交易在2019
年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。业绩承诺资产所属标的公司
（以下简称“相关公司”）盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利润预测数以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单
位备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
       根据评估结果，业绩承诺资产所属标的公司承诺业绩情况如下：
                                                                                 单位：万元
             公司                        2019 年           2020 年              2021 年
海声科技（母公司）                            2,706.27          3,066.61             3,299.94
双威智能                                      1,452.13          1,594.92             1,684.19
英汉超声                                           35.71             43.24                50.29
瑞声海仪                                     19,918.79         22,737.55            25,462.18
辽海装备（母公司）                            1,297.19          1,388.75             1,455.20
辽海输油                                       213.42            266.38               325.57
海通电子                                           31.05             38.14                45.14
中船永志                                       503.00            578.39               671.77
                                               17
               公司                 2019 年              2020 年          2021 年
中原电子                                  3,591.46            3,944.78         4,238.73
青岛杰瑞（母公司）、杰瑞工控               900.28             2,164.08         2,965.05
连云港杰瑞                                 800.35             1,200.14         1,872.89
杰瑞电子                                 23,966.67           28,884.40        32,768.92
    注：杰瑞工控与青岛杰瑞（母公司）采用合并收益法预测
    补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，相关公司所对应的每年实现
的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依
据，并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用，以下同）
合计不低于评估机构出具的并经有权单位备案的《资产评估报告》所预测的相关公司对
应的同期净利润数的总和，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对公司
进行补偿。
    公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露相关公司所对应实现的实际
净利润合计数与经国务院国资委备案后的《资产评估报告》所预测的相关公司对应的同
期净利润合计数的差异情况。
（三）业绩承诺主体
    根据交易对方持有标的公司的股权比例并经各方友好协商，针对各业绩补偿资产对
应的补偿义务人及补偿比例具体安排如下：
           相关公司                      补偿义务人                      补偿比例
                          中船重工集团                                              51%
海声科技（母公司）
                          七一五研究所                                              49%
                          中船重工集团                                              51%
双威智能
                          七一五研究所                                              49%
                          中船重工集团                                              51%
英汉超声
                          七一五研究所                                              49%
                          中船重工集团                                              51%
瑞声海仪
                          七一五研究所                                              49%
                          中船重工集团                                              52%
辽海装备（母公司）
                          七二六研究所                                              48%
                          中船重工集团                                              52%
辽海输油
                          七二六研究所                                              48%
                                           18
       相关公司                      补偿义务人                  补偿比例
                      中船重工集团                                          52%
海通电子
                      七二六研究所                                          48%
                      中船重工集团                                     26.52%
中船永志
                      七二六研究所                                     24.48%
                      中船重工集团                                          52%
中原电子
                      七二六研究所                                          48%
                      七一六研究所                                     62.48%
青岛杰瑞（母公司）    中船投资                                         30.02%
                      杰瑞集团                                          7.50%
                      七一六研究所                                     62.48%
青岛工控              中船投资                                         30.02%
                      杰瑞集团                                          7.50%
                      中船投资                                              80%
连云港杰瑞
                      杰瑞集团                                              20%
                      中船投资                                         41.85%
杰瑞电子
                      杰瑞集团                                         58.15%
（四）补偿金额
    各方同意，《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不
足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。补偿义务人因相关公司未实现利润预测
或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人通过本
次交易取得的交易对价，中船重工集团对补偿义务承担连带赔偿责任。
    在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
    当期补偿金额=（截至当期期末相关公司合计累积承诺净利润数－截至当期期末相
关公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内相关公司各年合计的承诺净利润数总和×
业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
    当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
    其中，净利润数均以相关公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
数确定。盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补
偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照前述公式计算的应补偿股
                                      19
份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如果公司在
盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所
对应的分红收益应无偿赠予公司。
    应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份由未完成盈利预测的相关公司对应的交易
对方承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：
    各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数=（该未实现盈利预
测的相关公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的相关公司的业绩承诺未完成
率合计数）×当期应补偿股份数量×该补偿义务人在该未实现盈利预测的相关公司中的
补偿比例。
    业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的相关公司当年预测净利润数－该未实现
盈利预测的相关公司当年实际净利润数）/该未实现盈利预测的相关公司当年预测净利
润数。
    各补偿义务人在相关公司中的补偿比例详见本节“五、业绩补偿承诺安排”之“（三）
业绩承诺主体”。
（五）补偿上限
    中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投
资股份补偿的上限为：其各自通过本次交易所取得的股份对价（包括基于本次交易而衍
生取得的中国海防送红股、转增股本等股份）；并且，上述补偿义务人不得因股份补偿
导致其合计持有中国海防股份的比例低于国防科工局所要求的绝对控股比例。
    在盈利补偿期间内，若本次交易的补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份
数量不足以补偿各补偿义务人在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总
数”），则补偿义务人应先按照股份补偿上限进行股份补偿，并就补偿股份不足部分以
现金方式向中国海防进行补偿。其各自实际补偿的股份数量及应补偿的现金数额按照下
列计算公式计算：
    股份补偿比例=（股份补偿上限-累积已补偿股份数）/当期应补偿股份数量
    各补偿义务人实际补偿的股份数量=按照《盈利预测补偿协议》计算的各补偿义务
人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数×股份补偿比例
                                      20
    各补偿义务人应补偿的现金数额=本次交易的每股发行价格×（按照《盈利预测补
偿协议》计算的各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数－各补偿
义务人实际补偿的股份数量）。
（六）补偿方式
    公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销
事宜制定议案并召开股东大会。若公司股东大会审议通过该议案，公司将按照总价人民
币1.00元的价格定向回购应补偿股份并予以注销；若公司股东大会未通过上述定向回购
议案，则公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务
人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务
人之外的其他股东，其他股东按其在公司的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或
股份赠送方案届时将由公司董事会制定并实施。
    如果补偿义务人须向公司补偿利润，补偿义务人需在接到公司书面通知后六十日内
协助公司办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
（七）减值测试
    在补偿期限届满时，公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若
出现业绩承诺资产期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿
义务人将向公司另行补偿股份，具体情形及补偿安排以公司与补偿义务人签署的《盈利
预测补偿协议》为准。
（八）上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和
业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施
    1、业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排
    根据业绩承诺方出具的说明，业绩承诺方在盈利补偿期间无对外质押本次交易所得
上市公司股份的安排。
    2、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具
体措施
    为确保业绩承诺方未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响，业绩承诺方已经
分别作出如下承诺：
                                     21
    “1、本公司/本所保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务。
    2、未来质押对价股份时，本公司/本所将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股
份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
等与质权人作出明确约定。
    3、若违反上述承诺，本公司/本所将赔偿中国海防因此遭受的任何损失，并承担相
应的法律责任。”
（九）本次交易补偿义务人是否具备充分的业绩补偿义务履行能力，是否有利于保护上
市公司、中小投资者利益
    1、重组补偿义务人业绩补偿义务
    根据上市公司与重组补偿义务人中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七
一六研究所、中船投资、杰瑞集团签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充
协议，本次交易约定的业绩补偿方式为股份补偿及现金补偿。盈利补偿期间为本次交易
实施完毕当年及其后两个会计年度。补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年
度，相关公司所对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及
其节省的财务费用，以下同）合计不低于评估机构出具的并经有权单位备案的《资产评
估报告》所预测的相关公司对应的同期净利润数的总和，否则补偿义务人需根据《盈利
预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。各方同意，《盈利预测补偿协议》项下的盈利
补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。补
偿义务人因相关公司未实现利润预测或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金
补偿总额不超过该补偿义务人通过本次交易取得的交易对价，中船重工集团对补偿义务
承担连带赔偿责任。
    2、业绩承诺资产所属标的公司承诺业绩情况
    业绩承诺资产所属标的公司承诺业绩情况如下：
                                                                   单位：万元
            公司               2019 年           2020 年         2021 年
海声科技（母公司）                  2,706.27          3,066.61        3,299.94
                                     22
             公司                   2019 年              2020 年           2021 年
双威智能                                 1,452.13             1,594.92          1,684.19
英汉超声                                      35.71                43.24             50.29
瑞声海仪                                19,918.79            22,737.55         25,462.18
辽海装备（母公司）                       1,297.19             1,388.75          1,455.20
辽海输油                                  213.42               266.38            325.57
海通电子                                      31.05                38.14             45.14
中船永志                                  503.00               578.39            671.77
中原电子                                 3,591.46             3,944.78          4,238.73
青岛杰瑞（母公司）、杰瑞工控              900.28              2,164.08          2,965.05
连云港杰瑞                                800.35              1,200.14          1,872.89
杰瑞电子                                23,966.67            28,884.40         32,768.92
    注：杰瑞工控与青岛杰瑞（母公司）采用合并收益法预测
    3、业绩补偿义务人取得股份数量和锁定期能够满足履行其补偿义务的要求
    按照各标的公司 2019 年至 2021 年各年度完成业绩为各年度承诺业绩的 50%、80%
进行分别测算，业绩补偿义务人需补偿对价价值分别为 270,608.41 万元和 108,243.36
万元，对应的股份数量分别为 107,898,091 股和 43,159,237 股。
    本次重组中，业绩补偿义务人中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一
六研究所、中船投资、杰瑞集团合计取得的股份数量 214,567,723 股，故业绩补偿义务
人取得股份数量能够覆盖上述潜在股份补偿数量。
    根据本次交易的股份锁定期安排，业绩补偿义务人中船重工集团、七一五研究所、
七二六研究所、七一六研究所、中船投资、杰瑞集团在本次重组中以资产认购取得的公
司非公开发行的股份的锁定期为 36 个月，而盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及
其后两个会计年度，故业绩补偿义务人取得股份锁定期能够覆盖盈利补偿期间。
    4、业绩补偿义务人出具关于质押对价股份事项的承诺确保股份优先用于补偿
    业绩补偿义务人中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所、中
船投资、杰瑞集团均已承诺：
    “1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务。
    2、未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具
                                          23
有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
质权人作出明确约定。
    3、若违反上述承诺，本公司将赔偿中国海防因此遭受的任何损失，并承担相应的
法律责任。”
    故业绩补偿义务人不会通过质押股份等手段逃废补偿义务。
    5、业绩补偿义务人具有偿付能力
    本次交易业绩补偿义务人主要财务数据如下，具备相应的履行能力。
    （1）中船重工集团
                                                                              单位：万元
               项目                 2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
资产总计                                       50,375,396.56                49,621,601.27
负债合计                                       29,248,674.19                29,433,581.53
归属于母公司所有者权益合计                     14,310,843.69                13,234,807.26
               项目                     2018 年度                    2017 年度
营业总收入                                     30,503,233.34                30,029,204.20
营业利润                                          866,201.09                     557,716.10
利润总额                                          885,537.65                     663,975.90
归属于母公司所有者的净利润                        615,276.03                     484,146.87
    （2）七一五研究所
                                                                              单位：万元
                项目                   2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
资产总计                                            604,360.33                   543,702.68
负债合计                                            310,281.17                   275,247.41
归属于母公司所有者权益合计                          253,484.32                   237,841.91
                项目                         2018 年度                 2017 年度
营业总收入                                          248,792.78                   225,516.90
营业利润                                             24,852.69                    23,637.30
利润总额                                             25,579.83                    24,298.91
归属于母公司所有者的净利润                           23,284.79                    20,806.17
    （3）七二六研究所
                                        24
                                                                                单位：万元
             项目            2018 年 12 月 31 日                  2017 年 12 月 31 日
资产总计                                     301,921.37                           187,775.35
负债合计                                     206,204.49                           125,487.17
归属于母公司所有者权益合计                    77,104.94                             57,356.51
             项目                2018 年度                            2017 年度
营业总收入                                   103,511.32                             75,572.98
营业利润                                      11,175.40                               -437.83
利润总额                                      12,057.67                                  76.40
归属于母公司所有者的净利润                    10,893.95                              5,057.64
    （4）七一六研究所
                                                                                单位：万元
             资产负债项目          2018 年 12 月 31 日              2017 年 12 月 31 日
资产总计                                           691,014.26                     607,576.30
负债合计                                           451,935.72                     327,221.07
归属于母公司所有者权益合计                         227,344.77                     269,582.88
             收入利润项目                 2018 年度                     2017 年度
营业总收入                                         191,262.45                     194,136.52
营业利润                                              20,652.22                     21,134.13
利润总额                                              20,368.95                     21,094.31
归属于母公司所有者的净利润                            18,980.57                     21,197.80
    （5）中船投资
                                                                                单位：万元
                项目               2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
资产总计                                               285,638                       137,538
负债合计                                                47,662                          51,490
归属于母公司所有者权益合计                             105,203                          69,266
                项目                      2018 年度                     2017 年度
营业总收入                                             153,256                          69,865
营业利润                                                24,113                           8,479
利润总额                                                24,337                           9,786
归属于母公司所有者的净利润                               3,606                           6,340
                                     25
    （6）杰瑞集团
                                                                                单位：万元
             资产负债项目             2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
资产总计                                            100,614.71                    87,932.73
负债合计                                             81,353.81                    69,891.95
归属于母公司所有者权益合计                           15,054.25                    14,536.86
             收入利润项目                    2018 年度                  2017 年度
营业总收入                                           55,308.21                    66,544.68
营业利润                                                 1,731.06                   -407.29
利润总额                                                 1,702.01                   -391.04
归属于母公司所有者的净利润                                676.61                    -527.63
    6、中船重工集团对补偿义务承担连带赔偿责任确保潜在补偿义务得以履行
    根据盈利预测补偿协议及其补充协议，中船重工集团对补偿义务承担连带赔偿责
任。
    截至2018年12月31日，中船重工集团母公司报表货币资金余额为53.02亿元，合并
报表货币资金余额为1,174.55亿元。本次重组前，中船重工集团直接持有中国海防
260,942,547股，占总股本的66.09%；本次重组后，中船重工集团直接持有中国海防
329,032,461股，通过其下属单位直接和间接持有475,510,270股、占比75.28%。中船重工
集团的货币资金及持有上市公司股份数量均超过假设情况下连带责任补偿所需的现金
或股份。
    综上，在确需履行业绩补偿义务时，业绩补偿义务人具备充分的业绩补偿义务履行
能力，本次交易的业绩承诺安排有利于保护上市公司、中小投资者利益。
    7、上述资产的承诺业绩是否可辨认，业绩承诺是否具备可操作性
    根据盈利预测补偿协议及补充协议，上述承担业绩承诺的主体均为独立法人主体的
有限公司，未来实现的承诺业绩可辨认。根据协议约定，每年将根据具备资质的审计机
构出具的盈利预测完成情况的专项审计报告判断标的资产是否实现业绩承诺，具有可操
作性。
       本次评估中对各标的公司的专利权、软件著作权采用的是收益法－收入分成的评估
方法。收入分成的技术思路是先对拟使用技术的企业的未来年期的销售收入进行预测，
                                        26
  然后用销售收入乘以待估无形资产的分成率，作为知识产权类资产的贡献，采用恰当
  的折现率折现以获得各类资产的评估价值。具体估算过程详见本题第一问回复。　
         《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开
  发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
  的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 ３ 年内的年度报告中单独披露相关资产
  的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
  交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
  的补偿协议。”　
         ２０１６ 年 １ 月 １５ 日中国证监会公布《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，针
  对《重组管理办法》第三十五条的规定，对于交易对方为上市公司的控股股东、实际
  控制人或者其控制的关联人，交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，明确适用
  标准如下：在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一
  项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或
  者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。　
         故本次交易中，针对采用收益法评估的相关公司瑞声海仪、中原电子和杰瑞电子，
  及虽然采用资产基础法但其专利权或软件著作权等无形资产采用收入分成法的海声科
  技（母公司）、双威智能、英汉超声、辽海装备（母公司）、辽海输油、海通电子、中
  船永志、青岛杰瑞（母公司）与杰瑞工控、连云港杰瑞，补偿义务人与上市公司签署
  业绩补偿承诺，具体详见本章节“五、业绩补偿承诺安排”。　
         针对以收益法评估作价的专利权、软件著作权，以对应标的公司在收益法预测下
  全部净利润进行业绩补偿，承诺利润覆盖率为 １００％，具体情况如下：　
         各公司收益法预测业绩与对应承诺业绩情况如下：　
                                                                                                          单位：万元　
序号　      单位　                项目　      ２０１８ 年 ８－１２ 月　     ２０１９ 年　      ２０２０ 年　      ２０２１ 年　
                     收益法预测业绩　                      ６１７．５５　 ２，７０６．２７　 ３，０６６．６１　 ３，２９９．９４　
          海 声 科
１　                 承诺业绩　                            ６１７．５５　 ２，７０６．２７　 ３，０６６．６１　 ３，２９９．９４　
          技　
                     承诺业绩覆盖率　                          １００％　         １００％　         １００％　         １００％　
２　      双 威 智   收益法预测业绩　                      ２５０．４５　 １，４５２．１３　 １，５９４．９２　 １，６８４．１９　
          能　
                     承诺业绩　                            ２５０．４５　 １，４５２．１３　 １，５９４．９２　 １，６８４．１９　
                                              27
序号　     单位　                 项目　        ２０１８ 年 ８－１２ 月　     ２０１９ 年　       ２０２０ 年　      ２０２１ 年　
                     承诺业绩覆盖率　                            １００％　         １００％　          １００％　         １００％　
                     收益法预测业绩　                        －１６．２１　        ３５．７１　       ４３．２４　       ５０．２９　
          英 汉 超
３　                 承诺业绩　                              －１６．２１　        ３５．７１　       ４３．２４　       ５０．２９　
          声　
                     承诺业绩覆盖率　                            １００％　         １００％　          １００％　         １００％　
                     收益法预测业绩　                     ２，０１０．５３　 １，２９７．１９　 １，３８８．７５　 １，４５５．２０　
          辽 海 装
４　                 承诺业绩　                           ２，０１０．５３　 １，２９７．１９　 １，３８８．７５　 １，４５５．２０　
          备　
                     承诺业绩覆盖率　                            １００％　         １００％　          １００％　         １００％　
                     收益法预测业绩　                        １７４．５４　      ２１３．４２　     ２６６．３８　     ３２５．５７　
          辽 海 输
５　                 承诺业绩　                              １７４．５４　      ２１３．４２　     ２６６．３８　     ３２５．５７　
          油　
                     承诺业绩覆盖率　                            １００％　         １００％　          １００％　         １００％　
                     收益法预测业绩　                        １７７．２３　      ５０３．００　     ５７８．３９　     ６７１．７７　
          中 船 永
６　                 承诺业绩　                              １７７．２３　      ５０３．００　     ５７８．３９　     ６７１．７７　
          志　
                     承诺业绩覆盖率　                            １００％　         １００％　          １００％　         １００％　
                     收益法预测业绩　                          ３３．７８　        ３１．０５　       ３８．１４　       ４５．１４　
          海 通 电
７　                 承诺业绩　                                ３３．７８　        ３１．０５　       ３８．１４　       ４５．１４　
          子　
                     承诺业绩覆盖率　                            １００％　         １００％　          １００％　         １００％　
                     收益法预测业绩（合并）　                ７７０．４６　      ９００．２８　 ２，１６４．０８　 ２，９６５．０５　
          青 岛 杰
８　      瑞＆青岛   承诺业绩（合并）　                      ７７０．４６　      ９００．２８　 ２，１６４．０８　 ２，９６５．０５　
          工控　
                     承诺业绩覆盖率　                            １００％　         １００％　          １００％　         １００％　
                     收益法预测业绩　                        ２６７．３５　      ８００．３５　 １，２００．１４　 １，８７２．８９　
          连 云 港
９　                 承诺业绩　                              ２６７．３５　      ８００．３５　 １，２００．１４　 １，８７２．８９　
          杰瑞　
                     承诺业绩覆盖率　                            １００％　         １００％　          １００％　         １００％　
         各单位对应承诺业绩均能够覆盖预测业绩。　
       六、募集配套资金的简要情况
         本次重组中，中国海防拟同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股
  票募集配套资金，募集配套资金总额不超过320,125.91万元。募集配套资金的生效和实
  施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功
  与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
  （一）募集配套资金的情况
         1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量
                                                28
    本次募集配套资金总额不超过320,125.91万元，未超过本次发行股份购买资产交易
价格的100%。
    本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发
行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集
配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中国海防股票交易均价的
90%。
    本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行
申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确
定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及
2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本
394,806,243股的20%，即78,961,248股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如
特定投资者认购股份数量的总和超过78,961,248股，则公司本次非公开发行股份的数量
为78,961,248股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两
者孰低原则。
    在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量
以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的
实际情况确定。
    2、股份锁定期
    本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资
者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）募集配套资金的用途
    本次交易中，募集配套资金总额不超过320,125.91万元，在扣除中介机构费用及其
他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、标的公司项目建设、补充上市公
                                      29
司和标的资产流动资金、偿还债务等，具体如下：
                                                                              单位：万元
                                                                  项目总投      募集资金
序号                     项目名称                      实施主体
                                                                  资金额        投资金额
 1       海洋防务 XXXX 探测装备研发及产业化项目    瑞声海仪         103,131       33,000
 2       水声侦察装备产业化 XXXX 建设项目          海声科技          11,138        5,500
 3       工业智能装备产业化建设项目                双威智能          10,353        5,500
 4       海洋信息电子及关键零部件产业化项目        杰瑞电子          61,998       27,827
 5       智能装备及数字化车间产业化项目            连云港杰瑞        15,325        7,016
 6       通信导航及智能装备产业化项目              青岛杰瑞          22,564       10,157
 7       水声探测及对抗装备产业化建设项目          辽海装备          12,500       10,000
相关项目总投资金额                                 -                237,009       99,000
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务                                  140,150.53
支付现金对价                                                                   80,975.38
合计                                                                          320,125.91
       本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金
额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差
额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及
自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
       本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增水下信息系统相关业
务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。
       本次交易将公司打造成为中船重工集团旗下电子信息产业板块的平台，整合中船重
工集团资源并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康
的跨越式发展。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处于同
行业领先地位。
       本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于增强上市公司
的盈利能力和核心竞争力。根据上市公司2018年度和2019年1-5月财务报告以及2018年
                                              30
  度和2019年1-5月度备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
                                                                                                     单位：万元
                       2019 年 5 月 31 日/2019 年 1-5 月                    2018 年 12 月 31 日/2018 年度
     项目
                      交易前       交易后（备考）      变动率          交易前          交易后（备考）       变动率
资产总计              141,887.23        673,888.18      374.95%        147,312.41           680,318.28       361.82%
负债合计               35,700.58        230,616.26      545.97%         40,842.00           246,825.10       504.34%
归属于母公司所
                      106,186.65        443,271.92      317.45%        106,470.40           433,493.17       307.15%
有者权益合计
营业收入                8,251.92        139,024.77 1584.76%             35,055.86           353,648.85       908.82%
归属于母公司所
                         -287.62          8,964.23              -           6,749.32         51,789.43       667.33%
有者的净利润
净资产收益率             -0.27%             2.05%               -             6.03%            12.78%                 -
基本每股收益（元
                           -0.01                0.14            -              0.17                0.82               -
/股）
  （二）关联交易的预计变化情况
       根据上市公司2018年度和2019年1-5月财务报告以及2018年度和2019年1-5月度备
  考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
                                                                                                     单位：万元
                                            2019 年 1-5 月                                 2018 年度
               项目
                                       交易前               交易后                交易前               交易后
  关联采购商品和接受劳务                  256.90                3,550.74                6,062.05          15,621.00
  营业成本                               4,296.76             89,180.22                17,628.38       225,617.48
  占营业成本的比例                         5.98%                    3.98%                34.39%              6.92%
  关联销售商品和提供劳务                 2,934.30             34,145.36                12,954.44       110,200.26
  营业收入                               8,251.92            139,024.77                35,055.86       353,648.85
  占营业收入的比例                        35.56%                24.56%                   36.95%             31.16%
       本次重组完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降。
       本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履
  行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时，本次重组的交易对
  方中船重工集团已出具承诺函，本次重组完成后，在不对中国海防及其全体股东的利益
  构成不利影响的前提下，承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽量减少
  与中国海防的关联交易。对于中国海防与承诺方下属企业之间无法避免的关联交易，承
                                                       31
诺方保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实
施，不利用该等交易从事任何损害中国海防及中国海防其他股东的合法权益的行为。若
因承诺方或承诺方下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，将依
法承担相应赔偿责任。
（三）同业竞争的预计变化情况
    本次重组前，上市公司主营业务为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生
产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产
品，以及压载水电源等民品领域产品。2016 年 11 月 16 日，上市公司控股股东中船重
工集团出具了《关于避免与中电广通股份有限公司同业竞争的承诺函》。同时，中船重
工集团已就本次重组出具《关于避免与中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限
公司同业竞争的承诺函》。
    通过本次重组，中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统
及配套装备业务注入中国海防，实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全覆盖。上
市公司主要业务以及与中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务不构成实质性同
业竞争，具体如下：
   阶段                主要业务                      集团下属类似业务情况
本次交易前 水下信息传输系统及配套装备     不存在
                                          七一五研究所存在少量水下信息获取系统业务，
                                          与本次辽海装备注入的水下信息获取系统在型
           水下信息获取系统及配套装备
                                          号、功能上存在明确区分，不构成实质性同业竞
                                          争
                                          中国船舶重工集团公司七五〇试验场生产的水声
           水下信息探测与对抗系统及配套装 对抗器材，与本次注入的水声对抗器材在产品形
           备                             态、性能、工作方式等方面存在显著差异，不具
                                          有可替代性
本次交易注
                                          中国船舶重工集团公司第七〇七研究所研制的事
入
                                          水面装备信息系统，中国船舶重工集团公司第七
                                          〇九研究所研制的信息系统主要应用于地面装
           水下指控系统及配套装备
                                          备，与本次注入的水下装备信息系统在任务下达
                                          单位、最终应用领域及用途、产品技术性能要求
                                          等方面存在显著差异，互相不具有可替代性
           军民用卫星导航                 不存在
           智能交通和 LED 照明            不存在
    综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。上市公司控
股股东、本次重组交易对方中船重工集团已经出具承诺函，对于中船重工集团及其下属
                                        32
 企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有
 利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
 （四）股权结构的预计变化情况
       在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中船重工集团及其所控制的关联方对
 上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，
 本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                 本次重组前                              本次重组后
              股东名称
                                     持股数量（股）           持股比例            持股数量（股）       持股比例
中船重工合计持股                         260,942,547                  66.09%            475,510,270       75.28%
其中：中船重工直接持股                   260,942,547                   66.09%           329,032,461       52.09%
       七一五研究所直接持股                          -                      -            54,028,216        8.55%
       七二六研究所直接持股                          -                      -            10,944,430        1.73%
       七一六研究所直接持股                          -                      -             5,253,399        0.83%
       杰瑞集团直接持股                              -                      -            49,896,152        7.90%
       中船投资直接持股                              -                      -            26,355,612        4.17%
国风投基金                                           -                      -            21,352,015        3.38%
泰兴永志                                             -                      -              942,157         0.15%
其他 A 股公众股东                        133,863,696                  33.91%            133,863,696       21.19%
合计                                     394,806,243                  100.00%           631,668,138      100.00%
 （五）对上市公司负债的影响
       根据上市公司2018年度和2019年1-5月财务报告以及2018年度和2019年1-5月度备
 考财务报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构指标如下：
                                                                                                      单位：万元
                                 2019年5月31日                                     2018年12月31日
       项目
                     交易前             交易后           变动率          交易前         交易后         变动率
 流动资产            103,088.91         565,155.52       448.22%         108,218.25    571,633.62       428.22%
 非流动资产              38,798.32      108,732.66       180.25%          39,094.16    108,684.66       178.01%
 资产总计            141,887.23         673,888.18       374.95%         147,312.41    680,318.28      361.82%
 流动负债                30,024.83      208,596.61       594.75%          35,118.00    224,034.20       537.95%
 非流动负债               5,675.75       22,019.65       287.96%           5,724.00     22,790.90       298.16%
 负债总计                35,700.58      230,616.26       545.97%          40,842.00    246,825.10      504.34%
 资产负债率               25.16%          34.22%                  -        27.72%         36.28%                -
                                                         33
    本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升。上市公司重组前后总体
资产负债有所上升，其中2019年5月31日资产负债率从25.16%上升至34.22%，总体仍保
持合理水平。本次交易完成后，随着募集配套资金到位以及募集资金投资项目效益的逐
步释放，预计公司的资产负债率将有所下降下降，资本结构进一步优化。
（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
    根据上市公司2018年度和2019年1-5月财务报告以及2018年度和2019年1-5月度备
考财务报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成
后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配
套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期
内出现下降的情形。同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司控股股东中船重工
集团作出如下承诺：
    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、本次重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效
条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保
障措施。
    3、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。”
    公司全体董事、高级管理人员针对本次重组作出了如下承诺：
    “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
    3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
    4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的
                                     34
任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受
公司监督管理，避免浪费或超前消费。
    5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规
则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事
与履行本人职责无关的投资、消费活动。
    6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投
票/表决权）。
    7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件
等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工
股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
    8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求
的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补
充承诺。
    9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；
本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公
司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、中国海防决策程序
    2018年9月14日，上市公司召开第八届董事会第35次会议，审议通过了本次交易方
案及相关议案，同意公司进行本次交易。
    2018年12月22日，上市公司召开第八届董事会第39次会议，审议通过了本次交易的
正式方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
    2018年9月14日，上市公司召开第八届监事会第25次会议，审议通过了本次交易方
案及相关议案，同意公司进行本次交易。
    2018年12月22日，上市公司召开第八届监事会第28次会议，审议通过了本次交易的
                                       35
正式方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
    2019年1月8日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的
正式方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
    2019年2月12日，上市公司召开第八届董事会第40次会议，审议通过《关于不调整
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》。
    2019年4月19日，上市公司召开第八届董事会第42次会议，审议通过因本次重组相
关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的本报告书及摘要等议案。
    2019年7月12日，上市公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过因本次重
组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的本报告书及摘要等议
案。
       2、交易对方的决策程序
    本次重组的8名交易对方中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研
究所、中船投资、杰瑞集团、国风投基金、泰兴永志已经履行通过内部决策审议程序，
同意本次交易方案。
       3、相关有权部门的授权或批准
    （1）本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；
    （2）本次交易方案已获得国防科工局的涉军事项审查批复；
    （3）本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
    （4）标的股权评估报告已经国务院国资委备案；
    （5）本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的批准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易尚需获得中国证监会的核准。
    本次交易能否通过审批或核准以及最终通过审批或核准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项        承诺方                           承诺主要内容
关于提供     中船重工集   1、承诺人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
                                         36
承诺事项        承诺方                              承诺主要内容
的信息真     团、七一五研   确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
实、准确、   究所、七一六   其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
完整的承     研究所、七二   任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
诺           六研究所、杰   准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
             瑞集团、中船   性陈述或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，承诺人将
             投资、泰兴永   依法承担个别及连带的法律责任。
             志、国风投     2、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
                            整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
                            记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
                            3、承诺人在参与本次重组过程中，将及时向中国海防提供本次重组
                            相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
                            误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
                            述或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，承诺人将依法
                            承担赔偿责任。
                            4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
                            陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
                            员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺
                            人在中国海防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
                            内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国海防董事会，由中国海
                            防董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
                            日内提交锁定申请的，授权中国海防董事会核实后直接向证券交易所
                            和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国
                            海防董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
                            和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                            如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相
                            关投资者赔偿安排。
                            1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
                            完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原
                            始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
                            虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
                            确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
                            陈述或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，本人将依法
                            承担个别及连带的法律责任。
                            2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                            的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记
                            载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
             中国海防董     3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
             事、监事、高   性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假
             级管理人员     记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，
                            本人将依法承担个别及连带的法律责任。
                            4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
                            陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
                            员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在
                            中国海防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                            暂停转让的书面申请和股票账户提交中国海防董事会，由中国海防董
                            事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
                            提交锁定申请的，授权中国海防董事会核实后直接向证券交易所和登
                            记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国海防董
                            事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
                                           37
承诺事项      承诺方                              承诺主要内容
                          息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
                          论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                          偿安排。
关于认购   中船重工集团   1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中国海防非公开发行的
股份锁定                  股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不
期的承诺                  限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律
                          许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股
                          份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如中国海防股票连续 20 个
                          交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
                          低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份
                          将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
                          2、 对于本公司在本次重组之前已经持有的中国海防的股份，继续遵
                          守本公司于 2016 年 11 月 16 日出具的《中国船舶重工集团有限公司
                          关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起 12 个月
                          内不得转让。
                          3、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国海防送红
                          股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本公司基于本次
                          重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
                          符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
                          限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
                          有关规定执行。
           七一五研究     1、 承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发
           所、七一六研   行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
           究所、七二六   券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提
           研究所、杰瑞    下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
           集团、中船投   为）。本次重组完成后 6 个月内如中国海防股票连续 20 个交易日的
               资         收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行
                          价的，承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述
                                          限售期基础上自动延长 6 个月。
                           2、 本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中国海防送红
                          股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若承诺人基于本次
                           认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
                          符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
                          限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
                                                   有关规定执行。
                          1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发
                          行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
                          券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提
                          下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
                          为）。
           泰兴永志       2、 本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的中国海防送红
                          股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本公司基于本次
                          认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
                          符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
                          限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
                          有关规定执行。
                          1、 若本公司自取得中国海防本次发行新股时，持有用于认购该等股
           国风投         份的杰瑞控股权益时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的中国海
                          防股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过
                                          38
承诺事项      承诺方                              承诺主要内容
                          证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞控
                          股权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的中国海防股份自本
                          次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公
                          开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
                          此限。
                          2、 本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的中国海防送红
                          股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本公司基于本次
                          认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
                          符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
                          限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
                          有关规定执行。
                          本次重组完成后，本公司作为中国海防的控股股东将继续按照法律、
保持上市
                          法规及中国海防公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响中
公司独立   中船重工集团
                          国海防的独立性，保持中国海防在资产、人员、财务、业务和机构等
性的承诺
                          方面的独立性。
保持上市   中船重工集团   为满足中国海防人员独立性的要求，本公司下属七一五研究所、七一
公司人员                  六研究所、七二六研究所部分事业编制员工已与本次重组相关标的公
独立性的                  司（包括其下属子公司，下同）签订劳动合同，将劳动关系转入相关
承诺                      标的公司。就该部分员工劳动关系变更后至其事业编制身份依法转变
                          前的人事管理，前述研究所已与相关标的公司分别签署了《人事服务
                          协议》。
                          本公司承诺：1、待国家有关事业单位改革政策明确后，将负责督促
                          各研究所在相关政策出台之日起 12 个月内办理完成相关人员的事业
                          编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，
                          相关费用将由相关研究所承担。
                          2、若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国
                          海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
                          为满足中国海防人员独立性的要求，本所部分事业编制员工已与瑞声
                          海仪签订劳动合同，将劳动关系转入瑞声海仪。根据本所与瑞声海仪
                          签署的《人事服务协议》，瑞声海仪委托本所代为管理该部分员工的
                          人事档案、办理人事关系；设立专户代存瑞声海仪按照上述人员的薪
                          酬水平依法计提的用人单位需承担的社会保险（包括养老、医疗、失
                          业、工伤及生育保险）、住房公积金及其他补贴（如有）；并继续按
                          照原渠道为上述人员缴纳失业保险、住房公积金及其他补贴（如有）。
                          本所承诺：
                          1、 除《人事服务协议》约定事项外，本所不以任何形式参与、干预
           七一五研究所
                          或影响中国海防及标的公司对上述员工的日常管理，并保持上述员工
                          的独立性。
                          2、 待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将在相关政策出台之
                          日起 12 个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改
                          革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由本所承担。
                          3、 因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房
                          公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本所承担。
                          若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所
                          将依法承担相应赔偿责任。
           七一六研究所   为满足中国海防人员独立性的要求，本所部分事业编制员工已与杰瑞
                          控股、杰瑞电子、连云港杰瑞、青岛杰瑞签订劳动合同，将劳动关系
                          转入上述企业。根据本所与上述企业签署的《人事服务协议》，上述
                          企业委托本所代为管理该部分员工的人事档案、办理人事关系；设立
                                          39
承诺事项      承诺方                               承诺主要内容
                          专户代存上述企业按照上述人员的薪酬水平依法计提的用人单位需
                          承担的社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤及生育保险）、住房
                          公积金及其他补贴（如有）；并继续按照原渠道为上述人员缴纳失业
                          保险、住房公积金及其他补贴（如有）。
                          本所承诺：
                          1、 除《人事服务协议》约定事项外，本所不以任何形式参与、干预
                          或影响中国海防及标的公司对上述员工的日常管理，并保持上述员工
                          的独立性。
                          2、 待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将在相关政策出台之
                          日起 12 个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改
                          革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由本所承担。
                          3、 因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房
                          公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本所承担。
                          若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所
                          将依法承担相应赔偿责任。
                          为满足中国海防人员独立性的要求，本所部分事业编制员工已与上中
                          原电子、中船永志签订劳动合同，将劳动关系转入中原电子、中船永
                          志。根据本所与中原电子、中船永志签署的《人事服务协议》，中原
                          电子、中船永志委托本所代为管理该部分员工的人事档案、办理人事
                          关系；设立专户代存上述企业按照上述人员的薪酬水平依法计提的用
                          人单位需承担的社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤及生育保险）、
                          住房公积金及其他补贴（如有）；并继续按照原渠道为上述人员缴纳
                          失业保险、住房公积金及其他补贴（如有）。
                          本所承诺：
           七二六研究所   1、 除《人事服务协议》约定事项外，本所不以任何形式参与、干预
                          或影响中国海防及标的公司对上述员工的日常管理，并保持上述员工
                          的独立性。
                          2、 待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将在相关政策出台之
                          日起 12 个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改
                          革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由本所承担。
                          3、 因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房
                          公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本所承担。
                          若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所
                          将依法承担相应赔偿责任。
                                          40
承诺事项      承诺方                             承诺主要内容
                          1、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实
                          际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）所从事的主
                          营业务与中国海防及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争
                          或潜在同业竞争。
                          2、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新
                          业务的商业机会，而该等新业务可能与中国海防产生同业竞争的，本
                          公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供
                          给中国海防进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备
                          转移给中国海防的条件。
关于避免
                          3、如果中国海防放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属
与中国海
           中船重工集团   企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需
防同业竞
                          要，中国海防在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将
争的承诺
                          享有下述权利：
                          （1）中国海防有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位
                          收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
                          （2）除收购外，中国海防在适用的法律法规及相关监管规则允许的
                          前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式
                          具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/
                          或业务。
                          （3）若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺
                          内容而导致中国海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
                          1、本次重组完成后，在不对中国海防及其全体股东的利益构成不利
                          影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制
                          权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与中国海
                          防的关联交易。
关于规范
                          2、本次重组完成后，对于中国海防与本公司或本公司下属企事业单
与中国海
           中船重工集团   位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该
防关联交
                          等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核
易的承诺
                          后实施，不利用该等交易从事任何损害中国海防及中国海防其他股东
                          的合法权益的行为。
                          3、若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内
                          容而导致中国海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
                          本次重组前，瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子分别承接了七一五所、
                          七二六所及七一六所的水下信息系统等军品业务。截至本说明与承诺
                          函出具之日，瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》及《武器装备质
                          量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》，正在办理《装备
                          承制单位注册证书》；中原电子正在办理《武器装备质量体系认证证
                          书》、《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》，根据国
关于资质                  防科工局和中央军委装备发展部近日联合印发的 2018 年版武器装备
办理及过                  科研生产许可目录，中原电子无需再办理取得《武器装备科研生产许
渡期间业                  可证》；杰瑞电子已取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资
           中船重工集团
务开展的                  格单位证书》，正在办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制
承诺                      单位注册证书》的军品业务经营范围扩项工作。
                          在瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子根据相关法律、法规及政策的要求
                          取得开展军品业务所必须的资质前（以下简称“过渡期间”），七一
                          五所、七二六所及七一六所原有相关资质继续保留，瑞声海仪、中原
                          电子及杰瑞电子的生产经营将采用与七一五所、七二六所及七一六所
                          合作开展业务的方式进行，或者与七一五所、七二六所及七一六所组
                          成联合体对外投标及签署业务合同；或者由七一五所、七二六所及七
                                         41
承诺事项      承诺方                              承诺主要内容
                          一六所对外签署业务合同后交由瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子全部
                          或者部分实施。
                          就瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子后续取得相关军品经营资质以及过
                          渡期间的业务开展安排事宜，本公司作为上述公司的实际控制人，现
                          出具如下承诺：
                          1、瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年
                          内办理取得开展军品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由
                          此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公
                          司将承担赔偿责任。
                          2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一五所、
                          七二六所、七一六所合作开展业务方式进行正常生产经营。
                          3、本公司不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪、中原电子、杰
                          瑞电子及中国海防收取任何费用，本公司在收到任何实际属于瑞声海
                          仪、中原电子及杰瑞电子的款项后，也将立即、全额支付给该等公司。
                          4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此
                          导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司
                          将承担赔偿责任。
                          5、在瑞声海仪和中原电子取得军工经营资质、杰瑞电子完成资质扩
                          项后，将由该等公司直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。
                          6、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值
                          税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或杰
                          瑞电子、瑞声海仪、中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公
                          司将以现金方式承担补缴及补偿责任。
                          若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海
                          防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
           七一五研究所   本次重组前，瑞声海仪承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至
                          本说明与承诺函出具之日，瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》、
                          《武器装备质量体系认证证书》和《武器装备科研生产许可证》，正
                          在办理《装备承制单位注册证书》。
                          在瑞声海仪根据相关法律、法规及政策的要求取得开展军品业务所必
                          须的资质前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质继续保留，
                          瑞声海仪将采用与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成联
                          合体对外投标及签署业务合同；或者由本所对外签署业务合同后交由
                          瑞声海仪全部或者部分实施。
                          就瑞声海仪后续取得相关军品资质以及过渡期间的业务开展安排事
                          宜，本所现出具如下承诺：
                          1、瑞声海仪预计将于本承诺函出具之日起三年内办理取得开展军品
                          业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声海仪或中
                          国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
                          2、瑞声海仪在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常
                          生产经营。
                          3、本所不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪及中国海防收取任
                          何费用，本所在收到任何实际属于瑞声海仪的款项后，也将立即、全
                          额支付给瑞声海仪。
                          4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此
                          导致瑞声海仪或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
                          5、在瑞声海仪取得军工经营资质后，将由瑞声海仪直接与客户签订
                          业务合同并开展相关军品业务。
                          6、瑞声海仪在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管
                                         42
承诺事项      承诺方                             承诺主要内容
                          税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或瑞声海仪因此受到罚款或
                          遭受其他损失的，本所将以现金方式承担补缴及补偿责任。
                          若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所
                          将依法承担相应赔偿责任。
                          本次重组前，杰瑞电子承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至
                          本说明与承诺函出具之日，杰瑞电子已取得《武器装备质量体系认证
                          证书》、《保密资格单位证书》，正在办理《武器装备科研生产许可
                          证》及《装备承制单位注册证书》的军品业务经营范围扩项工作。
                          在杰瑞电子根据相关法律、法规及政策的要求取得开展军品业务所必
                          须的资质前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质继续保留，
                          杰瑞电子采用与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成联合
                          体对外投标及签署业务合同；或者由本所对外签署业务合同后交由杰
                          瑞电子全部或者部分实施。
                          就杰瑞电子后续取得相关军品经营资质以及过渡期间的业务开展安
                          排事宜，本所现出具如下承诺：
                          1、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得开展军品业
                          务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致杰瑞电子或中国
                          海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
           七一六研究所
                          2、杰瑞电子在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常
                          生产经营。
                          3、本所不从上述业务合同转移安排中向杰瑞电子及中国海防收取任
                          何费用，本所在收到任何实际属于杰瑞电子的款项后，也将立即、全
                          额支付给杰瑞电子。
                          4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此
                          导致杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
                          5、在杰瑞电子完成资质扩项后，将由杰瑞电子直接与客户签订业务
                          合同并开展相关军品业务。
                          6、杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管
                          税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子因此受到罚款或
                          遭受其他损失的，本所将以现金方式承担补缴及补偿责任。
                          若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所
                          将依法承担相应赔偿责任。
                          本次重组前，中原电子承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至
                          本说明与承诺函出具之日，中原电子正在办理《武器装备质量体系认
                          证证书》、《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》，根
                          据国防科工局和中央军委装备发展部近日联合印发的 2018 年版武器
                          装备科研生产许可目录，中原电子无需再办理取得《武器装备科研生
                          产许可证》。
                          在中原电子根据相关法律、法规及政策的要求取得开展军品业务所必
                          须的资质前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质继续保留，
           七二六研究所   中原电子将采用与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成联
                          合体对外投标及签署业务合同；或者由本所对外签署业务合同后交由
                          中原电子全部或者部分实施。
                          就中原电子后续取得相关军品经营资质以及过渡期间的业务开展安
                          排事宜，本所作为中原电子的间接股东，现出具如下承诺：
                          1、中原电子预计将于本承诺函出具之日起三年内办理取得开展军品
                          业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致中原电子或中
                          国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
                          2、中原电子在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常
                                         43
承诺事项      承诺方                              承诺主要内容
                          生产经营。
                          3、本所不从上述业务合同转移安排中向中原电子及中国海防收取任
                          何费用，本所在收到任何实际属于中原电子的款项后，也将立即、全
                          额支付给中原电子。
                          4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此
                          导致中原电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
                          5、在中原电子取得军工经营资质后，将由中原电子直接与客户签订
                          业务合同并开展相关军品业务。
                          6、中原电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管
                          税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或中原电子因此受到罚款或
                          遭受其他损失的，本所将以现金方式承担补缴及补偿责任。
                          若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所
                          将依法承担相应赔偿责任。
                          1、承诺人所持有的标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有
                          限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或
                          者影响其合法存续的情况。
           中船重工集     2、承诺人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权
           团、七一五研   属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何
关于标的   究所、七一六   抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同
资产权属   研究所、七二   或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
情况的说   六研究所、杰   3、承诺人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程
明与承诺   瑞集团、中船   中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
           投资、泰兴永   4、承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
           志、国风投     诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺
                          人承担。
                          5、承诺人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
                          并赔偿因违反上述说明给中国海防造成的一切损失。
关于业绩   中船重工集团   1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
摊薄事项                  2、本次重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司
的说明与                  签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即
承诺                      期回报提供了有法律约束力的保障措施。
                          3、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
                          关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
                          满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最
                          新规定出具补充承诺。
                          4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任
                          何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造
                          成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
                          1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
                          2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
                          3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
                          不采用其他方式损害公司利益。
           中国海防全体   4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的
           董事、高级管   规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必
           理人员         须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
                          5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管
                          机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范
                          的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活
                          动。
                                         44
承诺事项      承诺方                             承诺主要内容
                          6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
                          补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪
                          酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
                          7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激
                          励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公
                          司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票
                          /表决权）。
                          8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定
                          作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
                          承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
                          9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作
                          出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取
                          的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补
                          偿责任。
           中船重工集     1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
           团、七一五研   份等方式逃废补偿义务。
关于质押
           究所、七二六   2、未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协
对价股份
           研究所、七一   议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
事项的承
           六研究所、中   股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
诺
           船投资、杰瑞   3、若违反上述承诺，本公司将赔偿中国海防因此遭受的任何损失，
           集团           并承担相应的法律责任。
十、本次重组的原则性意见
    根据中船重工集团出具的《中国船舶重工集团有限公司关于中国船舶重工集团海洋
防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组相关事项的说明》，中船重工集团认为本次
重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中
小股东的利益，同意本次重组。
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
    根据上市公司控股股东的说明，中船重工集团及其董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持中国海防股份（若有）的
计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市
公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本
                                         45
公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
    公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次
交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
十三、中船重工集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提
交豁免要约收购申请
    本次重组前，中船重工集团直接持有上市公司股权比例为 66.09%；本次重组完成
后，中船重工集团直接及间接持有上市公司股权比例仍将超过 50%。根据《收购管理办
法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股
份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可
以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。
    本次重组前后，中船重工集团持有上市公司股权比例均超过 50%，且不影响中国海
防的上市地位，因此中船重工集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁
免要约收购申请。
十四、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况
    根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条
例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监
督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
                                      46
    本次交易的保密信息已由标的公司、中船重工集团保密办、上市公司按照其保密管
理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。中船重工集团将就本次交易及其安全保密工
作方案整体上报国防科工局，国防科工局就此出具了批复（科工财审[2018]1686 号）。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
    本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出
具的意见。
                                     47
                            重大风险提示
    投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
    本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
    根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，
上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第五
条的相关标准。
    尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕
信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，不存在利用本次重大资产重组
内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免
自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，
本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。
    2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险；
    3、其他可能导致交易被取消的风险。
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大
变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
    1、本次交易方案已获得的授权和批准如下：
    （1）本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意；
    （2）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
                                       48
    （3）本次交易的正式方案已经本公司第八届董事会第 39 次会议及第八届监事会第
28 次会议审议通过；
    （4）本次交易方案已获得国防科工局的军工事项审查批准；
    （5）本次交易已经取得国防科工局关于豁免信息披露的批复；
    （6）标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
    （7）本次交易的正式方案已经本公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过；
    （8）本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的批准。
    2、本次交易方案尚需获得的批准或核准如下：
    本次交易尚需获得中国证监会的核准。
    本次交易能否通过中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核
准的时间也存在不确定性，因此本次重组存在审批风险。
（三）交易标的估值风险
    本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经
有权单位备案的评估报告的评估结果确定。以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，本次交
易的标的资产的评估值为 675,025.01 万元，较账面值增值率较高。
    尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估
中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限
定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影
响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（四）业绩承诺实现的风险
    本次重组拟置入的部分标的公司或标的公司部分资产的评估值采用收益法评估结
果。根据中国证监会相关法规要求，相关交易对方承诺在重组实施完毕后三年（2019
年、2020 年、2021 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的
每一个会计年度，业绩承诺资产所在公司对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次重组完成
后中国海防追加投资带来的收益及其节省的财务费用）合计不低于评估机构出具的并经
                                      49
有权单位备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数的总和，否则补偿义务人需根
据《盈利预测补偿协议》的约定对中国海防进行补偿。
    受各种原因的影响，可能出现业绩承诺资产所在公司在承诺期内实现的净利润未能
达到承诺值的情况。尽管交易双方约定的盈利预测补偿方案能够在较大程度上保障上市
公司及广大股东的利益，但如果业绩承诺资产所在公司经营情况未达预期、业绩承诺无
法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司
股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（五）军工涉密信息脱密处理的风险
    本次交易的标的资产主要包括涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义
务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已
由标的公司、中船重工集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审
核和脱密处理。中船重工集团已就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工
局，并已取得豁免信息披露的批复意见。
    为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工
企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市
公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监
会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息
披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本报告书披露内容的真实、
准确、完整。
    上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本
报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策风险
    近年来，国家针对本次重组的标的公司所属行业出台了一系列产业政策，旨在推动
相关行业实现结构优化调整，促进产业升级。若行业政策出现不利于标的公司业务发展
的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
    此外，本次重组的标的公司主要为涉军企业，其生产的水下信息探测与对抗类产品、
                                       50
水下信息装备系统及配套设备等广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备
采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，可
能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）技术风险
    知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非
专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的
知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产
品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，
由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。
    同时，水下信息系统装备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，
对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投入不足、技术水
准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发
展产生冲击。
（三）盈利能力季节性波动风险
    受水下信息系统行业产品特点及交付周期因素影响，本次重组的标的公司产品交付
及收入确认主要集中在第四季度，前三季度的收入和利润通常维持在较低的水平，甚至
出现亏损的情况，因此，本次重组的标的公司的盈利能力水平存在较大的季节性波动风
险。同时，由于水下信息系统产品构造复杂、质量及技术指标要求较高，在生产研制过
程中以及交付客户前需履行军方检验程序，存在无法按预期时间交付产品的风险。
    当产品无法按预期交付时，本次重组的标的公司会及时通过多种方式与特定用户进
行沟通，由于无法按预期交付主要是由客观原因或第三方原因造成，因此特定用户通常
会同意将合同交付期延后。另外，重组完成后公司将不断提升技术水平和管理水平，加
强与上游供应商的协同作业、密切配合，带动产业链整体生产效率和快速响应能力，在
生产环节降低产品交付风险。
（四）业务资质风险
    本次重组前，标的公司或标的公司下属企业瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子分别承
接了七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所的水下信息系统等军品业务。根据相
关法规对企业开展军品业务所需的生产经营资质要求，瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子
                                       51
需要具备相关军工资质，并在业务经营范围内开展军品业务。
    截至本报告书签署日，中原电子尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资
格单位证书》及《装备承制单位注册证书》，根据国防科工局和中央军委装备发展部近
日联合印发的 2018 年版武器装备科研生产许可目录，中原电子无需再办理取得《武器
装备科研生产许可证》；杰瑞电子已取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单
位证书》，正在办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的军品
业务经营范围扩项工作，其中《装备承制单位注册证书》已通过审查、尚待核发证书；
瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》及《武器装备科
研生产许可证》，正在办理《装备承制单位注册证书》。
    在瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子根据相关法律、法规及政策的要求取得开展军品
业务所必须的资质前（以下简称“过渡期间”），七一五研究所、七二六研究所及七一六
研究所原有相关资质继续保留，瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子生产经营将采用分别与
七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所合作开展业务的方式进行，或者分别与七
一五研究所、七二六研究所及七一六研究所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者
分别由七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所对外签署业务合同后交由瑞声海
仪、中原电子及杰瑞电子全部或者部分实施。
    截至本报告书签署日，瑞声海仪、中原电子取得相关军品业务资质仍存在不确定性，
杰瑞电子完成军品业务资质扩项仍存在不确定性。为保障上市公司利益，持有上述标的
或标的下属企业的交易对方中船重工集团出具《关于本次重组涉及的军工资质办理及过
渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》承诺如下：“1、瑞声海仪、中原电子、杰瑞电
子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得开展军品业务所需的资质。若因无法按时
取得上述资质由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司
将承担赔偿责任。2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一五所、
七二六所、七一六所合作开展业务方式进行正常生产经营。3、本公司不从上述业务合
同转移安排中向瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子及中国海防收取任何费用，本公司在收
到任何实际属于瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子的款项后，也将立即、全额支付给该等
公司。4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致瑞声海
仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。5、在瑞声
海仪和中原电子取得军工经营资质、杰瑞电子完成资质扩项后，将由该等公司直接与客
                                      52
户签订业务合同并开展相关军品业务。6、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间
若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或
杰瑞电子、瑞声海仪、中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将以现金方式
承担补缴及补偿责任。”
    七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所也分别出具了《关于本次重组涉及的
资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》，分别对瑞声海仪、中原电子、
杰瑞电子的军品业务资质办理或军品业务资质扩项进行了承诺。截至本报告书签署之
日，七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所已就过渡期间的业务开展模式取得军
方代表书面同意，并本次重组方案已经获得国防科工局军工事项审查批准。
（五）增值税减免优惠的风险
    根据相关规定，开展军品业务的纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增
值税政策。
    瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子分别承接了七一五研究所、七二六研究所、七一六
研究所从事相关军工电子信息业务的资产、专业技术人员，具有相应的生产制造、质量
管理体系及相关生产条件等要素。由于承接时间较短，截至本报告书签署日，中原电子、
杰瑞电子尚未取得所承接上述研究所业务的军品免税的认定。如果中原电子、杰瑞电子
未来不能取得军品免税的认定或取得时间晚于预期，将会对上市公司未来的净利润水平
带来不利影响。
    针对上述风险，中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所已分
别在《关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》中承
诺，“瑞声海仪/中原电子/杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主
管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或瑞声海仪/中原电子/杰瑞电子因此受到罚
款或遭受其他损失的，本公司/本所将以现金方式承担补缴及补偿责任”。
（六）客户集中度较高风险
    报告期内，标的公司的主营业务主要为军品业务，部分标的公司向前五大客户销售
占同期营业收入的比例超过50%。标的公司客户集中度较高，主要系军工行业的特殊性，
军品合格供应商准入资质及名录范围所致。本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未
来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。公司存
在客户集中度较高风险。
                                      53
（七）所得税优惠变动风险
    截至本报告书签署日，部分标的公司及下属单位属于高新技术企业。按照《中华人
民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，高新技术企业按15%的税率缴纳企业所得
税。未来若标的资产因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证
书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致该等标的公司无法继续获得相
应税收优惠，可能影响标的公司及上市公司经营业绩。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）业务整合风险
    本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将新增水下信息探测、水下信息
获取及水下信息对抗系统及装备业务，进而实现水下信息系统各专业领域的全覆盖。但
由于标的资产涉及业务范围较广，交易完成后上市公司对标的公司实际整合尚需一定时
间，因此上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易标的之
间的协同效应仍然具有不确定性。鉴于上述情况，上市公司存在无法在短期内完成业务
整合或业务整合效果不佳的风险。
（二）大股东控制风险
    本次交易前，中船重工集团持有上市公司 66.09%的股份，是上市公司控股股东。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金影响的情形下，预计中船重工集团合计持股比
例将进一步上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大
决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中船重工集团
已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，
规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（三）募集配套资金投资项目风险
    本次重组拟同时募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支
付现金收购标的资产的对价、标的公司项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务等。公司拟在中国证监会核准本次重组后，采用询价方式向不超过10名特定投
资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套股份发行数量不超过78,961,248股，资金
总额预计不超过320,125.91万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现
金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及
                                     54
支付现金购买资产行为的实施。
    受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响，募集配套资金
能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，
公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司未来盈利
能力及财务风险。
（四）股价波动的风险
    上市公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不
可预测因素影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针
对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者
披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
                                     55
                                                                  目录
声明 ...........................................................................................................................................2
重大事项提示 ...........................................................................................................................3
重大风险提示 .........................................................................................................................48
目录 .........................................................................................................................................56
释义 .........................................................................................................................................57
第一章 本次交易概述 .........................................................................................................60
第二章 上市公司基本情况 ...................................................................................................86
第三章 交易对方基本情况 ...............................................................................................103
第四章 标的资产基本情况 ...............................................................................................135
第五章 发行股份情况 .......................................................................................................430
第六章 标的资产评估及定价情况 ...................................................................................482
第七章 本次交易合同主要内容 .......................................................................................600
第八章 独立财务顾问意见 ...............................................................................................621
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 .....................................................................738
第十章 备查文件 .................................................................................................................740
                                                                      56
                                        释义
    本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
                            《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息
本报告、本独立财务顾问报
                         指 对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
告
                            暨关联交易之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
                         指 中信证券股份有限公司
顾问
                              《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份
报告书、重组报告书       指
                              及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
                            中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（前身为中
                            电广通股份有限公司），北京市工商行政管理局登记注册的股份有
公司、上市公司、中国海防 指
                            限公司，其经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交
                            易所核准上市，股票简称：中国海防，股票代码：600764。
                            中电广通股份有限公司，系中国船舶重工集团海洋防务与信息对
中电广通                 指 抗股份有限公司前身，2017 年 6 月完成公司名称变更，2018 年 1
                            月完成证券简称变更
中船重工集团             指 中国船舶重工集团有限公司
七一五研究所             指 中国船舶重工集团公司第七一五研究所
七一六研究所             指 中国船舶重工集团公司第七一六研究所、江苏自动化研究所
七二六研究所             指 中国船舶重工集团公司第七二六研究所
中船投资                 指 中国船舶重工集团投资有限公司
杰瑞集团                 指 江苏杰瑞科技集团有限责任公司
国风投                   指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
泰兴永志                 指 泰兴市永志电子器件有限公司
中船科投                 指 中船重工科技投资发展有限公司
                          本次重组交易对方，包括中船重工集团、七一五研究所、七一六
中船重工集团及相关交易
                       指 研究所、七二六研究所、中船投资、杰瑞集团、国风投、泰兴永
对方
                          志八家单位或公司
海声科技                 指 中船重工海声科技有限公司
辽海装备                 指 沈阳辽海装备有限责任公司
杰瑞控股                 指 中船重工杰瑞科技控股有限公司
杰瑞电子                 指 连云港杰瑞电子有限公司
青岛杰瑞                 指 青岛杰瑞自动化有限公司
中船永志                 指 中船永志泰兴电子科技有限公司
                                          57
                                   海声科技 100%股权、辽海装备 100%股权、杰瑞控股 100%股权、
标的资产                      指
                                   杰瑞电子 54.08%股权、青岛杰瑞 62.48%股权、中船永志 49%股权
                                   本次拟注入中国海防标的资产所对应的公司，即海声科技、辽海
标的公司                      指
                                   装备、杰瑞控股、杰瑞电子、青岛杰瑞、中船永志
青岛杰瑞工控                  指 青岛杰瑞工控技术有限公司
                            中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、
                            七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股
                            份及支付现金购买资产。其中，向中船重工集团发行股份及支付
                            现金购买其持有的海声科技 51%股权和辽海装备 52%股权；向七
                            一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技 49%股
                            权；向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备
                            48% 股 权 ；向 七 一 六 研 究 所 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 青 岛 杰 瑞
本次交易、本次重组、本次
                         指 62.48%股权；向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞
重大资产重组
                            控股 20%股权和杰瑞电子 48.97%股权；向中船投资发行股份购买
                            其持有的杰瑞控股 40%股权和杰瑞电子 5.10%股权；向国风投发
                            行股份购买其持有的杰瑞控股 40%股权；向泰兴永志发行股份购
                            买其持有的中船永志 49%股权。同时向不超过 10 名特定投资者非
                            公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次
                            交易拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次重组
                            前上市公司总股本的 20%
一董决议公告日、发行定价    中国海防本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                         指
基准日                      联交易的首次董事会决议公告日
杰瑞兆新                      指 上海杰瑞兆新信息科技有限公司
连云港杰瑞                    指 连云港杰瑞自动化有限公司
青岛杰瑞工控                  指 青岛杰瑞工控技术有限公司
中原电子                      指 上海中原电子技术工程有限公司
瑞声海仪                      指 杭州瑞声海洋仪器有限公司
双威智能                      指 中船重工双威智能装备有限公司
英汉超声                      指 宜昌英汉超声电气有限公司
中国重工                      指 中国船舶重工股份有限公司
中国电子                      指 中国电子信息产业集团有限公司
上海金鹏                      指 上海金鹏科技有限公司
泰兴永强电子                  指 泰兴市永强电子科技有限公司
嘉源、嘉源律师                指 北京市嘉源律师事务所
立信、立信会计师              指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、中企华评估            指 北京中企华资产评估有限责任公司
基准日                        指 本次重大资产重组的评估基准日，为 2018 年 7 月 31 日
报告期                        指 2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月
过渡期间、过渡期              指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）
                                                 58
                             止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日
                             （不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
《公司章程》            指 《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》
                             指具有证券从业资质的资产评估机构为本次发行股份购买资产并
《资产评估报告》        指
                             募集配套资金暨关联交易出具的资产评估报告
                          中国海防与中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二
《发行股份及支付现金购
                       指 六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志签署的《发
买资产协议》
                          行股份及支付现金购买资产协议》
                             中国海防与中船重工集团、七一五研究所、、七一六研究所、七二
《盈利预测补偿协议》    指
                             六研究所、杰瑞集团、中船投资签署的《盈利预测补偿协议》
                             中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、
利润补偿义务人          指
                             杰瑞集团、中船投资为本次交易的利润补偿义务人
                             利润补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的
业绩承诺资产            指
                             股权及相关资产
国防科工局              指 国家国防科技工业局
财政部                  指 中华人民共和国财政部
国务院国资委            指 国务院国有资产管理委员会
中国证监会              指 中国证券监督管理委员会
上交所                  指 上海证券交易所
《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》            指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》        指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》        指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》            指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
                             《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
《128 号文》            指
                             字[2007]128 号）
元、万元                指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
    除另有说明，本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。
                                         59
                         第一章   本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
    1、贯彻落实十九大和中央经济工作会议等精神
    十九大报告提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，中央经济工作
会议进一步做出了推动高质量发展的重大部署，要求坚持适应把握引领经济发展新常
态，培育具有全球竞争力的世界一流企业。
    作为国资委直属的大型央企，中船重工集团秉承“让海洋装备驰骋深远海、让海洋
装备技术跨进陆空天”的理念，按照建设船舶行业技术领先、产融一体的创新型全球领
军企业的战略规划，持续深化国企改革，通过本次重组，在资本层面进一步开展混合所
有制改革，实现电子信息产业的资源优化和结构调整，推动中国海防高质量发展。
    2、积极推动主业资产逐步注入上市公司
    根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大
力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整
体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资
产全部注入上市公司。”
    近年来，中船重工集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。2017年，中船
重工集团已将长城电子100%股权注入上市公司，上市公司主营业务调整为水下信息传
输系统及装备业务；本次重组拟进一步将下属水下信息探测、水下信息获取及水下信息
对抗系统及装备业务等电子信息板块业务相关资产注入上市公司，有助于完善和丰富上
市公司的业务领域，提升上市公司的业务规模。
    本次资本运作拟注入上市公司的部分标的资产原属于研究所资产，在相关业务领域
取得的科研技术成果显著。本次交易将完善现代企业制度，激发技术人员的积极性，加
快技术创新和技术成果的转化效率，从而提高现有业务的经济效益。
                                     60
（二）本次交易的目的
    1、打造专业化电子信息产业板块平台，发挥业务协同效应
    通过本次重大资产重组，将中船重工集团下属电子信息产业板块整合进入中国海
防，形成专业化的电子信息业务资本平台，业务范围涵盖信息探测与对抗专业、水下信
息装备系统及配套设备等。通过集中资源进行专业化管理，有助于增强电子信息业务发
展的协同效应，进而推动电子信息业务的跨越式发展。
    2、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
    本次上市公司拟购买的资产涵盖各类电子信息产业，具有良好的盈利能力。本次重
组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，在目前的水声信息传输系
统及装备业务基础上新增水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备等业
务，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。
    3、借助上市平台资本运作，推动行业深度发展
    中船重工集团作为我国船舶工业的骨干力量，肩负海军装备现代化建设的神圣使命
和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重大资产重组，能够发挥上市公
司的资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进行业深度发展。
    在提升中船重工集团资产证券化率的基础上，利用上市平台扩大融资规模，解决上
市公司在快速发展过程中的资金瓶颈。本次重组的同时通过募集配套资金，有助于上市
公司实现跨越式发展，提高电子信息行业的市场化运作水平，为更好地推动企业可持续
和规范发展。
二、本次交易具体方案
    本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
    1、交易对方
    本次重组发行股份的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七
二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投基金、泰兴永志。本次重组支付现金的交易
对方为中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所及杰瑞集团。
                                     61
        2、标的资产及交易作价
        本次重组的标的资产及支付作价如下：
                                                                             单位：万元
    序号                标的资产                              交易作价
1           海声科技 100.00%股权                                              325,336.77
2           辽海装备 100.00%股权                                               67,276.05
3           杰瑞控股 100.00%股权                                              133,877.14
4           杰瑞电子 54.08%股权                                               132,996.59
5           青岛杰瑞 62.48%股权                                                13,175.52
6           中船永志 49.00%股权                                                 2,362.93
合计                                                                          675,025.01
注：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标
的公司辽海装备持有标的资产中船永志51%股权
        3、支付方式
        本次重组各交易对方的支付方式支付对价如下：
                                                                             单位：万元
序                                                            支付对价
           交易对方            标的资产
号                                                 股份对价                现金对价
                        海声科技 51%股权                      141,033.49       24,888.26
    1    中船重工集团   辽海装备 52%股权                       29,736.01        5,247.53
                        小计                                  170,769.50       30,135.79
    2    七一五研究所   海声科技 49%股权                      135,502.77       23,912.25
    3    七二六研究所   辽海装备 48%股权                       27,448.63        4,843.87
    4    七一六研究所   青岛杰瑞 62.48%股权                    13,175.52              0.00
                        杰瑞控股 20%股权                       22,759.11        4,016.31
    5    杰瑞集团       杰瑞电子 48.97%股权                   102,380.43       18,067.13
                        小计                                  125,139.55       22,083.45
                        杰瑞控股 40%股权                       53,550.85              0.00
    6    中船投资       杰瑞电子 5.10%股权                     12,549.02              0.00
                        小计                                   66,099.87              0.00
    7    国风投         杰瑞控股 40%股权                       53,550.85              0.00
    8    泰兴永志       中船永志 49%股权                        2,362.93              0.00
                                              62
序                                                           支付对价
         交易对方           标的资产
号                                                股份对价                 现金对价
合计                                                         594,049.63        80,975.38
注：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标
的公司辽海装备持有标的资产中船永志51%股权
       4、发行股份的种类、面值及上市地点
       本次交易中，本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的
种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
       5、发行股份的定价方式和价格
       （1）定价基准日
       本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审
议本次交易相关事项的第八届董事会第35次会议决议公告日。
       （2）发行价格
       根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
       上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
                                                                             单位：元/股
     股票交易均价计算区间              交易均价                     交易均价的90%
前20个交易日                                        29.51                           26.57
前60个交易日                                        27.93                           25.14
前120个交易日                                       29.30                           26.37
       本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价
分别为26.57元/股、25.14元/股、26.37元/股。本次重组向上市公司注入优质资产，有利
于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产评估值情况，本次发行股
份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即25.14元/股。
       2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预
                                         63
案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发
现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价
格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉
及的发行价格调整为25.08元/股。
    截至本报告书签署日，本次交易已于2018年11月27日收盘后触发向下价格调整机
制，即2018年10月17日至2018年11月27日的连续30个交易日期间，上证综指（000001.SH）
或申万国防军工指数（801740.SI）有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；
且公司股价在此期间连续30个交易日中，至少20个交易日收盘价较公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年权益分配（即0.062
元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。因此，本次交易已经触发价格调整机
制。
    2019年2月12日，中国海防召开董事会审议通过《关于不调整本次发行股份及支付
现金购买资产的发行价格的议案》，公司董事会决定不根据发行价格调整机制对本次交
易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
    在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项、价格调整事项外，
如本公司再进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需
要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进
行调整，具体的调整方法如下：
    假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
    增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
       上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
       派送现金股利：P1=P0－D
       上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
                                      64
    本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监
会核准的发行价格为准。
    6、股份发行数量及现金支付金额
    根据评估结果，标的资产总对价为675,025.01万元，其中 594,049.63万元对价由上
市公司以发行股份的形式支付，80,975.38万元对价以现金形式支付。
    本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=以发行股份形式支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发
行价格，依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1
股部分的对价由上市公司以现金形式支付。
    2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预
案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发
现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价
格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉
及的发行价格调整为25.08元/股。
    据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为236,861,895股，具体情况
如下：
                                      以股份支付对价    发行股份数       现金支付的对价
 重组交易对方          对应标的资产
                                        （万元）          （股）           （万元）
                海声科技 51%股权           141,033.49       56,233,449          24,888.26
中船重工集团    辽海装备 52%股权            29,736.01       11,856,465           5,247.53
                小计                       170,769.50       68,089,914          30,135.79
七一五研究所    海声科技 49%股权           135,502.77       54,028,216          23,912.25
七二六研究所    辽海装备 48%股权            27,448.63       10,944,430           4,843.87
七一六研究所    青岛杰瑞 62.48%股权         13,175.52        5,253,399               0.00
                杰瑞控股 20%股权            22,759.11        9,074,607           4,016.31
杰瑞集团        杰瑞电子 48.97%股权        102,380.43       40,821,545          18,067.13
                小计                       125,139.55       49,896,152          22,083.45
                杰瑞控股 40%股权            53,550.85       21,352,015               0.00
中船投资        杰瑞电子 5.10%股权          12,549.02        5,003,597               0.00
                小计                        66,099.87       26,355,612               0.00
                                           65
                                          以股份支付对价        发行股份数        现金支付的对价
 重组交易对方        对应标的资产
                                            （万元）              （股）            （万元）
国风投基金      杰瑞控股 40%股权                 53,550.85           21,352,015                  0.00
泰兴永志        中船永志 49%股权                    2,362.93            942,157                  0.00
合计                                            594,049.63          236,861,895             80,975.38
   注：若各交易对方以股份支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差异，系四舍五入所致
       公司本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格设有价格调整机制。公
司审议本次交易的第一次董事会决议公告日（即2018年9月15日）至中国证监会核准本
次交易前，若本次交易触发价格调整机制，公司董事会可以在可调价期间（即公司审议
本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前）对本次发行股份购买资
产的发行价格进行一次调整。
       截至本报告书签署日，本次交易已于2018年11月27日收盘后触发向下价格调整机
制，即2018年10月17日至2018年11月27日的连续30个交易日期间，上证综指（000001.SH）
或申万国防军工指数（801740.SI）有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；
且公司股价在此期间连续30个交易日中，至少20个交易日收盘价较公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年权益分配（即0.062
元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。因此，本次交易已经触发价格调整机
制。
       2019年2月12日，中国海防召开董事会审议通过《关于不调整本次发行股份及支付
现金购买资产的发行价格的议案》，公司董事会决定不根据发行价格调整机制对本次交
易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
       在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项、价格调整事项外，
如本公司再进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需
要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进
行调整。
       7、发行价格调整机制
       为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，
本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
                                               66
    （1）价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格。标
的资产的交易作价不进行调整。
    （2）价格调整方案生效条件
    ①国务院国资委批准本次价格调整方案；
    ②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    （3）可调价期间
    本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得证监会核准前。
    （4）触发条件
    中国海防审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会
议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
    ①向下调整
    A.上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连
续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；
    且
    B.上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年
权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。
    ②向上调整
    A.上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连
续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）涨幅超过15%；
    且
                                     67
    B.上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年
权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）涨幅超过15%。
    （5）调价基准日
    调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中向上或向下调整中的A且B项条件满足）
后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就
当日。
    若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成
就的交易日当日与价格调整方案生效条件满足当日孰晚起 20 个交易日内召开董事会
审议确定是否对发行价格进行调整。
    （6）发行价格调整机制
    在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审
议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格
调整为：调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交
易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。若上市公司董事会审议决定不对发行
价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。
    （7）发行股份数量调整
    发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。
    （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
    （9）触发情况
    截至本报告书签署日，本次交易已于2018年11月27日收盘后触发向下价格调整机
制，即2018年10月17日至2018年11月27日的连续30个交易日期间，上证综指（000001.SH）
或申万国防军工指数（801740.SI）有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；
                                      68
且公司股价在此期间连续30个交易日中，至少20个交易日收盘价较公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年权益分配（即0.062
元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。因此，本次交易已经触发价格调整机
制。
    2019年2月12日，中国海防召开董事会审议通过《关于不调整本次发行股份及支付
现金购买资产的发行价格的议案》，公司董事会决定不根据发行价格调整机制对本次交
易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
       8、锁定期安排
    中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投
资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购
行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产
认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中船重工集
团在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守中船重工集团于2016年11月16日出
具的《中国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成
之日起12个月内不得转让。
    泰兴永志在本次重组中以资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份
回购行为）。
    对于国风投在本次重组中以资产认购取得的公司股份，若国风投自取得公司本次发
行新股时，持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间超过12个月的，则该部分权益对
应的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间不足12个月的，则该
部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
                                     69
    本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
    9、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
    过渡期间，本次重组采用收益法评估的标的资产所产生的收益由上市公司享有，亏
损的部分由相关交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比
例以现金方式向上市公司补足。
    过渡期间，本次重组采用资产基础法评估的标的资产所产生的损益由相关交易对方
按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例享有或承担。
    本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成
后股份比例共享。
    10、业绩补偿承诺安排
    根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由中船
重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资作为重
组补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的股权及相关资产（以下合
称“业绩承诺资产”）未来盈利进行承诺和补偿安排。
    上市公司已分别与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
    （1）业绩承诺资产
    根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字JG(2018)0013-01号、中企华
评 报 字 JG(2018)0013-02 号 、 中 企 华 评 报 字 JG(2018)0013-3 号 、 中 企 华 评 报 字
JG(2018)0013-4号、中企华评报字JG(2018)0013-5号、中企华评报字JG(2018)0013-06号
《资产评估报告》，截至评估基准日2018年7月31日，标的资产在本次评估中采取收益
法评估的资产及其评估值和交易作价如下：
                                                                            单位：万元
                                          70
    序号        公司              收益法评估资产范围         评估值              交易作价
1          海声科技本部       专利权                                 1,680.00         1,680.00
2          双威智能           专利权                                  152.80              152.80
3          英汉超声           专利权                                   43.51               43.51
4          瑞声海仪           全部净资产                        248,874.96          248,874.96
5          辽海装备本部       专利权                                  861.31              861.31
6          辽海输油           专利权                                  247.32              247.32
7          海通电子           软件著作权                               99.55               99.55
8          中船永志           专利权                                  472.06              472.06
9          中原电子           全部净资产                         39,805.52           39,805.52
           青岛杰瑞本部、青
10                            专利权、软件著作权                     2,286.00         2,286.00
           岛工控
11         连云港杰瑞         专利权、软件著作权                      756.00              756.00
12         杰瑞电子           全部净资产                        245,937.79          245,937.79
合计                          -                                 541,216.82          541,216.82
       （2）盈利补偿期间及业绩承诺金额
       盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。即如果本次交易在
2019年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年，若本次交易在2019
年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。业绩承诺资产所属标的公司
（以下简称“相关公司”）盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润预测数以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权
单位备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
       根据评估结果，业绩承诺资产所属标的公司承诺业绩情况如下：
                                                                                 单位：万元
            公司名称                     2019 年           2020 年              2021 年
海声科技（母公司）                            2,706.27          3,066.61             3,299.94
双威智能                                      1,452.13          1,594.92             1,684.19
英汉超声                                           35.71             43.24                50.29
瑞声海仪                                     19,918.79         22,737.55            25,462.18
辽海装备（母公司）                            1,297.19          1,388.75             1,455.20
辽海输油                                       213.42            266.38               325.57
海通电子                                           31.05             38.14                45.14
                                               71
             公司名称                2019 年             2020 年         2021 年
中船永志                                    503.00             578.39          671.77
中原电子                                   3,591.46           3,944.78        4,238.73
青岛杰瑞（母公司）、杰瑞工控                900.28            2,164.08        2,965.05
连云港杰瑞                                  800.35            1,200.14        1,872.89
杰瑞电子                                  23,966.67          28,884.40       32,768.92
    注：杰瑞工控与青岛杰瑞（母公司）采用合并收益法预测
    补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，相关公司所对应的每年实现
的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依
据，并且还应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用，以下
同）合计不低于评估机构出具的并经有权单位备案的《资产评估报告》所预测的相关公
司对应的同期净利润数的总和，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对
公司进行补偿。
    公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露相关公司所对应实现的实际
净利润合计数与经国务院国资委备案后的《资产评估报告》所预测的相关公司对应的同
期净利润合计数的差异情况。
    （3）业绩承诺主体
    根据交易对方持有标的公司的股权比例并经各方友好协商，各补偿义务人的具体安
排如下：
        相关公司                            补偿义务人                   补偿比例
                           中船重工集团                                            51%
海声科技（母公司）
                           七一五研究所                                            49%
                           中船重工集团                                            51%
双威智能
                           七一五研究所                                            49%
                           中船重工集团                                            51%
英汉超声
                           七一五研究所                                            49%
                           中船重工集团                                            51%
瑞声海仪
                           七一五研究所                                            49%
                           中船重工集团                                            52%
辽海装备（母公司）
                           七二六研究所                                            48%
辽海输油                   中船重工集团                                            52%
                                            72
       相关公司                       补偿义务人                 补偿比例
                       七二六研究所                                     48%
                       中船重工集团                                     52%
海通电子
                       七二六研究所                                     48%
                       中船重工集团                                   26.52%
中船永志
                       七二六研究所                                   24.48%
                       中船重工集团                                     52%
中原电子
                       七二六研究所                                     48%
                       七一六研究所                                   62.48%
青岛杰瑞（母公司）     中船投资                                       30.02%
                       杰瑞集团                                        7.50%
                       七一六研究所                                   62.48%
青岛工控               中船投资                                       30.02%
                       杰瑞集团                                        7.50%
                       中船投资                                         80%
连云港杰瑞
                       杰瑞集团                                         20%
                       中船投资                                       41.85%
杰瑞电子
                       杰瑞集团                                       58.15%
    （4）补偿金额
    各方同意，《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不
足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。补偿义务人因相关公司未实现利润预测
或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人通过本
次交易取得的交易对价，中船重工集团对补偿义务承担连带赔偿责任。
    在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
    当期补偿金额=（截至当期期末相关公司合计累积承诺净利润数－截至当期期末相
关公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内相关公司各年合计的承诺净利润数总和×
业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
    当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
    其中，净利润数均以相关公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
数确定。盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补
                                      73
偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照前述公式计算的应补偿股
份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如果公司在
盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所
对应的分红收益应无偿赠予公司。
    应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份由未完成盈利预测的相关公司对应的交易
对方承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：
    各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数=（该未实现盈利预
测的相关公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的相关公司的业绩承诺未完成
率合计数）×当期应补偿股份数量×该补偿义务人在该未实现盈利预测的相关公司中的
补偿比例。
    业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的相关公司当年预测净利润数－该未实现
盈利预测的相关公司当年实际净利润数）/该未实现盈利预测的相关公司当年预测净利
润数。
    各补偿义务人在相关公司中的补偿比例详见本节“10、业绩补偿承诺安排”之“（3）
业绩承诺主体”。
    （5）补偿上限
    中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投
资股份补偿的上限为：其各自通过本次交易所取得的股份对价（包括基于本次交易而衍
生取得的中国海防送红股、转增股本等股份）；并且，上述补偿义务人不得因股份补偿
导致其合计持有中国海防股份的比例低于国防科工局所要求的绝对控股比例。
    在盈利补偿期间内，若本次交易的补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份
数量不足以补偿各补偿义务人在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总
数”），则补偿义务人应先按照股份补偿上限进行股份补偿，并就补偿股份不足部分以
现金方式向中国海防进行补偿。其各自实际补偿的股份数量及应补偿的现金数额按照下
列计算公式计算：
    股份补偿比例=（股份补偿上限-累积已补偿股份数）/当期应补偿股份数量
    各补偿义务人实际补偿的股份数量=按照《盈利预测补偿协议》计算的各补偿义务
                                     74
人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数×股份补偿比例
    各补偿义务人应补偿的现金数额=本次交易的每股发行价格×（按照《盈利预测补
偿协议》计算的各补偿义务人就各未实现盈利预测的相关公司应补偿的股份数－各补偿
义务人实际补偿的股份数量）。
    （6）补偿方式
    公司确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销
事宜制定议案并召开股东大会。若公司股东大会审议通过该议案，公司将按照总价人民
币1.00元的价格定向回购应补偿股份并予以注销；若公司股东大会未通过上述定向回购
议案，则公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务
人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务
人之外的其他股东，其他股东按其在公司的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或
股份赠送方案届时将由公司董事会制定并实施。
    如果补偿义务人须向公司补偿利润，补偿义务人需在接到公司书面通知后六十日内
协助公司办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
    （7）减值测试
    在补偿期限届满时，公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若
出现业绩承诺资产期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿
义务人将向公司另行补偿股份，具体情形及补偿安排以公司与补偿义务人签署的《盈利
预测补偿协议》为准。
（二）募集配套资金
    本次重组中，中国海防拟同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过320,125.91万元。募集配套资金的生效
和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    1、募集配套资金的情况
    （1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
    本次募集配套资金总额不超过320,125.91万元，未超过拟购买资产交易作价的
                                     75
100%。
    本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发
行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集
配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中国海防股票交易均价的
90%。
    本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行
申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确
定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及
2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本
394,806,243股的20%，即78,961,248股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如
特定投资者认购股份数量的总和超过78,961,248股，则公司本次非公开发行股份的数量
为78,961,248股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两
者孰低原则。
    在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量
以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的
实际情况确定。
    （2）股份锁定期
    本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资
者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
    2、募集配套资金的用途
    本次交易中，募集配套资金总额不超过320,125.91万元，在扣除中介机构费用及其
他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、标的公司项目建设、补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务等，具体如下：
                                      76
                                                                              单位：万元
                                                                  项目总投      募集资金
序号                     项目名称                      实施主体
                                                                  资金额      投资金额
 1       海洋防务 XXXX 探测装备研发及产业化项目    瑞声海仪         103,131       33,000
 2       水声侦察装备产业化 XXXX 建设项目          海声科技          11,138        5,500
 3       工业智能装备产业化建设项目                双威智能          10,353        5,500
 4       海洋信息电子及关键零部件产业化项目        杰瑞电子          61,998       27,827
 5       智能装备及数字化车间产业化项目            连云港杰瑞        15,325        7,016
 6       通信导航及智能装备产业化项目              青岛杰瑞          22,564       10,157
 7       水声探测及对抗装备产业化建设项目          辽海装备          12,500       10,000
相关项目总投资金额                                 -                237,009       99,000
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务                                  140,150.53
支付现金对价                                                                   80,975.38
合计                                                                          320,125.91
       本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金
额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差
额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及
自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
       本次重组的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究
所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志。其中中船重工集团为上市公司的控股股
东，七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资为中船重工集
团所控制的下属企事业单位。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次
重组构成关联交易。
       上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，
也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易
事项时，关联股东需回避表决。
                                              77
（二）本次交易构成重大资产重组
     根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2017年度相关财务数据比较如
下：
                                                                                        单位：万元
            项目                  资产总额                资产净额                 营业收入
 上市公司                              161,538.37                 109,986.20             36,275.04
 标的资产                              450,097.09                 268,997.14            251,816.35
 本次重组交易金额                      675,025.01                 675,025.01                  N/A
 标的资产相关指标与交易
                                       675,025.01                675,025.01             251,816.35
 金额孰高值
 财务指标占比                            417.87%                    613.74%               694.19%
注 1：本次重组的标的公司辽海装备对标的公司中船永志实施并表，杰瑞控股对标的公司杰瑞电子、青岛杰瑞实施
并表，因此在计算标的资产相关指标时，未再重复计算中船永志、杰瑞电子、青岛杰瑞相关数据
注 2：除注 1 情况外，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为简单加总数据
     根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
     2016年10月19日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中国海防（原简称为“中
电广通”）53.47%股权完成股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重
工集团，导致控制权发生变更。
     2016年11月17日，中电广通公告重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预
案，拟向中国电子出售相关资产与负债，并向中船重工集团发行股份购买长城电子100%
股权。上述交易属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形，已按照相关规
定向中国证监会申报，并于2017年9月15日取得中国证监会并购重组委的核准批复。2017
年10月23日，上述交易实施完成。
     鉴于上市公司2016年重大资产重组已经按照《重组管理办法》第十三条相关规定履
行重组上市审核程序并已完成交割，并且本次交易是在前次重组上市完成后，根据中船
重工集团巩固中国海防作为电子信息产业上市公司平台地位的战略而进行的重大资产
重组，因此本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》关于“累计首次原则”的相关要求。此
                                                78
外，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东仍为中船重工
集团，实际控制人仍为国务院国资委。综上所述，本次交易不构成《重组办法》第十三
条规定的重组上市情形。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
       1、中国海防决策程序
       2018年9月14日，上市公司召开第八届董事会第35次会议，审议通过了本次交易方
案及相关议案，同意公司进行本次交易。
    2018年12月22日，上市公司召开第八届董事会第39次会议，审议通过了本次交易的
正式方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
    2018年9月14日，上市公司召开第八届监事会第25次会议，审议通过了本次交易方
案及相关议案，同意公司进行本次交易。
    2018年12月22日，上市公司召开第八届监事会第28次会议，审议通过了本次交易的
正式方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
    2019年1月8日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的
正式方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
    2019年2月12日，上市公司召开第八届董事会第40次会议，审议通过《关于不调整
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》。
    2019年4月19日，上市公司召开第八届董事会第42次会议，审议通过因本次重组相
关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议
案。
    2019年7月12日，上市公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过因本次重
组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的本报告书及摘要等议
案。
       2、交易对方的决策程序
    本次重组的8名交易对方中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研
究所、中船投资、杰瑞集团、国风投基金、泰兴永志已经履行通过内部决策审议程序，
同意本次交易方案。
                                       79
    3、相关有权部门的授权或批准
    （1）本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；
    （2）本次交易方案已获得国防科工局的涉军事项审查批复；
    （3）本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
    （4）标的股权评估报告已经国务院国资委备案；
    （5）本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的批准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易尚需获得中国证监会的核准。
    本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过审批或核准的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
    本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，将在当前业务基础上新增
水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备业务等等领域的业务，业务协
同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，实现中国海防对水下电
子信息系统各专业全覆盖。
    本次交易将公司打造成为中船重工集团旗下电子信息产业板块的平台，整合中船重
工集团资源并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康
的跨越式发展。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处于同
行业领先地位。
    本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利
增长点，增强上市公司的盈利能力。根据上市公司2018年度和2019年1-5月财务报告以
及2018年度和2019年1-5月度备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
                                                                              单位：万元
                  2019 年 5 月 31 日/2019 年 1-5 月      2018 年 12 月 31 日/2018 年度
   项目
                 交易前     交易后（备考）    变动率   交易前   交易后（备考）     变动率
                                              80
                       2019 年 5 月 31 日/2019 年 1-5 月                    2018 年 12 月 31 日/2018 年度
     项目
                      交易前       交易后（备考）      变动率          交易前          交易后（备考）       变动率
资产总计              141,887.23        673,888.18      374.95%        147,312.41           680,318.28       361.82%
负债合计               35,700.58        230,616.26      545.97%         40,842.00           246,825.10       504.34%
归属于母公司所
                      106,186.65        443,271.92      317.45%        106,470.40           433,493.17       307.15%
有者权益合计
营业收入                8,251.92        139,024.77 1584.76%             35,055.86           353,648.85       908.82%
归属于母公司所
                         -287.62          8,964.23              -           6,749.32         51,789.43       667.33%
有者的净利润
净资产收益率             -0.27%             2.05%               -             6.03%            12.78%                 -
基本每股收益（元
                           -0.01                0.14            -              0.17                0.82               -
/股）
  （二）关联交易的预计变化情况
       根据上市公司2018年度和2019年1-5月财务报告以及2018年度和2019年1-5月度备
  考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
                                                                                                     单位：万元
                                            2019 年 1-5 月                                 2018 年度
               项目
                                       交易前               交易后                交易前               交易后
  关联采购商品和接受劳务                  256.90                3,550.74                6,062.05          15,621.00
  营业成本                               4,296.76             89,180.22                17,628.38       225,617.48
  占营业成本的比例                         5.98%                    3.98%                34.39%              6.92%
  关联销售商品和提供劳务                 2,934.30             34,145.36                12,954.44       110,200.26
  营业收入                               8,251.92            139,024.77                35,055.86       353,648.85
  占营业收入的比例                        35.56%                24.56%                   36.95%             31.16%
       本次重组完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降。
       对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程
  序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时，本次重组的交易对方中船重工集团
  已出具承诺函，本次重组完成后，在不对中国海防及其全体股东的利益构成不利影响的
  前提下，承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽量减少与中国海防的关
  联交易。对于中国海防与承诺方下属企业之间无法避免的关联交易，承诺方保证该等关
  联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交
  易从事任何损害中国海防及中国海防其他股东的合法权益的行为。若因承诺方或承诺方
  下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，将依法承担相应赔偿责
                                                       81
任。
（三）同业竞争的预计变化情况
    本次重组前，上市公司主营业务为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生
产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产
品，以及压载水电源等民品领域产品。2016 年 11 月 16 日，上市公司控股股东中船重
工集团出具了《关于避免与中电广通股份有限公司同业竞争的承诺函》。同时，中船重
工集团已就本次重组出具《关于避免与中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限
公司同业竞争的承诺函》。
    通过本次重组，中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统
及配套装备业务注入中国海防，实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全覆盖。上
市公司主要业务以及与中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务不构成实质性同
业竞争，具体如下：
   阶段               主要业务                       集团下属类似业务情况
本次交易前 水下信息传输系统及配套装备     不存在
                                          七一五研究所存在少量水下信息获取系统业务，
                                          与本次辽海装备注入的水下信息获取系统在型
           水下信息获取系统及配套装备
                                          号、功能上存在明确区分，不构成实质性同业竞
                                          争
                                          中国船舶重工集团公司七五〇试验场生产的水声
           水下信息探测与对抗系统及配套装 对抗器材，与本次注入的水声对抗器材在产品形
           备                             态、性能、工作方式等方面存在显著差异，不具
                                          有可替代性
本次交易注
                                          中国船舶重工集团公司第七〇七研究所研制的事
入
                                          水面装备信息系统，中国船舶重工集团公司第七
                                          〇九研究所研制的信息系统主要应用于地面装
           水下指控系统及配套装备
                                          备，与本次注入的水下装备信息系统在任务下达
                                          单位、最终应用领域及用途、产品技术性能要求
                                          等方面存在显著差异，互相不具有可替代性
           军民用卫星导航                 不存在
           智能交通和 LED 照明            不存在
    综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。上市公司控
股股东、本次重组交易对方中船重工集团已经出具承诺函，对于中船重工集团及其下属
企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有
利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
                                        82
 （四）股权结构的预计变化情况
       在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中船重工集团及其所控制的关联方对
 上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，
 若不考虑配套融资，本次交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                 本次重组前                              本次重组后
              股东名称
                                     持股数量（股）           持股比例            持股数量（股）       持股比例
中船重工合计持股                         260,942,547                  66.09%            475,510,270       75.28%
其中：中船重工直接持股                   260,942,547                  66.09%            329,032,461       52.09%
       七一五研究所直接持股                          -                      -            54,028,216        8.55%
       七二六研究所直接持股                          -                      -            10,944,430        1.73%
       七一六研究所直接持股                          -                      -             5,253,399        0.83%
       杰瑞集团直接持股                              -                      -            49,896,152        7.90%
       中船投资直接持股                              -                      -            26,355,612        4.17%
国风投基金                                           -                      -            21,352,015        3.38%
泰兴永志                                             -                      -              942,157         0.15%
其他 A 股公众股东                        133,863,696                  33.91%            133,863,696       21.19%
合计                                     394,806,243                  100.00%           631,668,138      100.00%
 （五）对上市公司负债的影响
       根据上市公司2018年度和2019年1-5月财务报告以及2018年度和2019年1-5月度备
 考财务报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构指标如下：
                                                                                                      单位：万元
                                 2019年5月31日                                     2018年12月31日
       项目
                     交易前             交易后           变动率          交易前         交易后         变动率
 流动资产            103,088.91         565,155.52       448.22%         108,218.25    571,633.62       428.22%
 非流动资产              38,798.32      108,732.66       180.25%          39,094.16    108,684.66       178.01%
 资产总计            141,887.23         673,888.18       374.95%         147,312.41    680,318.28      361.82%
 流动负债                30,024.83      208,596.61       594.75%          35,118.00    224,034.20       537.95%
 非流动负债               5,675.75       22,019.65       287.96%           5,724.00     22,790.90       298.16%
 负债总计                35,700.58      230,616.26       545.97%          40,842.00    246,825.10      504.34%
 资产负债率               25.16%          34.22%                  -        27.72%         36.28%                -
       本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升。与此同时，上市公司重
 组前后总体资产负债有所上升，其中2019年 5月31日资产负债率从25.16% 上升至
 34.22%，总体仍保持适当水平。
                                                         83
    本次交易完成后，通过募集配套资金以及上市公司经营业绩的改善及募集资金投资
项目效益的逐步释放，预计公司的资本结构将得到进一步优化。
（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
    根据上市公司2018年度和2019年1-5月财务报告以及2018年度和2019年1-5月度备
考财务报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成
后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配
套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期
内出现下降的情形。同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司控股股东中船重工
集团作出如下承诺：
    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、本次重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效
条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保
障措施。
    3、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。”
    公司全体董事、高级管理人员针对本次重组作出了如下承诺：
    “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
    3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
    4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的
任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受
公司监督管理，避免浪费或超前消费。
                                     84
    5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规
则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事
与履行本人职责无关的投资、消费活动。
    6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投
票/表决权）。
    7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件
等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工
股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
    8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求
的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补
充承诺。
    9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；
本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公
司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
                                       85
                        第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称           中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
统一社会信用代码   91110000224344507P
企业类型           股份有限公司
注册资本           39,480.6243 万元
法定代表人         范国平
成立日期           1993 年 11 月 18 日
营业期限           1996 年 12 月 30 日至长期
住所               北京海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
主要办公地址       北京海淀区学院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
联系电话           [phone]
联系传真           [phone]
                   技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资及投资管理；货物进出口、
                   技术进出口、代理进出口；销售电子及材料、电子元器件、仪器仪表和整机产
                   品、电子应用产品和应用系统、电子专用设备、通信设备；承接电子应用系统
                   工程、通讯工程；制造电子及材料、电子元器件、仪器仪表和整机产品、电子
经营范围
                   应用产品和应用系统、电子专用设备、通信设备。（企业依法自主选择经营项
                   目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                   展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制内项目的经营活动。）
                   上市地：上交所
A 股上市信息       证券代码：600764
                   证券简称：中国海防
二、历史沿革
（一）1993 年，公司设立
       中电广通（公司曾用名）的前身为兰州炼油化工总厂三星公司（以下简称“三星公
司”）。
       1993 年 3 月 8 日，甘肃省经济体制改革委员会（以下简称“甘肃省体改委”）出具
《关于将“兰炼三星公司改造为兰州三星股份有限公司”的复函》（体改委发（1993）
32 号），同意将三星公司改造为兰州三星股份有限公司。
       1993 年 3 月 9 日，三星公司与中国石化兰州炼油化工总厂、兰州银炼城市信用部
                                               86
签署了《兰州三星石化（集团）股份有限公司发起人协议书》。
    1993 年 4 月 1 日，甘肃省体改委出具《关于设立“兰州三星石化（集团）股份有
限公司”的批复》（体改委发[1993]53 号），同意设立三星石化。
    1993 年 11 月 6 日，三星石化召开第一次股东代表大会，审议通过了《甘肃三星石
化（集团）股份有限公司章程》。
    1993 年 11 月 12 日，甘肃金升会计师事务所出具《资本验证报告》 甘金会字（1993）
第 040 号），根据该报告，三星石化截至 1993 年 11 月 10 日的所有者权益总计为
45,286,796.30 元。
    1993 年 11 月 18 日，甘肃省工商局出具《核准登记通知书》（甘工商企准字（1993）
第 520 号），并向三星石化核发《企业法人营业执照》。
（二）1996 年，公开发行股票并上市
    1996 年 10 月 16 日，中国证监会出具《关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司
申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]264 号）、《关于同意甘肃三星石化（集团）
股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字[1996]265 号），批准
三星石化面向社会公众公开发行人民币普通股 1,043.5 万股，原内部职工股占用额度上
市 210 万股，发行完成后总股本为 5,007.61 万股。1996 年 11 月 4 日，三星石化股票在
上交所挂牌上市交易，股票简称“三星石化”，股票代码“600764”。本次变更完成后，
三星石化的注册资本增加至 5,007 万元，新增注册资本已经甘肃第二会计师事务所出具
的《验资报告书》（甘二会验字（1996）第 65 号）审验。
（三）上市后历次股本及控制权变动情况
    1、1997 年送股及转增股本
    根据甘肃省体改委于 1998 年 1 月 7 日出具的《关于批准甘肃三星石化（集团）股
份有限公司变更注册资金的复函》（甘体改函字[1998]04 号）、甘肃省人民政府于 1998
年 1 月 4 日出具的《甘肃省人民政府关于同意甘肃三星石化（集团）股份有限公司变更
注册资金的批复》（甘证函[1998]1 号）、甘肃省证券委员会于 1997 年 3 月 27 日出具的
《关于对甘肃三星石化（集团）股份有限公司一九九六年度利润分配预案和股本变动审
核的意见》（甘证券委发[1997]09 号），并经 1997 年 4 月 27 日召开的第四次股东大会决
                                        87
议通过，三星石化于同年 5 月实施 1996 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派送红
股 1 股，另以资本公积金按 10:7 的比例转增股本 35,053,270 股。本次变更完成后，三
星石化的注册资本增加至 9,013.698 万元，新增注册资本已经甘肃第二会计师事务所出
具的《验资报告》（甘二会验字（1997）第 024 号）审验。
    2、1998 年配股、送股及转增股本
    1998 年 8 月 4 日，中国证监会出具《关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司申
请配股的批复》（证监上字[1998]105 号），批准三星石化以 1997 年末总股本 9,013.698
万股为基数，向全体股东按照每 10 股配 3 股，共配股 2,373.0894 万股。本次变更完成
后，三星石化的注册资本增加至 11,386.7874 万元。
    根据甘肃省体改委于 1998 年 12 月 24 日出具的《关于甘肃三星石化（集团）股份
有限公司申请变更注册资金（本）的复函》（甘体改函字[1998]75 号）、甘肃省人民政府
于 1998 年 12 月 16 日出具的《甘肃省人民政府关于同意甘肃三星石化（集团）股份有
限公司变更注册资（本）金的批复》（甘证函[1998]88 号），并经 1998 年度第一次临时
股东大会决议通过，三星石化按 1997 年末总股本 9,013.698 万股为基数，向全体股东按
照每 10 股送 2.5 股红股，计送 2,253.4245 万股，每 10 股用资本公积转增 0.5 股，计转
增 450.6849 万股，按照三星石化配股完成后的总股本 11,386.7874 万股为基数，分配比
例调整为向全体股东每 10 股送红股 1.97898179 股和用公积金转增 0.39579635 股。本次
变更完成后，三星石化的注册资本增加至 14,090.8968 万元，新增注册资本已经甘肃五
联会计师事务所出具的《验资报告》（甘会验字[1998]第 043 号）审验。
    3、1999 年送股及转增股本
    根据甘肃省体改委于 1999 年 11 月 1 日出具的《关于甘肃三星石化（集团）股份有
限公司申请变更注册资金的复函》（甘体改函字[1999]19 号）及甘肃省人民政府于 1999
年 10 月 27 日出具的《甘肃省人民政府关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司变更注
册资金的批复》（甘证函[1999]80 号），并经 1998 年度股东大会决议通过，三星石化以
1998 年度末的总股本 14,090.8968 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 0.5 股派送
0.125 元（含税）和以公积金转增 2.5 股。本次变更完成后，三星石化的注册资本增加
至 18,318.1658 万元，新增注册资本已经甘肃五联会计师事务所出具的《验资报告》（甘
会验字（1999）第 037 号）审验。
                                        88
    4、2003 年控股股东股权转让
    经财政部于 2002 年 7 月出具的《财政部关于甘肃三星石化（集团）股份有限公司
国有法人股转让有关问题的批复》（财企[2002]308 号）和中国证监会于 2002 年 12 月
30 日出具的《关于同意豁免中国电子信息产业集团公司要约收购“三星石化”股票义
务的函》（证监函[2002]325 号）批准，三星石化第一大股东中国石油天然气股份有限公
司（以下简称“中国石油”）将其持有的三星石化 94,512,227 股国有法人股（占三星石
化总股本的 51.59%）全部转让给中国电子。本次股份转让完成后，中国石油不再持有
三星石化的股份，中国电子持有三星石化 94,512,227 股股份，占三星石化总股本的
51.59%，成为三星石化的第一大股东；三星石化的总股本仍为 183,181,658 股。
    5、2003 年送股及转增股本
    根据甘肃省人民政府于 2004 年 4 月 21 日出具的《甘肃省人民政府关于甘肃三星石
化（集团）股份有限公司变更注册资本公司名称及注册地址迁址的批复》（甘证函
[2004]28 号），并经 2002 年度股东大会决议通过，三星石化以 2002 年末总股本
183,181,658 股为基数，每 10 股送 3 股派 0.8 元现金（含税），每 10 股以资本公积金转
增 5 股，实际增加股本 146,545,326 股。本次变更完成后，三星石化的注册资本增加至
32,972.6984 万元，新增注册资本已经天华会计师事务所出具的《甘肃三星石化（集团）
股份有限公司验资报告》（天华验字（2004）第 031-01 号）审验。
    6、2004 年股权转让
    经中国证监会于 2004 年 2 月 2 日作出的《关于同意豁免中国电子信息产业集团公
司要约收购“三星石化”股票义务的函》（上市部函[2004]017 号）批准，中国电子以协
议转让方式受让兰州天益特种润滑油脂厂持有的三星石化 39,295,439 股法人股（占三星
石化总股本的 11.92%）。本次股份转让完成后，中国电子持有三星石化 63.51%的股份，
三星石化的总股本仍为 329,726,984 股。
    7、2006 年股权分置改革
    经国务院国资委于 2006 年 2 月 8 日作出的《关于中电广通股份有限公司股权分置
改革有关问题的批复》（国资产权[2006]124 号）批准，经中电广通①于 2006 年 2 月 17
① 经 2004 年第一次临时股东大会决议通过，三星石化变更公司名称为“中电广通股份有限公司”，
股票简称变更为“中电广通”，股票代码“600764”保持不变。
                                           89
日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，并经上交所于 2006 年 2 月 20 日作出的
《关于实施中电广通股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]96 号）
同意，中电广通以 2006 年 3 月 8 日为实施股权分置改革方案的股权登记日，公司全体
非流通股股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股流通股支付 3 股股票对
价，共支付 31,852,240 股股票，以换取其所持公司非流通股股票的上市流通权。本次股
权分置改革方案实施后，中电广通的总股本仍为 329,726,984 股。
    8、2016 年控股股东股权转让
    经国务院国资委于 2016 年 7 月 21 日作出的《关于中国电子信息产业集团有限公司
协议转让所持全部中电广通股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]752
号）和中国证监会于 2016 年 8 月 26 日作出的《关于核准豁免中国船舶重工集团公司要
约收购中电广通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]1947 号）批准，中船
重工以协议转让方式受让中国电子持有的中电广通 176,314,950 股股份（占中电广通总
股本的 53.47%）。本次股份转让完成后，中国电子不再持有中电广通的股份，中船重工
持有中电广通 176,314,950 股股份，占中电广通总股本的 53.47%，成为中电广通的控股
股东；中电广通的总股本仍为 329,726,984 股。
    9、2017 年重大资产出售及发行股份购买资产
    2016 年 10 月 19 日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通 53.47%股权
完成股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发
生变更。
    2016 年 11 月 17 日，中电广通公告重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
预案，拟向中国电子出售相关资产与负债，并向中船重工集团发行股份购买长城电子
100%股权。上述交易属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形，已按照
相关规定向中国证监会申报，并于 2017 年 9 月 15 日取得中国证监会并购重组委的核准
批复（证监许可[2017]1680 号）。截至 2017 年 10 月 26 日，上述交易全部实施完成
    2017 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变
更公司名称的议案》，公司名称由“中电广通股份有限公司”变更为“中国船舶重工集
团海洋防务与信息对抗股份有限公司”，2018 年 1 月 17 日，公司召开第八届董事会第
二十六次会议，全体董事一致审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，同意将公
                                       90
司证券简称由“中电广通”变更为“中国海防”。经公司申请，并经上海证券交易所审
核通过，公司证券简称将于 2018 年 1 月 30 日起由“中电广通”变更为“中国海防”，
证券代码 600764 保持不变，并于 2018 年 3 月 28 日取得了新的《营业执照》。
    10、2018 年实施回购股份
    中国海防于 2018 年 10 月 16 日召开第八届董事会第三十六次会议，于 2018 年 11
月 2 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份预案的议案》。2018 年 11 月 13 日，中国海防公告了《关于以集中竞价交易方式回
购股份的回购报告书》，中国海防拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购中国海防股份，中国海防回购的股份将予以注销并相应减少公司注册资本。
    本次回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A 股）股票，在回购资金总额
不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 2,300 万元（含），回购价格不超过人民
币 40 元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份，具体回购股份的数量及占总股本的
比例以回购期满时实际回购数量为准。
    2018 年 12 月 19 日，中国海防公告了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股
份有限公司关于股份回购实施结果及股份变动公告》。
    公司通过集中竞价方式累计回购公司股份 961,255 股，占公司总股本 395,767,498
股的 0.2429%，最高成交价 24.66 元/股，最低成交价 23.18 元/股，支付总金额为
22,999,073.38 元（含交易费用），本次回购符合公司回购方案的要求，回购资金使用金
额已达到最高限额，本次股份回购实施完毕。本次回购不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    本次回购股份注销完毕后，公司总股本将由 395,767,498 股减少至 394,806,243 股，
具体如下：
                                 回购前                               回购后
    股份类别
                    数量（股）            比例           数量（股）            比例
有限售条件股份        66,040,514                16.69%      66,040,514            16.73%
无限售条件股份       329,726,984                83.31%     328,765,729            83.27%
总股本               395,767,498            100.00%        394,806,243           100.00%
    截至本报告书签署日，上市公司股权结构如下：
                                           91
            股份性质                        数量                               比例
有限售条件股                                         66,040,514                           16.73%
国家股                                                        -                                  -
国有法人股                                           66,040,514                           16.73%
其他内资持股                                                  -                                  -
无限售条件流通股份                                  328,765,729                           83.27%
人民币普通股                                        328,765,729                           83.27%
股份总数                                            394,806,243                          100.00%
     截至本报告书签署日，公司前十名股东持股情况如下：
序号                   股东名称                    持股数量         持股比例          股东性质
1        中国船舶重工集团                             260,942,547       66.09% 国有法人
         鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业
2                                                      31,972,990        8.10% 其他
         （有限合伙）
3        紫光集团有限公司                              12,955,327        3.28% 国有法人
4        北京石煜扬帆投资管理有限公司                   2,359,166        0.60% 其他
5        夏琼                                           2,281,300        0.58% 境内自然人
6        北京瑞丰投资管理有限公司                       2,015,666        0.51% 其他
         陕西省国际信托股份有限公司－陕
7        国投聚宝盆 81 号证券投资集合资                 1,860,000        0.47% 其他
         金信托计划
8        夏信根                                         1,772,236        0.45% 境内自然人
9        张荫楠                                         1,616,427        0.41% 境内自然人
10       聂荣孙                                         1,573,600        0.40% 境内自然人
三、最近三年的主营业务发展情况
     中国海防作为中船重工电子信息板块的创新型平台，主营业务包括电子类产品、压
载水电源的研制生产以及为相关电子设备提供试验检测服务。其中：电子类产品主要包
括水下信息传输装备、水下武器系统专项设备、汽车电子配套产品、烟机电控产品等；
压载水电源主要包括系列船用特种电源产品；试验检测服务主要是为军用电子设备、船
用电气设备的环境与可靠性试验提供相关技术服务。
     中国海防下属全资子公司长城电子拥有大中型工程电控系统及机电结合的电子高
技术产品的科研生产能力和机电电子产品环境与可靠性试验的检测能力，能够对外提供
机械加工、电子产品装配、各类产品环境与可靠性试验、水声检测等服务。
                                             92
    截至本报告书出具日，中国海防下属子公司情况如下图所示：
四、主要财务数据及财务指标
    最近三年一期，中国海防主要财务数据（合并报表）如下：
                                                                                     单位：万元
 资产负债项目      2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计                  145,919.74           147,312.41          161,538.37           80,036.85
负债合计                    38,339.03           40,842.00           46,259.76           39,327.58
归属于母公司所
                          107,580.71           106,470.40          109,986.20           36,244.69
有者权益合计
 收入利润项目       2019 年 1-3 月        2018 年度           2017 年度           2016 年度
营业总收入                   5,777.70           35,055.86           36,275.04           31,178.87
营业利润                     1,284.26            8,056.33           11,056.32            4,612.93
利润总额                     1,366.86            8,216.84           10,903.60            4,735.30
归属于母公司所
                             1,110.30            6,749.32            8,164.13            4,326.40
有者的净利润
                   2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
 主要财务指标
                     2019 年 1-3 月       2018 年度           2017 年度           2016 年度
基本每股收益（元
                              0.0281                0.1706             0.6747              0.6551
/股）
资产负债率（%）               26.27%                27.72%            28.64%              49.14%
净资产收益率
                               1.04%                6.03%             15.90%              12.21%
（%）
注：2016年12月31日/2016年度至2018年12月31日/2018年度财务数据已经审计，
五、控股股东及实际控制人情况
    截至本报告书签署日，中船重工集团持有本公司股份 260,942,547 股，占总股本的
                                               93
66.09%，为公司第一大股东和控股股东，本公司实际控制人为国务院国资委。本公司与
控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
                                 国务院国资委
                                              100%
                                 中船重工集团
                                              66.09%
                                   中国海防
    中船重工集团具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行
股份及支付现金购买资产之交易对方中船重工集团”。
六、最近三年重大资产重组情况
    2016 年 10 月 19 日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通 53.47%股权
完成股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发
生变更。
    2016 年 11 月 17 日，中电广通公告重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
报告书，拟向中国电子出售相关资产与负债，并向中船重工集团发行股份购买长城电子
100%股权。上述交易属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形，已按照
相关规定向中国证监会申报，并于 2017 年 9 月 15 日取得中国证监会并购重组委的核准
批复。截至 2017 年 10 月 26 日，上述交易全部实施完成。
    2017 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变
更公司名称的议案》，公司名称由“中电广通股份有限公司”变更为“中国船舶重工集
团海洋防务与信息对抗股份有限公司”，2018 年 1 月 17 日，公司召开第八届董事会第
二十六次会议，全体董事一致审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，同意将公
司证券简称由“中电广通”变更为“中国海防”。经公司申请，并经上海证券交易所审
核通过，公司证券简称将于 2018 年 1 月 30 日起由“中电广通”变更为“中国海防”，
证券代码 600764 保持不变，并于 2018 年 3 月 28 日取得了新的《营业执照》。
                                       94
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
     最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
     公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况
的说明
     公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行
为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
过证券交易所公开谴责的情形。
十、上市公司相关的其他事项
（一）本次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作相关承
诺
     前次重组时上市公司及当时的控股股东、实际控制人所做的相关承诺履行情况如下
表所示，本次交易不存在违反前期承诺的情形。
 承诺主体     承诺事项                           承诺内容                     履行情况
                            关于提供的信息真实、准确、完整的承诺：
                            1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资
             关于提供的     料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
中船重工集   信息真实、准   料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
                                                                            正在履行
团           确、完整的承   件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存
             诺函           在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
                            所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
                            任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                                            95
 承诺主体     承诺事项                         承诺内容                      履行情况
                          者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，
                          本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
                          2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为
                          真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
                          性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈
                          述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
                          3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广
                          通提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
                          实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
                          者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导
                          性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成
                          损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                          4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
                          假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                          案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
                          的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让
                          本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份，并
                          于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                          书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电
                          广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记
                          结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个
                          交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董
                          事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记
                          结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信
                          息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上
                          海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
                          海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
                          权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
                          司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
                          存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
                          相关投资者赔偿安排。
                          关于最近五年的诚信情况的声明：
                          1、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过
                          行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
                          也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                          裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
                          或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社
                          会公共利益的重大违法行为。
                          2、本公司及现任主要管理人员不存在未按期偿还大
             关于最近五
中船重工集                额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
             年的诚信情                                                    正在履行
团                        采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
             况的声明
                          况。
                          3、本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强
                          与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
                          暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司
                          重大资产重组的情形。
                          4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对
                          象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件
                          规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象
                                          96
 承诺主体     承诺事项                         承诺内容                    履行情况
                          的情形。
                          关于认购股份锁定期的承诺：
                          1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中电广通
                          非公开发行的股份，自上市之日起 36 个月内将不
                          以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
                          转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的
                          前提下的转让不受此限；本次重组完成后 6 个月内
                          如中电广通股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
                          行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于
                          发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的
             关于认购股   上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6
中船重工集
             份锁定期的   个月。                                         正在履行
团
             承诺         2、对于本公司在本次重组之前已经持有的中电广通
                          的股份，在本次重组完成后 36 个月内不得转让。
                          3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的
                          中电广通送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁
                          定期的约定。
                          4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺
                          与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
                          根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                          5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委
                          员会及上海证券交易所的有关规定执行。
                          关于标的资产权属情况的说明与承诺：
                          1、标的资产包括：本公司所持北京长城电子装备有
                          限责任公司 100%股权。 2、标的资产涉及的公司
                          为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资
                          本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影
                          响其合法存续的情况。
                          3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标
                          的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持
                          股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留
             关于标的资
                          置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合
中船重工集   产权属情况
                          同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其 履行完毕
团           的说明与承
                          转让的情形。
             诺函
                          4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因
                          在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均
                          由本公司承担。
                          5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未
                          了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
                          仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
                          本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷
                          承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给中电广通
                          造成的一切损失。
                          本次重组完成后，本公司作为中电广通的控股股东
             关于保持上
                          将继续按照法律、法规、部门规章、规范性文件及
中船重工集   市公司的独
                          《公司章程》依法行使股东权利，不利用控股股东 正在履行
团           立性的承诺
                          身份影响中电广通的独立性，保持中电广通在资产、
             函
                          人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如
                                          97
 承诺主体     承诺事项                        承诺内容                    履行情况
                          下：
                          （一）保证中电广通人员独立
                          本公司承诺与中电广通保持人员独立，中电广通的
                          总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
                          级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位
                          担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本
                          公司下属企事业单位领薪。中电广通的财务人员不
                          会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
                          （二）保证中电广通资产独立完整
                          1、保证中电广通具有独立完整的资产。
                          2、保证中电广通不存在资金、资产被本公司及本公
                          司下属企事业单位占用的情形。
                          （三）保证中电广通的财务独立
                          1、保证中电广通建立独立的财务部门和独立的财务
                          核算体系。
                          2、保证中电广通具有规范、独立的财务会计制度。
                          3、保证中电广通独立在银行开户，不与本公司共用
                          一个银行账户。
                          4、保证中电广通的财务人员不在本公司及本公司下
                          属企事业单位兼职。
                          5、保证中电广通能够独立作出财务决策，本公司不
                          干预中电广通的资金使用。
                          （四）保证中电广通机构独立
                          1、保证中电广通拥有独立、完整的组织机构，并能
                          独立自主地运作。
                          2、保证中电广通办公机构和生产经营场所与本公司
                          分开。 3、保证中电广通董事会、监事会以及各职
                          能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的
                          从属关系。
                          （五）保证中电广通业务独立
                          1、本公司承诺与本次重组完成后的中电广通保持业
                          务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公
                          平的关联交易。
                          2、保证中电广通拥有独立开展经营活动的资产、人
                          员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
                          一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业
                          单位所从事的主营业务与中电广通及其下属企业所
                          从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
                          二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事
                          业单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务
             关于避免与   可能与中电广通产生同业竞争的，本公司及本公司
中船重工集   中电广通同   下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提
                                                                        正在履行
团           业竞争的承   供给中电广通进行选择，并尽最大努力促使该等新
             诺函         业务的商业机会具备转移给中电广通的条件。
                          三、如果中电广通放弃上述新业务的商业机会，本
                          公司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的
                          新业务，但未来随着经营发展之需要，中电广通在
                          适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍
                          将享有下述权利：
                                         98
 承诺主体     承诺事项                           承诺内容                      履行情况
                            1、 中电广通有权一次性或多次向本公司及本公司
                            下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其
                            权益的权利；
                            2、 除收购外，中电广通在适用的法律法规及相关
                            监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、
                            租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司
                            及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及
                            /或业务。
                            本承诺函自出具之日即取代本公司之前就中电广通
                            同业竞争相关事项所作出的其他承诺。
                            一、本次重组完成后，在不对中电广通及其全体股
                            东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本
                            公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事
                            业单位（以下简称下简称实际控制权的企事业单位
                            （以下简称位与上述业务
                            二、本次重组完成后，对于中电广通与本公司或本
             关于规范与
                            公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本
中船重工集   中电广通关
                            公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均     正在履行
团           联交易的承
                            将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序
             诺函
                            审核后实施，不利用该等交易从事任何损害中电广
                            通及中电广通其他股东的合法权益的行为。
                            三、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给中电
                            广通造成的损失向中电广通进行赔偿。
                            四、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构
                            成中电广通关联方的期间持续有效。。
                            在重组实施完毕后三年（2017 年、2018 年、2019
                            年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿
                            期间顺延）内的每一个会计年度，长城电子每年实
             关于长城电
中船重工集                  现的净利润数（净利润以长城电子母公司口径并扣
             子盈利预测                                                      正在履行
团                          除相应非经常性损益后的净利润数为计算依据）不
             补偿承诺
                            低于资产评估机构出具的并经备案的《资产评估报
                            告》所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重
                            工集团需对中电广通进行补偿。
                            为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司控股
                            股东中船重工作出如下承诺：
             公司控股股
                            1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，
             东关于摊薄
中船重工集                  不会侵占上市公司利益；
             即期回报填                                                      正在履行
团                          2、本次重大资产重组中，上市公司向本公司发行股
             补措施切实
                            份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈
             履行的承诺
                            利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易
                            摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
                            1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
             上市公司董
                            均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
             事、监事及高
                            及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
             级管理人员
                            一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
上市公司     关于提供的                                                      正在履行
                            任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
             信息真实、准
                            提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
             确、完整的承
                            如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
             诺函
                            大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本人
                                            99
 承诺主体    承诺事项                      承诺内容                       履行情况
                         将依法承担个别及连带的法律责任。
                         2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
                         实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
                         陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
                         或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
                         3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在
                         虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重
                         组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
                         述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失
                         的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
                         4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
                         假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                         案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
                         的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本
                         人在中电广通直接或间接拥有权益的股份（如有），
                         并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                         的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中
                         电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登
                         记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两
                         个交易日内提交锁定申请的，本人授权中电广通董
                         事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记
                         结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息
                         和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海
                         证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
                         分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上
                         海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
                         海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                         违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
                         资者赔偿安排。
                         1、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员不
                         存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                         违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                         形。
                         2、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员最
                         近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
            上市公司及
                         的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
            其现任董事、
                         大民事诉讼或者仲裁的情形。
            监事及高级
                         3、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员最
上市公司    管理人员关                                                  履行完毕
                         近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不
            于无违法违
                         存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处
            规行为的声
                         罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
            明与承诺函
                         责的情形。
                         四、中电广通及其现任董事、监事、高级管理人员，
                         以及中电广通控股股东及其控制的机构不存在《关
                         于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                         监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上
                         市公司重大资产重组的情形。
            上市公司关   1、拟出售资产包括：
上市公司                                                                履行完毕
            于出售资产   （1）股权类资产：中电广通持有的中电智能卡
                                         100
 承诺主体    承诺事项                      承诺内容                      履行情况
            权属情况的   58.14%股权及中电财务 13.71%股权。
            说明与承诺   2016 年 10 月 10 日，中电广通与中国电子签署了
            函           《股权转让协议》，将其所持金信恒通 90%股权以
                         2016 年 7 月 31 日作为审计、评估基准日协议转
                         让予中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电
                         广通所持金信恒通 90%股权。
                         （2）非股权类资产：截至评估基准日中电广通除上
                         述股权类资产外的全部资产及负债。
                         2、上述股权类资产涉及的公司为依法设立和有效存
                         续的有限责任公司，中电广通持股比例对应的认缴
                         注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资
                         或者影响其合法存续的情况。
                         3、中电广通合法拥有上述拟出售资产完整的所有
                         权，拟出售资产不存在权属纠纷，不存在通过信托
                         或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、
                         质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制
                         转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
                         等限制其转让的情形。
                         4、中电广通承诺及时进行拟出售资产的权属变更。
                         上市公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报填
                         补措施切实履行的承诺
                         1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
                         股东的合法权益；
                         2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
                         输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
                         3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行
                         约束；
            上市公司董   4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
            事及高级管   资、消费活动；
            理人员关于   5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
上市公司    摊薄即期回   司填补回报措施的执行情况相挂钩；              正在履行
            报填补措施   6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
            切实履行的   补回报措施的执行情况相挂钩；
            承诺         7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其
                         承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能
                         满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
                         相关规定出具补充承诺；
                         8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上
                         述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证
                         监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
                         的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
                         关管理措施。
    综上，本次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作相关
承诺。
                                        101
（二）前次重组业绩承诺已如期足额履行，实际履行情况符合中国证监会规定及双方
约定。本次交易完成后，能够有效区分前次和本次业绩承诺的实现情况
       1、前次重组业绩承诺履行情况
       2016 年 11 月 16 日，中国海防与中船重工集团，即利润补偿义务人，签订了《盈
利预测补偿协议》，于 2017 年 4 月 17 日签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，于 2017
年 6 月 21 日签署《盈利预测补偿协议之补充协议二》。根据前述协议，双方在此同意并
确认，根据《资产评估报告》，2017 年至 2019 年期间各年度长城电子母公司扣除非经
常性损益后归属于母公司的预测净利润数为 6,150.59 万元、7,477.82 万元、8,607.88 万
元。
    根据立信出具的信会师报字[2018]第 ZG10995 号《中国船舶重工集团海洋防务与信
息对抗股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》、信会师报字[2019]第 ZG10124
号《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报
告》，2017 年度、2018 年度长城电子实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净
利润分别为 6,244.89 万元、7,687,16 万元，均超过业绩承诺净利润数，符合证监会规定
及双方约定。
    2、前次和本次业绩承诺的实现情况能否有效区分
    本次交易的标的资产为海声科技 100.00%股权、辽海装备 100.00%股权、杰瑞控股
100.00%股权、杰瑞电子 54.08%股权、青岛杰瑞 62.48%股权、中船永志 49.00%股权。
    上述标的公司及其子公司与前次重组标的公司长城电子均为独立法人，独立进行财
务核算及业绩考核。前次和本次业绩承诺的实现情况相互独立，能够有效区分。
（三）上市公司及控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺
    自 2016 年重组上市以来，上市公司及其控股股东、实际控制人所作出的公开承诺
均在正常履行中，不存在未履行的公开承诺。
                                        102
                       第三章         交易对方基本情况
       本次交易的交易对方包括中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研
究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志。
一、中船重工集团
（一）基本情况
公司名称               中国船舶重工集团有限公司
统一社会信用代码       9111000071092446XA
企业类型               有限责任公司(国有独资)
注册资本               6,300,000.00 万元
法定代表人             胡问鸣
成立日期               1999 年 6 月 29 日
营业期限               1999 年 6 月 29 日至长期
住所                   北京市海淀区昆明湖南路 72 号
                       以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研
                       生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备
                       设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、
                       环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销
                       售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医
                       疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企
经营范围               业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转
                       化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备
                       安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技
                       术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企
                       业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                       部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
                       制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
       1982 年 5 月，根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》（国发[1982]81
号），中国船舶工业总公司在原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的 15 个企
事业单位基础上组建成立，是国务院直接领导的正部级行政性总公司。
       1999 年 7 月，根据党中央、国务院关于军工管理体制改革的要求，经《国务院关
于组建中国船舶重工集团公司有关问题的批复》（国函[1999]60 号）批准，中船重工集
                                            103
团在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建成立，为国务院国资委管理
的国有特大型企业，是中国十大军工集团之一。
       2008 年 6 月 26 日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由设立时的
1,079,603.5 万元增加至 1,212,969.8 万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资
产产权变更登记。
       2015 年 4 月 9 日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由 1,212,969.8 万
元增加至 1,488,607.6 万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更登
记。
    2017 年 6 月 20 日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由 1,488,607.6
万元增加至 5,000,000 万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更登
记。
    2017 年 12 月，经国务院国资委批准，中国船舶重工集团公司由全民所有制企业整
体改制为有限责任公司（国有独资），改制后名称为“中国船舶重工集团有限公司”。相
关的业务、资产、债权债务、各种专业或特殊资质证照均由改制后的中国船舶重工集团
有限公司承继，注册资本为 6,300,000.00 万元，工商变更登记手续已于 2017 年 12 月 15
日办理完成。
（三）主营业务发展状况
    中船重工集团及其下属公司拥有我国现阶段最大的造修船基地，已形成年造船能力
1,200 万吨，同时集中了我国舰船研究、设计的主要力量，有 3 万多名科研设计人员，8
个国家级重点实验室，10 个国家级企业技术中心，150 多个大型实验室，具有较强的自
主创新和产品开发能力，能够按照世界知名船级社的规范和各种国际公约，设计、建造
和坞修各种油船、化学品船、散货船、集装箱船、滚装船、LPG 船、LNG 船及工程船
舶等，并出口到世界五大洲 60 多个国家和地区。中船重工集团及其下属公司拥有国内
最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅
机和仪表、武备等设备的综合配套能力。
    中船重工集团及其下属公司拥有较强的非船类大型成套设备开发制造能力，自主开
发生产的上百种非舰船类产品，广泛服务于航天、铁路、汽车、水电、冶金、石化、烟
草以及基础建设等 20 多个行业和领域，并出口到世界各地。
                                         104
（四）主要财务数据
    最近两年，中船重工集团主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
             项目             2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
资产总计                                  50,375,396.56                 49,621,601.27
负债合计                                  29,248,674.19                 29,433,581.53
归属于母公司所有者权益                    14,310,843.69                 13,234,807.26
             项目                 2018 年度                    2017 年度
营业总收入                                30,503,233.34                 30,029,204.20
营业利润                                      866,201.09                   557,716.10
利润总额                                      885,537.65                   663,975.90
归属于母公司所有者净利润                      615,276.03                   484,146.87
注：上表财务数据已经审计。
（五）产权及控制关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
    中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国
有独资企业。截至本报告签署日，中船重工集团持有中国海防 260,942,547 股，占总股
本的 66.09%，为公司第一大股东和控股股东，产权控制关系如下图所示：
                                    国务院国资委
                                              100%
                                    中船重工集团
                                              66.09%
                                      中国海防
    2018 年 10 月 17 日，中国海防发布《关于控股股东及其一致行动人增持计划的公
告》，中船重工集团及其一致行动人计划自 2018 年 10 月 17 日起 6 个月内，在遵守中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定的前提下，通过上海证券交易所交易
系统增持公司股份。2018 年 11 月 13 日，该次增持计划实施完毕。2018 年 10 月 19 日
至 2018 年 11 月 1 日期间，中船重工集团累计增持公司股份 9,597,942 股，占公司总股
本的 2.4251%，累计增持金额 235,621,398.40 元。本次增持计划实施完成后，中船重工
                                        105
集团直接持有公司股份 251,953,406 股，占公司已发行股份总数 395,767,498 股的
63.66%，中船重工集团的一致行动人未在本公司持股。2018 年 12 月 19 日，中国海防
公告了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于股份回购实施结果及
股份变动公告》，本次回购股份注销完毕后，公司总股本将由 395,767,498 股减少至
394,806,243 股，中船重工集团直接持有公司股份占公司已发行股份总数 394,806,243 股
的 63.82%
       2018 年 12 月 27 日，中国海防发布《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份
及后续增持计划的公告》，中国海防控股股东中船重工集团于 2018 年 12 月 26 日通过上
海证券交易所交易系统以自有资金增持公司股份 597,502 股，占公司总股本的 0.1513%，
增持均价为 22.997 元/股，对应增持金额 13,740,728.75 元。中船重工集团及其一致行动
人计划自本次增持之日起 6 个月内，在遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
相关规定的前提下，通过上海证券交易所交易系统继续择机增持公司股份，拟增持总金
额 1 至 4 亿元人民币（含本次已增持金额）。
       2019 年 1 月 19 日，中国海防发布《关于控股股东增持公司股份的进展公告》，2019
年 1 月 3 日至 2019 年 1 月 18 日，中船重工通过上海证券交易所交易系统以自有资金增
持公司股份 3,929,198 股本次增持后，中船重工直接持有公司股份 259,849,555 股，占公
司总股本的 65.82%。截至本报告书出具日，中船重工直接持有公司股份 260,942,547 股，
占公司总股本的 66.09%。
       截至本报告书出具日，上市公司董事、监事及高级管理人员名单及是否为集团推荐
情况如下：
            姓名                           职务                    是否为集团推荐
范国平                      董事长                            是
张纥                        董事、总经理                      是
周利生                      董事                              是
孟昭文                      董事                              是
王振华                      董事                              是
张友棠                      独立董事                          是
徐正伟                      独立董事                          否
赵登平                      独立董事                          是
尤祥浩                      监事会主席                        是
                                           106
            姓名                            职务                              是否为集团推荐
陈立新                      监事                                         是
刘鸿                        职工监事                                     否
夏军成                      董事会秘书、副总经理                         是
张舟                        财务总监、副总经理                           是
       截至本报告书出具日，中船重工集团向上市公司推荐了董事长、董事兼总经理、董
事会秘书兼副总经理、财务总监、监事会主席及其他 5 名董事、1 名监事。
（六）下属企业情况
       截至 2018 年 9 月 30 日，中船重工集团下属主要公司（或单位）基本情况如下：
                                            注册资本          持股比例
 序号               企业名称                                                     业务性质
                                            （万元）            （%）
         中国船舶重工集团大连船舶工业有限
 1                                                12,000.00      100.000 金属船舶制造
         公司
 2       大连船舶投资控股有限公司             833,081.74         100.000 金属船舶制造
 3       沈阳辽海装备有限责任公司                 22,542.57      100.000 船用配套设备制造
 4       渤海造船厂集团有限公司               289,195.51         100.000 金属船舶制造
 5       大连渔轮有限公司                          1,000.00      100.000 金属船舶制造
         中国船舶重工集团武汉船舶工业有限
 6                                                 1,218.86      100.000 金属船舶制造
         公司
 7       武汉武船投资控股有限公司             242,390.00         100.000 金属船舶制造
 8       湖北华舟重工应急装备股份有限公司         48,583.50       67.722 金属船舶制造
                                                                           导航、气象及海洋专用
 9       中船重工海声科技有限公司                 11,800.00      100.000
                                                                           仪器制造
 10      山西江淮重工有限责任公司                 52,071.45      100.000 其他未列明制造业
 11      中船重工西安东仪科工集团有限公司         80,459.47      100.000 其他仪器仪表制造业
 12      山西汾西重工有限责任公司             138,865.30         100.000 其他电子设备制造
         中国船舶重工集团重庆船舶工业有限
 13                                                4,362.00      100.000 船用配套设备制造
         公司
         中国船舶重工集团海装风电股份有限
 14                                               72,000.00       81.931 发电机及发电机组制造
         公司
 15      重庆川东船舶重工有限责任公司             48,694.76      100.000 金属船舶制造
 16      中船重工重庆液压机电有限公司             13,310.00      100.000 船用配套设备制造
                                                                           导航、气象及海洋专用
 17      重庆华渝电气集团有限公司                 91,532.12       99.132
                                                                           仪器制造
 18      重庆远风机械有限公司                     13,921.57      100.000 其他仪器仪表制造业
 19      中船重工重庆长平机械有限责任公司          5,909.05      100.000 船用配套设备制造
                                            107
                                          注册资本          持股比例
序号              企业名称                                                     业务性质
                                          （万元）            （%）
                                                                         导航、气象及海洋专用
20     重庆清平机械有限责任公司                 19,951.44      100.000
                                                                         仪器制造
21     重庆前卫科技集团有限公司             111,013.11         100.000 其他未列明制造业
22     中国船舶重工集团长江科技有限公司         12,929.35      100.000 其他专用设备制造
       中国船舶重工集团天津船舶工业有限
23                                               1,000.00      100.000 金属船舶制造
       公司
24     天津新港船舶重工有限责任公司         108,000.00         100.000 金属船舶制造
25     青岛北海船厂有限责任公司                 25,980.00      100.000 金属船舶制造
26     昆明船舶设备集团有限公司                 94,439.31       78.863 烟草生产专用设备制造
27     中国船舶重工股份有限公司           1,907,989.71          54.482 金属船舶制造
                                                                         导航、气象及海洋专用
28     河北汉光重工有限责任公司                 40,703.36      100.000
                                                                         仪器制造
29     保定风帆集团有限责任公司                 14,408.20      100.000 汽车零部件及配件制造
30     中国船舶重工集团动力股份有限公司     173,407.09          48.619 其他电池制造
31     中国船舶重工集团国际工程有限公司          6,356.85      100.000 工程勘察设计
32     中船重工财务有限责任公司             571,900.00         100.000 财务公司
                                                                         其他未列明金属制品制
33     中船重工远舟（北京）科技有限公司          2,470.00       78.645
                                                                         造
34     深圳船舶贸易有限公司                      6,596.00      100.000 贸易代理
35     中船重工物业管理有限公司                   300.00       100.000 物业管理
36     中船重工物资贸易集团有限公司         170,000.00         100.000 其他未列明批发业
37     中国船舶工业物资总公司                   22,385.37       50.000 其他未列明批发业
38     中国船舶重工国际贸易有限公司             43,200.00       83.457 贸易代理
39     天津中船重工海盾科技发展有限公司         48,902.65      100.000 船舶及相关装置制造
40     中国船舶重工集团公司第七研究院           60,374.68      100.000 金属船舶制造
       中国船舶重工集团公司第七〇一研究
41                                          151,884.15         100.000 船用配套设备制造
       所
       中国船舶重工集团公司第七〇二研究                                自然科学研究和试验发
42                                          137,020.57         100.000
       所                                                              展
       中国船舶重工集团公司第七〇三研究                                工程和技术研究和试验
43                                          207,297.24         100.000
       所                                                              发展
       中国船舶重工集团公司第七〇四研究                                工程和技术研究和试验
44                                          149,968.19         100.000
       所                                                              发展
       中国船舶重工集团公司第七〇五研究                                工程和技术研究和试验
45                                          140,535.69         100.000
       所                                                              发展
       中国船舶重工集团公司第七〇七研究
46                                              98,034.71      100.000 船用配套设备制造
       所
47     中国船舶重工集团公司第七〇九研究         72,218.50      100.000 金属船舶制造
                                          108
                                          注册资本          持股比例
序号              企业名称                                                     业务性质
                                          （万元）            （%）
       所
       中国船舶重工集团公司第七一〇研究                                工程和技术研究和试验
48                                              57,053.36      100.000
       所                                                              发展
       中国船舶重工集团公司第七一一研究                                工程和技术研究和试验
49                                              70,541.67      100.000
       所                                                              发展
       中国船舶重工集团公司第七一二研究                                其他未列明运输设备制
50                                              88,574.60      100.000
       所                                                              造
       中国船舶重工集团公司第七一三研究
51                                              35,001.19      100.000 其他通用设备制造业
       所
       中国船舶重工集团公司第七一四研究                                  其他科技推广和应用服
52                                               4,647.26      100.000
       所                                                                务业
       中国船舶重工集团公司第七一五研究
53                                              63,458.97      100.000 船用配套设施制造
       所
       中国船舶重工集团公司第七一六研究
54                                          152,767.79         100.000 船用配套设施制造
       所
       中国船舶重工集团公司第七一七研究                                自然科学研究和试验发
55                                              92,931.04      100.000
       所                                                              展
       中国船舶重工集团公司第七一八研究                                自然科学研究和试验发
56                                              68,759.17      100.000
       所                                                              展
       中国船舶重工集团公司第七一九研究                                其他未列明运输设备制
57                                          146,981.19         100.000
       所                                                              造
       中国船舶重工集团公司第七二二研究                                工程和技术研究和试验
58                                              66,509.68      100.000
       所                                                              发展
       中国船舶重工集团公司第七二三研究
59                                              68,301.45      100.000 船用配套设备制造
       所
       中国船舶重工集团公司第七二四研究                                  工程和技术研究和试验
60                                              38,823.67      100.000
       所                                                                发展
       中国船舶重工集团公司第七二五研究
61                                          167,173.89         100.000 技术推广服务
       所
       中国船舶重工集团公司第七二六研究
62                                              35,342.01      100.000 船用配套设备制造
       所
63     中国船舶重工集团公司七五〇试验场         62,111.04      100.000 技术推广服务
       中国船舶重工集团公司第七六〇研究                                工程和技术研究和试验
64                                          104,448.95         100.000
       所                                                              发展
                                                                       其他未列明运输设备制
65     天津修船技术研究所                        1,548.51      100.000
                                                                       造
                                                                       工程和技术研究和试验
66     中国船舶重工集团公司第十二研究所          9,432.67      100.000
                                                                       发展
67     中国船舶重工集团公司七六所                5,400.51      100.000 船用配套设备制造
       中国船舶重工集团公司军品技术研究
68                                              10,078.86      100.000 金属船舶制造
       中心
       中国船舶重工集团公司规划发展战略
69                                                 16.97       100.000 规划管理
       研究中心
70     中船重工（北京）科研管理有限公司         63,000.00      100.000 技术推广服务
                                          109
                                           注册资本          持股比例
 序号              企业名称                                                     业务性质
                                           （万元）            （%）
        中船重工（青岛）海洋装备研究院有
 71                                              25,767.08       81.732 海洋服务
        限责任公司
 72     中国船舶资本有限公司                 310,000.00         100.000 资本市场服务
 73     中国船舶重工集团资本控股有限公司         29,059.38      100.000 投资与资产管理
 74     北京长城西区科技发展有限公司               200.00       100.000 房地产经营
 75     淄博火炬控股有限公司                      5,000.00      100.000 贸易
        中国船舶重工集团海洋防务与信息对
 76                                              39,576.75       61.240 电子设备制造
        抗股份有限公司
        中国船舶重工集团西安船舶工业有限
 77                                               5,500.00      100.000 金属船舶制造
        公司
 78     中船资本控股（天津）有限公司             20,000.00      100.000 投资与资产管理
                                                                          其他机械设备与电子产
 79     中船重工海空智能装备有限公司              5,600.00      100.000
                                                                          品批发
        中国船舶重工集团新能源有限责任公
 80                                              50,000.00      100.000 太阳能发电
        司
（七）与其他交易对方的关联关系
      本次交易对方中，七二六研究所、七一五研究所、七一六研究控股股东均为中船重
工集团；中船重工集团直接持有杰瑞集团 50%的股权，通过七一六研究所间接持有杰瑞
集团 50%的股权；中船重工集团控股子公司中船重工科技投资发展有限公司持有中船投
资 100%的股权。
      根据国风投与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资协议》、《关
于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一致行动协议》，自
2017 年 8 月 28 日起至国风投取得中国重工向其定向发行的股票之日（2018 年 3 月 1
日）起 36 个月内，国风投在中国重工层面与其控股股东中船重工集团一致行动。除前
述中国重工相关事项外，中船重工集团与国风投不存在关联关系。
      中船重工集团与泰兴永志不存在关联关系。
      中船重工集团与其他交易对方的产权控制关系如下图所示：
                                           110
注：中船科投的其他股东均为中船重工集团控股子公司
（八）中船重工集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
    中央纪委国家监委网站 2018 年 12 月 17 日发布信息，中船重工集团原党组副书记、
总经理孙波严重违纪违法被开除党籍和公职。截至本报告书签署日，孙波已不再担任中
船重工集团任何职务。
    最近五年内，除上述情形外，中船重工集团及现任主要管理人员未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（九）中船重工集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    最近五年内，中船重工集团及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、七一五研究所
（一）基本情况
单位名称           中国船舶重工集团公司第七一五研究所
企业类型           事业法人
开办资金           5,534 万元
法定代表人         周利生
经费来源           财政补助、事业、经营收入
                                         111
住所                浙江省杭州市西湖区留下街道屏峰 715 号
举办单位            中国船舶重工集团有限公司
统一社会信用代码    121000004700294065
                    开展应用声学研究，催进船舶工业发展。水声科技研究，水声系统与设备研
                    制，水声计量及计量技术研究，石油勘探与生产仪器研制，超声及海洋声学
宗旨和营业范围
                    电子仪器研制，建筑智能系统设计与集成，相关研究生培养、继续教育与专
                    业培训，相关技术开发与咨询服务。
（二）历史沿革
       1958 年，军方成立水声科学技术研究所，即海军第三研究所，是七一五研究所的
最早前身。
       1961 年，国防部第七研究院（中国舰船研究院）正式成立，随后将海军科研部第
三研究所和海军海司通信兵部雷达通信研究室合并组建水声电子研究所，七一五研究所
纳入国防部七院建制，为国防部七院第六研究所。
       1965 年 6 月，整个七院系统集体转业归六机部，七一五研究所更名为“第六机械
工业部第七研究院第六研究所”。
       1967 年，整个七院系统划归部队序列编制，由国防科委领导，七一五研究所更名
为“中国人民解放军第七○六研究所”。
       1975 年，七院系统离开部队编制回到六机部，七一五研究所更名为“第六机械工
业部第七研究院第六研究所”。
       1980 年，国家计委、国务院国防工办批复七○六所与六机部杭州四四五厂合并调
整为水声技术装备研究所，七一五研究所更名为“第六机械工业部第七研究院第七一五
研究所”。
       1982 年，国务院撤销六机部的建制成立中国船舶工业总公司，七一五研究所更名
为“中国船舶工业总公司第七研究院第七一五研究所”。
       1999 年，国务院正式批准组建中国船舶重工集团公司，七一五研究所更名为“中
国船舶重工集团公司第七研究院第七一五研究所”。
       2002 年，中船重工集团总部与七院院部管理体制进行改革调整。七一五研究所由
中船重工集团直接管理，与七院不再有行政隶属关系，七一五研究所第一名称变更为“中
国船舶重工集团公司第七一五研究所”，至今隶属于中船重工集团。
                                          112
（三）产权控制结构图
    截至本报告书签署日，七一五研究所的开办单位为中船重工集团，实际控制人为国
务院国资委，其产权控制关系如下图所示：
                                 国务院国资委
                                           100%
                                 中船重工集团
                                           100%
                                 七一五研究所
（四）主营业务发展状况
    七一五研究所是我国最早专业从事声学技术装备研究开发的科研机构，也是我国海
军水面、水下信息获取总体技术责任单位和信息获取体系的主要供应商。
    七一五研究所已成为我国集水声装备应用基础研究、型号研制、生产制造、试验测
试、综合服务保障为一体的具有鲜明特色的军工骨干研究所。七一五研究所军品业务主
要包括预先研究任务、型号研制任务和装备生产任务，涉及海洋仪器装备、石油勘测设
备、光纤传感监测系统、超声与声学材料、电子信息产品等五类产业。
（五）主要财务数据
    七一五研究所最近两年主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
                项目               2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
资产总计                                          604,360.33                543,702.68
负债合计                                          310,281.17                275,247.41
归属于母公司所有者权益合计                        253,484.32                237,841.91
                项目                      2018 年度                2017 年度
营业总收入                                        248,792.78                225,516.90
营业利润                                           24,852.69                 23,637.30
利润总额                                           25,579.83                 24,298.91
归属于母公司所有者的净利润                         23,284.79                 20,806.17
                                    113
注：2017年度、2018年度财务数据已经审计
（六）下属企业情况
      截至本报告书签署日，七一五研究所下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本
情况如下：
                              注册资本
序号         企业名称                      持股比例            主要产品或业务
                              （万元）
                                                     制造：风光互补发电系统及配件；研发、
                                                     销售：照明设备、风力发电机、风光智
                                                     能控制器、太阳能控制器、逆变控制一
                                                     体机、风光互补供电系统、路灯监控系
                                                     统、声学电子产品、海洋仪器、超声产
  1    杭州瑞利科技有限公司       10,000         50%
                                                     品、石油仪器、通信产品；施工、安装：
                                                     城市道路照明工程、太阳能光伏系统工
                                                     程、风光互补发电设备；技术研发、技
                                                     术成果转让：计算机软件、计算机信息
                                                     技术、计算机网络技术。
（七）与上市公司的关联关系
      1、与上市公司之间的关联关系
      七一五研究所和上市公司的控股股东均为中船重工集团，七一五研究所为上市公司
的关联方。
      2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
      七一五研究所未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（八）与其他交易对方的关联关系
      七一五研究所的开办单位为中船重工集团；七一五研究所与泰兴永志、国风投不存
在关联关系；七一五研究所与其他交易对方为同受中船重工集团控制的单位/企业，互
为关联方。
（九）七一五研究所及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
      七一五研究所及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑
事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）七一五研究所及其主要管理人员最近五年的诚信情况
      七一五研究所及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                                           114
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、七二六研究所
（一）基本情况
单位名称            中国船舶重工集团公司第七二六研究所
企业类型            事业法人
开办资金            2,026 万元
法定代表人          马晓民
经费来源            财政补助、事业、经营收入
住所                上海市闵行区金都路 5200 号
举办单位            中国船舶重工集团有限公司
统一社会信用代码    12100000425010714W
                    研究船舶电子设备,促进船舶工业发展。船舶及海洋电子工程研究，超声设备
宗旨和营业范围      研究，建筑电子工程研究，特种机械及机电一体化工程研究，环保工程研究，
                    信息工程技术研究，相关技术开发。
（二）历史沿革
       七二六研究所前身创始于 1943 年，原名“上海中原电子器材制造厂”，1966 年更
名为“上海无线电二十二厂”，1969 年划归为中国人民解放军第七研究院，1975 年，七
院系统离开部队编制回到第六机械工业部，1978 年七二六研究所更名为“第六机械工
业部第七研究院第七二六厂”，1990 年 7 月经原国防科工委、国家科委、人事部批准为
“中国船舶工业总公司第七研究院第七二六研究所”，1999 年更名为“中国船舶重工集
团公司第七研究院第七二六研究所”，2002 年更名为“中国船舶重工集团公司第七二六
研究所”。
（三）主营业务发展状况
       七二六研究所主营业务为船舶电子设备研究、船舶及海洋电子工程研究、超声设备
研究、建筑电子工程研究、特种机械及机电一体化工程研究、环保工程研究、信息工程
技术研究。七二六研究所具有船舶电子设备、船舶及海洋电子工程、超声设备、建筑电
子工程、特种机械及机电一体化工程、环保工程、信息工程等领域系统设备的研究、设
计、生产、技术服务的能力。主要业务领域为船舶电子、海洋电子工程、机电一体、建
筑电子工程、环保工程等方面。
                                           115
（四）主要财务数据
      七二六研究所最近两年主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
             项目                    2018 年 12 月 31 日              2017 年 12 月 31 日
资产总计                                             301,921.37                       187,775.35
负债合计                                             206,204.49                       125,487.17
归属于母公司所有者权益合计                            77,104.94                        57,356.51
             项目                        2018 年度                        2017 年度
营业总收入                                           103,511.32                        75,572.98
营业利润                                              11,175.40                          -437.83
利润总额                                              12,057.67                             76.40
归属于母公司所有者的净利润                            10,893.95                         5,057.64
注： 2017年度、2018年度财务数据已经审计
（五）产权及控制关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
      截至本报告书签署日，七二六研究所的开办单位为中国船舶重工集团有限公司，实
际控制人为国务院国资委，为上市公司的关联方，其股权及控制关系如下图所示：
                                         国务院国资委
                                                   100%
                                         中船重工集团
                                                   100%
                                        第七二六研究所
      截至本报告书出具日，七二六研究所未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（六）下属企业情况
      截至本报告书签署日，七二六研究所下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本
情况如下：
序号         企业名称         注册资本（元） 持股比例                  主营业务
                                                           从事节能科技、电子科技、计算机科技
  1    上海金鹏科技有限公司          6,000.00     50.00%
                                                           领域内的技术开发、技术咨询、技术转
                                            116
序号         企业名称         注册资本（元） 持股比例                主营业务
                                                        让、技术服务,机电设备、环保设备、空
                                                        调设备、暖通设备、制冷设备、船舶设
                                                        备及配件,一类医疗器械、五金交电、电
                                                        子产品、灯具、办公家具、建材、木材、
                                                        化工原料及产品(除危险化学品、监控化
                                                        学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
                                                        毒化学品)、石油制品(除专控)、金属材
                                                        料及制品(除专控)、纺织品、服装的销
                                                        售,从事清洗机、发电机、发电机组的生
                                                        产和销售,从事货物及技术的进出口业
                                                        务,软件开发,计算机系统服务,安全技术
                                                        防范工程设计施工(除专控),建筑智能化
                                                        工程(工程类项目凭许可资质经营),合同
                                                        能源管理。
（七）与其他交易对方的关联关系
       本次交易对方中，中船重工集团是七二六研究所的开办单位，七一五研究所、七一
六研究、杰瑞集团、中船投资的实际控制人均为中船重工集团，七二六研究所持有中船
投资控股股东中船重工科技投资发展有限公司 1.16%的股权，互为关联方。七二六研究
所与泰兴永志、国风投无关联关系。
（八）七二六研究所及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
       最近五年，七二六研究所及现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（九）七二六研究所及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       最近五年，七二六研究所及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
四、七一六研究所
（一）基本情况
名称               中国船舶重工集团公司第七一六研究所
类型               事业单位
开办资金           7,998 万元
法定代表人         顾浩
                                           117
经费来源           财政补助、上级补助、事业、经营收入
住所               江苏省连云港市圣湖路 18 号
举办单位           中国船舶重工集团有限公司
统一社会信用代码   12100000468047082T
                   研究电子信息系统技术，促进船舶工业发展，电子信息系统研制、控制系统
                   研制与集成、指挥系统研制、系统仿真试验与测试评估、无人装备研制、抗
                   恶劣环境计算机与网络系统研制、机电一体化系统研制、显示控制台研制、
宗旨和业务范围
                   软件开发与测试、控制器件研制、电子设备环境与可靠性测试、定位定向导
                   航系统研制、模具与化学建材研制、医药中间体研制、相关研究生培养、继
                   续教育和专业培训、《指挥控制与仿真》出版、相关技术开发与咨询服务。
（二）历史沿革
       1961年，国防部第七研究院（中国舰船研究院）正式成立，同时成立七一六所的前
身，国防部第七研究院第十六研究所；1965年，七院集体转业后，因其隶属关系改称第
六机械工业部第七研究院第十六研究所；1968年重新转为中国人民解放军第七一六研究
所；1975年再转为第六机械工业部第七研究院第七一六研究所；1982年并入中国船舶工
业总公司，改称中国船舶工业总公司第七研究院第七一六研究所；2000年更名中国船舶
重工集团公司第七研究院第七一六研究所；2002年更名为现在的中国船舶重工集团公司
第七一六研究所，至今隶属于中船重工集团。
（三）产权控制结构图
       截至本报告书签署日，七一六研究所的开办单位为中船重工集团，实际控制人为国
务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：
（四）主营业务发展状况
       七一六研究所主营业务包括军用电子信息系统、民用电子信息产业和智能装备产
业，军用电子信息系统主要有系统总体、系统仿真与测试评估、软硬平台等业务方向；
                                          118
民用电子信息产业主要有抗恶劣环境计算机、控制器件与设备、电源模块、智能交通管
理系统、通信导航定位等；智能装备产业有智能制造装备、能源装备、船舶机电等。
（五）主要财务数据
      七一六研究所最近两年主要财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
             资产负债项目                  2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
资产总计                                                691,014.26                    607,576.30
负债合计                                                451,935.72                    327,221.07
归属于母公司所有者权益合计                              227,344.77                    269,582.88
             收入利润项目                        2018 年度                  2017 年度
营业总收入                                              191,262.45                    194,136.52
营业利润                                                 20,652.22                     21,134.13
利润总额                                                 20,368.95                     21,094.31
归属于母公司所有者的净利润                               18,980.57                     21,197.80
注：上表数据已经审计
（六）下属企业情况
      截至本报告书签署日，七一六研究所下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本
情况如下：
                              注册资本
序号         企业名称                      持股比例                  主要产品或业务
                              （万元）
                                                       无人装备、工业自动化、交管设备、通
       江苏杰瑞科技集团有限                            信及定位导航、电子计算机、电子设备
  1                               20,000           50%
       责任公司                                        及元器件、电源模块、LED 照明、工业
                                                       机器人等
（七）与上市公司的关联关系
      1、与上市公司之间的关联关系
      七一六研究所的开办单位和上市公司的控股股东均为中船重工集团，七一六研究所
为上市公司的关联方。
      2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
      截至本报告书签署日，七一六研究所未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
                                           119
（八）与其他交易对方的关联关系
    七一六研究所与其他交易对方的关联关系参见本章“一、中船重工集团”之“（八）
与其他交易对方的关联关系”。
（九）七一六研究所及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
    截至本报告书签署日，七一六研究所及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场
相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（十）七一六研究所及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告书签署日，七一六研究所及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
五、杰瑞集团
（一）基本情况
企业名称           江苏杰瑞科技集团有限责任公司
企业类型           有限责任公司
注册地点           连云港市海州区圣湖路 18 号 102 号楼
法定代表人         顾浩
注册资本           20,000 万人民币
成立日期           2008 年 07 月 29 日
统一社会信用代码   91320700678343779F
                   无人机、无人艇、无人潜航器（涉及投资产业目录须经核准的项目除外）的
                   研发、生产、销售、技术服务；工业过程自动化控制设备、电力辅机、交通
                   管理设备及设施潜水及水下救捞设备、环境监测仪器及污染防治设备、通信
                   及定位定向导航设备、电力计算机及相关设备、电子设备及元器件、电源模
                   块、仪器仪表、LED 及照明灯具；工业机器人、工业自动化装备、石油勘
                   探装备，油气装卸系统的研发、生产、技术服务及工程承包；集成电路、电
经营范围
                   子与智能化工程、机电安装工程的设计、施工与维护；模具、海洋工程装备；
                   系统集成及数据处理服务；云计算服务；大数据处理设备的设计、制造；嵌
                   入式终端设备的设计、开发、生产、服务及相关管理活动；软件开发及软件
                   测评；信息安全测试；软件工程技术支持服务；机电产品环境试验、可靠性
                   试验检测服务；采矿测录技术服务；二类 6845 体外循环及血液处理设备的
                   生产；建筑智能化工程咨询、设计与施工；楼宇自控产品；房地产开发经营；
                                         120
                  自有房地产租赁；基础设施和建筑工程施工；工控机，日用品、办公用品的
                  销售；自营和代理各类商品及技术进出口的业务，国家限定企业经营或禁止
                  进出口的商品和技术除外；投资及资产管理。（依法须经批准的项目，经相
                  关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
    2008年5月28日，中船重工集团出具《关于同意七一六所成立江苏杰瑞科技集团有
限责任公司的批复》（船重资【2008】526号），同意七一六研究所出资成立江苏杰瑞
科技集团有限责任公司。杰瑞集团注册资本5,000万元，其中七一六研究所以现金出资
2,618万元，以持有的连云港杰瑞网络有限公司、连云港杰瑞深软科技有限公司、连云
港杰瑞药业有限公司、连云港瑞城置业有限公司、江苏自动化研究所连云港自动化工程
公司、上海杰瑞信息科技有限公司等六家公司的股权出资2,382万元。
    2010年10月20日，中船重工集团出具《关于同意七一六所对江苏杰瑞科技集团有限
责任公司增资并变更其住所的批复》（船重资【2010】1162号），同意七一六研究所现
金出资5000万元，将杰瑞集团的注册资本金由5000万元增加到1亿元。
    2012年3月13日，中船重工集团出具《关于同意七一六所对江苏杰瑞科技集团有限
责任公司增资的批复》（船重资【2012】236号），同意七一六研究所以现金1亿元对杰
瑞集团实施增资。增资后，杰瑞集团注册资本金增加至2亿元。
    2016年4月18日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于开展科研院所投
资平台公司股权结构调整工作的通知》（船重规【2016】364号），同意七一六研究所
将持有的杰瑞集团50%股权无偿划转至中船重工集团。划转完成后，中船重工集团和七
一六研究所分别持有杰瑞集团50%股权。
（三）产权控制结构图
    截至本报告书签署日，杰瑞集团的控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院
国资委，其股权及控制关系如下图所示：
                                       121
（四）主营业务发展状况
    杰瑞集团为控股型平台公司，其下属公司的主要业务涵盖电子信息产业和智能装备
产业两大板块。其中，电子信息产业主要包括抗恶劣环境计算机、控制器件与设备、电
源模块、智能交通管理系统、通信导航定位等产品；智能装备产业主要包括智能制造装
备、能源装备、船舶机电等产品。
（五）主要财务数据
    杰瑞集团最近两年主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
             资产负债项目          2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
资产总计                                         100,614.71                    87,932.73
负债合计                                          81,353.81                    69,891.95
归属于母公司所有者权益合计                        15,054.25                    14,536.86
             收入利润项目                 2018 年度                  2017 年度
营业总收入                                        55,308.21                    66,544.68
营业利润                                              1,731.06                   -407.29
利润总额                                              1,702.01                   -391.04
归属于母公司所有者的净利润                             676.61                    -527.63
注：上表数据已经审计
（六）下属企业情况
    截至本报告书签署日，杰瑞集团主要下属公司基本情况如下：
                                    122
                                            注册资本
 序号                 企业名称                              持股比例       主营业务
                                            （万元）
                                                                      电子器件、电源设备、
  1      中船重工杰瑞科技控股有限公司             30,000       20.00%
                                                                      自动控制设备等
                                                                      机电产品、工业自动化
  2      舸杰（上海）机电设备有限公司                600       50.00%
                                                                      产品等
  3      连云港杰瑞环保科技有限责任公司            1,000       51.00% 污水处理等环保设备
  4      连云港瑞城置业有限公司                    2,000        100% 房地产开发经营等。
                                                                      水下信息系统、电子信
  5      连云港杰瑞电子有限公司                 17,529.46      48.97%
                                                                      息系统、控制器件
                                                                      电子计算机、工业控
  6      连云港杰瑞深软科技有限公司                1,500       60.00%
                                                                      制、系统集成等
                                                                      原料药、中间体、制剂
  7      连云港杰瑞药业有限公司                   10,000       79.22%
                                                                      等
（七）与上市公司的关联关系
       1、与上市公司之间的关联关系
      杰瑞集团和上市公司的控股股东均为中船重工集团，杰瑞集团为上市公司的关联
方。
       2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
      截至本报告书签署日，杰瑞集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（八）与其他交易对方的关联关系
      杰瑞集团与其他交易对方的关联关系参见本章“一、中船重工集团”之“（八）与
其他交易对方的关联关系”。
（九）杰瑞集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
      截至本报告书签署日，杰瑞集团及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关
的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（十）杰瑞集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       截至本报告书签署日，杰瑞集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                          123
六、中船投资
（一）基本情况
企业名称                  中国船舶重工集团投资有限公司
企业类型                  有限责任公司（法人独资）
                          天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾庆盛道 966 号中船重工大厦二十
注册地点
                          九层 2902 室
法定代表人                余皓
注册资本                  10 亿元人民币
成立日期                  2016 年 12 月 23 日
统一社会信用代码          91120118MA05MAUR0Q
                          以自有资金对制造业、电力生产和供应业、热力生产和供应业、燃气生
                          产和供应业、水生产和供应业、建筑业、批发和零售业、交通运输业、
                          仓储业、邮政业、信息传输也、软件和信息技术服务业、水利行业、环
经营范围
                          境和公共社会管理业、教育行业、卫生和社会工作行业、文化业、体育
                          业、娱乐行业进行投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
                          门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
       1、2016 年设立
       中船投资系经天津市滨海新区中心商务区金融服务局《关于支持中国船舶重工集团
投资有限公司设立的函》（津滨商管金函[2016]739 号）批准，由中国船舶重工集团与中
船重工科技投资发展有限公司于 2016 年 12 月 6 日出资设立的有限责任公司。设立时注
册资本 100,000 万元，所有股东都以现金认缴出资，中国船舶重工集团出资 500 万元，
持股比例 0.5%，中船重工科技投资发展有限公司出资 99,500 万元，持股比例 99.5%，
法定代表人张健德。
       中船投资设立时股权结构如下：
    序号             股东名称                   出资额（万元）         出资比例
1          中船重工科技投资发展有限公司                  99,500.00                 99.50%
2          中国船舶重工集团                                500.00                   0.50%
合计                                                    100,000.00                100.00%
       2、2017 年股权转让
       2017 年 11 月 30 日，中船投资作出股东决定，公司股东中国船舶重工集团将持有
                                                124
的公司 0.5%股权转让给股东中船重工科技投资发展有限公司。同日，双方签订《股权
转让协议》。
       2017 年 11 月 30 日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核准此次变更
并进行了工商变更登记。
       本次变更后，中船投资股权结构如下：
    序号             股东名称             出资额（万元）        出资比例
1          中船重工科技投资发展有限公司            100,000.00              100.00%
合计                                               100,000.00              100.00%
（三）产权控制结构图
       截至本报告书签署日，中船投资的控股股东为中船重工科技投资发展有限公司，实
际控制人为国务院国资委，为上市公司的关联方，其股权及控制关系如下图所示：
注：中船科投的其他股东均为中船重工集团控股子公司
（四）主营业务发展状况
       中船投资是中船科投为落实中国船舶重工集团有限公司“建设船舶行业以军为本、
技术领先、产融一体的创新型全球领军企业”战略、加大股权投资力度、拓展投资方式
和渠道而设立，公司成立于 2016 年 12 月，定位于科技投资公司专业实施股权投资业务
的平台，开展股权投资项目的资金募集、投资、管理和退出等全过程业务。
（五）主要财务数据
       中船投资最近两年主要财务数据如下：
                                          125
                                                                                     单位：万元
                 项目                      2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
资产总计                                                    285,638                      137,538
负债合计                                                     47,662                        51,490
归属于母公司所有者权益合计                                  105,203                        69,266
                 项目                          2018 年度                     2017 年度
营业总收入                                                  153,256                        69,865
营业利润                                                     24,113                         8,479
利润总额                                                     24,337                         9,786
归属于母公司所有者的净利润                                    3,606                         6,340
注：2017年度、2018年度财务数据已经审计
（六）下属企业情况
       截至本报告书签署日，中船投资下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况
如下：
序号               企业名称              注册资本（万元）    持股比例           主营业务
 1     中船重工杰瑞科技控股有限公司               30,000              40% 电子设备等
（七）与上市公司的关联关系
       1、与上市公司之间的关联关系
       中船投资的实际控制人为中船重工集团，与中国海防互为关联方。
       2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
       截至本报告书签署日，中船投资不存在向中国海防推荐董事或者高级管理人员的情
况。
（八）与其他交易对方的关联关系
       中船投资与泰兴永志、国风投不存在关联关系；中船投资与其他交易对方为同受中
船重工集团控制的单位/企业，互为关联方。
（九）中船投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
       最近五年内，中船投资及其主要管理人员不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉
                                            126
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）中船投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    最近五年内，中船投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、国风投
（一）基本情况
企业名称               中国国有资本风险投资基金股份有限公司
企业类型               股份有限公司
                       深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地点
                       务秘书有限公司）
法定代表人             周渝波
注册资本               10,200,000 万元
成立日期               2016 年 8 月 8 日
统一社会信用代码       91440300MA5DHX6U4H
                       （一）受托管理产业投资基金、创业投资基金、股权投资基金（不得从
                       事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公
                       开募集基金管理业务）；（二）对未上市企业进行股权投资、开展股权投
                       资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
经营范围               资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；（三）投资咨询
                       （不含限制项目）；（四）股权投资；（五）创业投资业务；（六）受托管
                       理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；（七）创业投资咨询业
                       务；（八）为创业企业提供创业管理服务业务；（九）参与设立创业投资
                       企业与创业投资管理顾问。
（二）历史沿革
    国风投由国新（深圳）投资有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、
建信资本管理有限责任公司及深圳市投资控股有限公司于2016年8月8日共同发起设立，
注册资本1,000亿元。2016年11月，国新（深圳）投资有限公司新增出资20亿元，国风
投注册资本变更为1,020亿元。
（三）产权控制结构图
    《中国国有资本风险投资基金股份有限公司章程》约定，国风投股东大会授权董事
会作为公司对外投资、融资决策的最高权力机构，有权决定基金的全部对外投资、融资。
国风投董事会由7名董事组成，其中国新（深圳）投资有限公司提名4名董事，剩余3家
股东各提名一名董事。
                                           127
    依据公司章程上述规定，国风投的控股股东为国新（深圳）投资有限公司，实际控
制人为中国国新控股有限责任公司。截至本重组预案出具之日，国风投的产权及控制关
系如下：
（四）主营业务发展状况
    国风投的经营宗旨为围绕国家级基金功能定位，充分运用市场机制助推国家战略实
施，由国有资本引导，吸引社会资金投入重点支持关系国家安全和国民经济命脉的关键
产业，支持技术突破、科技成果产业化，加快新兴业务孵化培育,创新商业模式，支持
创新型小微企业成长，支持并购重组和资源整合，参股有发展前景的民间投资，促进资
本与技术的融合，推动产业向中高端转型升级，在全球配置资源。在回报良好的前提下
主要投资于支持国务院国有资产监督管理委员会监管中央企业的技术创新、产业升级项
目。
（五）主要财务数据
    国风投最近两年主要财务数据如下：
                                                                            单位：万元
           项目              2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
资产总计                                     3,372,439.04                2,576,649.58
负债总计                                      620,378.32                    384,643.23
所有者权益合计                               2,752,060.73                2,192,006.35
           项目               2018 年 1-12 月                   2017 年度
营业收入                                     -192,956.76                     60,193.90
营业利润                                     -225,925.84                     26,698.85
利润总额                                     -225,925.84                     26,698.85
                                       128
净利润                                          -168,002.91                 20,024.14
注： 2017年度、2018年度财务数据已经审计
（六）下属企业情况
      截至 2018 年 12 月 31 日，国风投主要下属企业情况如下：
     序号                      企业名称                       业务性质   持股比例
1           海赢资本有限公司                            投资管理             100.00%
2           奕泰资本有限公司                            投资管理             100.00%
3           国晶资本有限公司                            投资管理             100.00%
4           中海恒实业发展有限公司                      咨询服务             100.00%
5           国风桥投资有限公司                          投资管理             100.00%
6           深圳市投控发展有限公司                      投资管理              50.00%
（七）与上市公司的关联关系
       1、与上市公司之间的关联关系
       截至本报告书出具之日，国风投与中国海防之间不存在关联关系。
       2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
      截至本报告书出具之日，国风投不存在向中国海防推荐董事或者高级管理人员的情
况。
（八）与其他交易对方的关联关系
       根据国风投与中国重工签署的《关于大连船舶重工集团有限公司之投资协议》、《关
于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议》及与中船重工签署的《一致行动协议》，自
2017 年 8 月 28 日起至国风投取得中国重工向其定向发行的股票之日（2018 年 3 月 1
日）起 36 个月内，国风投在中国重工层面与其控股股东中船重工集团一致行动。
       截至本报告书出具日，国风投与中船重工集团及其他交易对方在中国重工以外事项
上不构成关联关系。
（九）国风投及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情
况
      截至本报告书出具日，国风投及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的
                                          129
行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）国风投及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       截至本报告书出具日，国风投及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、泰兴永志
（一）基本情况
企业名称                      泰兴市永志电子器件有限公司
企业类型                      有限责任公司（自然人独资）
注册地点                      泰兴市滨江镇三联村
法定代表人                    熊志
注册资本                      5,000 万元
成立日期                      2002 年 4 月 22 日
统一社会信用代码              91321283742455186P
                              集成电路引线框架、铜带、电连接器、LED 灯具研发、制造、销售；
                              城市及道路照明工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和
经营范围                      本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但是
                              国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经
                              批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
       1、2002 年设立
       泰兴永志由泰兴市大生镇农村集体资产管理委员会于 2002 年 4 月 22 日出资设立的
集体企业，设立时注册资本 63 万元，设立时股权结构如下：
    序号           股东名称                  出资额（万元）             出资比例
           泰兴市大生镇农村集体资产
1                                                             63.00                100.00%
           管理委员会
合计                                                          63.00                100.00%
       2、2007 年改制
       2007 年 9 月 26 日，经泰兴市企业改革领导小组办公室《关于同意泰兴市永志电子
器件厂改制的批复》（泰企改〔2007〕20 号）批准，泰兴永志改制为有限责任公司（自
然人独资）。同日，泰兴市泰兴镇人民政府与熊志签订了《产权转让协议》。改制后，泰
兴永志法定代表人变更为熊志，注册资本 100 万元。
                                               130
       2007 年 9 月 22 日，江苏建元恒信资产评估有限公司出具《泰兴市永志电子器件厂
资产评估报告书》（苏建恒评报字（2007）2078 号）。根据该资产评估报告，泰兴永志
股东全部权益在评估基准日的价值为 854,087.27 元，该资产评估报告经镇政府《资产评
估结果确认审批表》确认。
       2007 年 9 月 30 日，扬州德诚联合会计师事务所出具《验资报告》（扬德诚（2007）
验 235 号），证明截至 2007 年 9 月 30 日，公司收到股东熊志缴纳的注册资本（实收资
本）人民币 100 万元，其中，以评估后经确认的净资产出资 854,087.27 元，货币出资
145,912.73 元。
       改制后，泰兴永志股权结构如下：
    序号          股东名称              出资额（万元）             出资比例
1          熊志                                          100.00               100.00%
合计                                                     100.00               100.00%
       3、2007 年增资
       2007 年 10 月 26 日，泰兴永志作出股东决议，同意将公司的注册资本由 100 万元
变更为 500 万元，股东熊志以现金 400 万元认缴新增注册资本。
       2007 年 10 月 30 日，扬州德诚联合会计师事务所出具《验资报告》（扬德诚（2007）
验 250 号），证明截至 2007 年 10 月 30 日止，公司已收到股东熊志以货币缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计人民币 400 万元。
       2007 年 11 月 6 日，泰州市泰兴工商行政管管理局核准此次变更并进行了工商变更
登记。
       本次增资后，泰兴永志的股权结构如下：
    序号          股东名称              出资额（万元）             出资比例
1          熊志                                          500.00               100.00%
合计                                                     500.00               100.00%
       4、2009 年增资
       2009 年 5 月 15 日，泰兴永志作出股东决定，同意将公司的注册资本由 500 万元变
更为 1000 万元，新增注册资本由股东熊志认缴。
       2009 年 5 月 31 日，扬州德诚联合会计师事务所出具《验资报告》（扬德诚（2009）
                                         131
验 T-161 号），证明截至 2009 年 5 月 31 日止，公司已收到股东熊志以货币缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元。
       2009 年 6 月 1 日，泰州市泰兴工商行政管管理局核准此次变更并进行了工商变更
登记。
       本次增资后，泰兴永志的股权结构如下：
    序号          股东名称             出资额（万元）             出资比例
1          熊志                                    1,000.00                  100.00%
合计                                               1,000.00                  100.00%
       5、2010 年增资
       2010 年 12 月 8 日，泰兴永志作出股东决定，同意将公司的注册资本由 1000 万元
变更为 4,000 万元，新增注册资本由股东熊志认缴。
       2010 年 12 月 9 日，江苏华证会计师事务所出具《验资报告》（苏华证验字（2010）
泰 E-41 号），证明截至 2010 年 12 月 9 日止，公司已收到股东熊志以货币缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计人民币 4,000 万元。
       2010 年 12 月 10 日，泰州市泰兴工商行政管管理局核准此次变更并进行了工商变
更登记。
       本次增资后，泰兴永志的股权结构如下：
    序号          股东名称             出资额（万元）             出资比例
1          熊志                                    5,000.00                  100.00%
合计                                               5,000.00                  100.00%
（三）产权控制结构图
       截至本报告书签署日，泰兴永志的控股股东与实际控制人为自然人熊志，其股权及
控制关系如下图所示：
（四）主营业务发展状况
       泰兴永志主营业务为集成电路引线框架（半导体分立器件），广泛应用于手机、电
                                        132
脑、电视等电子设备领域，现已形成年生产能力 60 亿只框架。公司具有较强的自主创
新和产品开发能力，丰富的客户资源，主要客户为国内中大型公司，境外客户包括全球
第一大半导体制造服务公司之一台湾日月光集团等。
（五）主要财务数据
       泰兴永志最近两年主要财务数据如下：
                                                                                   单位：万元
                   项目                   2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
资产总计                                                21,420.81                    23,294.02
负债合计                                                 9,718.74                    12,871.16
归属于母公司所有者权益合计                              11,702.07                    10,422.85
                   项目                        2018 年度                   2017 年度
营业总收入                                              36,398.44                    27,767.38
营业利润                                                 1,736.23                      -151.90
利润总额                                                 1,820.03                        42.70
归属于母公司所有者的净利润                               1,365.03                        32.02
注：2017年财务数据已经审计，2018年财务数据已经审计。
（六）下属企业情况
       截至本报告书签署日，泰兴永志下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况
如下：
                                         注册资本
序号               企业名称                                持股比例           主营业务
                                         （万元）
1      泰兴市永强电子科技有限公司               2,000               95% 铜带制造
（七）与上市公司的关联关系
       1、与上市公司之间的关联关系
       截至本报告书出具之日，泰兴永志与中国海防之间不存在关联关系。
       2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
       截至本报告书出具之日，泰兴永志不存在向中国海防推荐董事或者高级管理人员的
情况
                                         133
（八）与其他交易对方的关联关系
       泰兴永志与其他交易对方不存在关联关系。
（九）泰兴永志及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
    截至本报告书签署日，泰兴永志因未按规定对应急救援预案进行论证于 2017 年 11
月 20 日被泰兴市安全生产监督管理局予以 11,500 元罚款，该等处罚不属于重大行政处
罚，除此之外，泰兴永志及现任主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）泰兴永志及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    最近五年内，泰兴永志及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
                                       134
                     第四章         标的资产基本情况
一、海声科技100%股权
（一）基本情况
    1、基本信息
企业名称               中船重工海声科技有限公司
企业类型               有限责任公司(国有控股)
注册地点               中国(湖北)自贸区宜昌片区发展大道 25 号
法定代表人             王远
注册资本               11,800 万人民币元
成立日期               2004 年 4 月 30 日
统一社会信用代码       91420500760672977G
                       声学电气产品、机电声一体化产品、声学换能器、压电陶瓷器件和电源
                       产品的研制、开发、生产、销售和服务;玻璃钢船艇及玻璃制品的研制、
经营范围
                       开发;货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及
                       技术)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
    2、历史沿革
    （1）2004 年设立
    经科工改（2003）1125 号文及船重资（2003）981 号文批准，2004 年 3 月 22 日，
中船重工集团作出《关于设立中船重工海声科技有限公司的批复》（船重资[2004]178
号），同意以江新机械厂实施军品分立后划分出的军品及相关资产和负债经审计评估后
的净值作为出资设立海声科技，注册资本 5,000 万元，资产评估值超过注册资本的部分
作为资本公积。
    2004 年 3 月 5 日，上海东洲资产评估有限公司出具编号为（沪东洲资评报字第
DZ040055069）号的《资产评估报告》，以 2003 年 12 月 31 日为评估基准日，江新机械
厂净资产评估值为 102,786,045.73 元。前述评估报告已经中船重工集团备案。
    2004 年 3 月 16 日，宜昌大地会计师事务所有限公司出具编号为宜大地会师验报字
[2004]第 45 号《验资报告》，证明截至 2004 年 2 月 29 日，海声科技收到股东中船重工
                                            135
集团认缴的注册资本人民币 5,000 万元，出资方式为净资产，占注册资本的 100%，公
司累计实收资本为人民币 5,000 万元，占注册资本 100%。
       2004 年 4 月 30 日，湖北省工商局向海声科技核发《企业法人营业执照》（注册号：
420001200922）。
       公司设立时的股权结构如下：
    序号            股东名称                   出资额（万元）              股权比例（%）
1          中船重工集团                                         5,000.00             100.00
合计                                                            5,000.00             100.00
       （2）2011 年增资
       2009 年 2 月 9 日，湖北省国土资源厅出具《湖北省国土资源厅关于核准中国船舶
重工集团公司所属四家企业改制土地资产处置总体方案的函》，同意包括海声科技在内
的中船重工集团所属四家企业改制土地资产以授权经营方式处置的总体方案。
       2009 年 9 月 14 日，宜昌市德信土地咨询评估有限公司出具编号为（鄂）德信（2009）
（估）字第 042 号、045 号的《土地估价报告》，以 2009 年 3 月 31 日为估价基准日，
对委估宗地进行了估价。根据湖北省国土资源厅于 2009 年 11 月 16 日出具的《湖北省
国土资源厅关于中国船舶重工集团公司所属四家企业重组改制土地估价结果备案及土
地资产处置的函》（鄂土资函[2009]1524 号），海声科技使用 3 宗面积合计为 271,615.146
平方米的国有划拨土地经湖北省国土资源厅备案后的估价为 5,111.4890 万元。
       2009 年 12 月，中船重工集团出具《关于授权经营土地资产配置的批复》（船重资
[2009]1404 号），同意将上述 3 宗土地以评估价 5,111.4890 万元作价投入到海声科技。
       2010 年 12 月，国务院国资委出具《关于中国船舶重工集团公司授权经营土地转增
国家资本金有关问题的批复》（国资产权[2010]1440 号），同意中船重工集团所属的 20
家企业涉及的 59 宗国有划拨土地使用权授权经营，增加中船重工集团实收资本。其中
海声科技 3 宗土地评估价为 5,111.4890 万元。
       2011 年 5 月 9 日，中船重工集团公司出具《关于同意中船重工海声科技有限公司
增加注册资本的批复》（船重资[2011]547 号）批复，同意海声科技的注册资本由人民币
5,000 万元增至人民币 11,800 万元，新增注册资本全部由中船重工集团缴纳，其中 5,000
万元为 3 宗土地使用权作价出资，1,800 万元为国拨资金投入。
                                         136
       2011 年 5 月 20 日，国富浩华会计师事务所有限公司宜昌分所出具编号为国浩宜验
字（2011）第 10 号的《验资报告》，证明截至 2011 年 5 月 20 日，海声科技收到股东中
船重工集团认缴的新增注册资本人民币 6,800 万元，出资方式为 5,000 万元土地使用权，
1,800 万元资本公积，占新增注册资本的 100%，海声科技累计实收资本为人民币 11,800
万元，占注册资本 100%。
       2011 年 8 月 8 日，湖北省工商行政管理局核准了海声科技上述增加注册资本的工
商变更登记，并向海声科技换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，海声科技
的注册资本及实收资本均为 11,800 万元。
       本次增资完成后，海声科技的股权结构如下：
      序号                股东名称             出资额（万元）             股权比例（%）
1              中船重工集团                                 11,800.00                   100.00
合计                                                        11,800.00                   100.00
       （3）2018 年股权无偿划转
       2018 年 3 月 21 日，中船重工集团出具《关于中船重工海声科技有限公司部分股权
无偿划转事项的通知》（船重资[2018]411 号），同意以 2017 年 12 月 31 日为基准日，将
其持有的海声科技 49%的股权无偿划转至七一五研究所持有。
       2018 年 4 月 9 日，七一五研究所召开所长办公会，同意以 2017 年 12 月 31 日为基
准日承接中船重工集团无偿划转的海声科技 49%的股权。
       2018 年 4 月 24 日，中船重工集团与七一五研究所签署《股权转让协议》，根据该
协议，中船重工集团以 2017 年 12 月 31 日为基准日将其持有的海声科技 49%的股权无
偿划转给七一五研究所。
       2018 年 5 月 17 日，海声科技完成本次股东变更的工商变更登记手续。宜昌市工商
行政管理局向海声科技焕发了《营业执照》。
       本次股权转让完成后，海声科技的股权结构如下：
    序号              股东名称             出资额（万元）               股权比例（%）
1          中船重工集团                               6,018.00                          51.00
2          七一五研究所                               5,782.00                          49.00
                                         137
 序号              股东名称                     出资额（万元）              股权比例（%）
合计                                                       11,800.00                        100.00
       3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
       截至本报告书签署日，海声科技控股股东与实际控制人为中船重工集团，其产权及
控制关系如下图所示：
       4、主营业务发展状况
       海声科技的主要业务包括水声信息侦测和处理系统、机电一体化设备等。产品广泛
应用于国防科工、航海航空、海洋科考、应急救援、新能源、汽车制造、制药等多个行
业和领域。
       报告期内，海声科技主营业务情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之
“四、海声科技 100%股权”之“（八）海声科技业务与技术”。
       5、主要财务数据
       根据立信出具的审计报告，海声科技最近两年一期主要财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
           项目          2019 年 5 月 31 日         2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
资产总计                           195,541.80                 205,628.61               167,830.63
负债合计                            64,981.46                   83,673.03               64,990.63
归属于母公司所有者权               130,560.35                 121,955.58               102,840.00
                                              138
益
           项目                 2019 年 1-5 月                2018 年度                  2017 年度
营业总收入                               56,035.66                  119,973.69                  89,898.21
营业利润                                  9,601.17                   21,981.44                  18,826.77
利润总额                                  9,625.23                   22,515.54                  18,946.82
归属于母公司所有者的
                                          7,933.63                   19,528.91                  16,152.35
净利润
                               2019 年 1-5 月/                2018 年/                   2017 年/
       主要财务指标
                              2019 年 5 月 31 日         2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
资产负债率                                 33.23%                      40.69%                        38.72%
毛利率                                     37.03%                      37.94%                        42.45%
注：上述财务数据已经审计
       6、最近两年盈利情况分析
       海 声 科 技 2017 年 、 2018 年 及 2019 年 1-5 月 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 分 别 为
16,152.35万元、19,528.91万元及7,933.63万元。2018年归属于母公司所有者净利润较2017
年增长3,376.56万元，增长率为20.90%，主要系海声科技业务扩张，收入增长所致，2017
年、2018年及2019年1-5月海声科技毛利分别为38,158.07万元、45,523.22万元及20,748.82
万元，毛利率分别为42.45%、37.94%及37.03%，2018年毛利率有所下降主要系海声科
技子公司瑞声海仪新增的JTC项目合同金额较大且毛利较低，导致海声科技整体毛利率
水平有所下降。
       报告期内，海声科技非经常损益情况如下表：
                                                                                              单位：万元
                  项目                     2019 年 1-5 月           2018 年度              2017 年度
非流动资产处置损益                                         2.17                  72.78                 3.90
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额                         401.95                494.27                567.21
或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益                                                  -                  61.97                 0.79
除上述各项之外的其他营业外收入和
                                                           1.89                266.00                 11.74
支出
所得税影响额                                             -60.90                -134.25                -87.55
合计                                                     345.11                760.77                496.10
       2017年度、2018年度和2019年1-5月，海声科技非经常性损益分别为496.10万元、
760.77万元和345.11万元。报告期内，海声科技的非经常损益金额主要为政府补助，非
                                                   139
经常性损益占净利润比重不足5%，不存在严重依赖非经常性损益情形。
    7、最近两年利润分配情况
    海声科技分别于 2017 年、2018 年实施现金分红 742.92 万元、1010.11 万元。
（二）下属公司基本情况
    截至本报告书签署日，海声科技共有 3 家控股子公司，基本情况如下：
序号               公司名称            持股比例（%） 注册资本（万元）         经营范围
1      英汉超声                                   100.00          1,050.00 环保装备
2      双威智能                                   100.00          5,000.00 环保装备
3      瑞声海仪                                   100.00          2,800.00 特装电子
    海声科技下属子公司股权结构如下：
    海声科技下属重要子公司情况如下：
    1、瑞声海仪
    （1）基本信息
企业名称                 杭州瑞声海洋仪器有限公司
企业类型                 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点                 浙江省杭州市西湖区双浦镇袁浦街 136 号 3002 室
法定代表人               周利生
注册资本                 2,800 万人民币元
成立日期                 2004-11-08
统一社会信用代码         91330127768212852Y
                         研发、生产:水声系统与声纳设备、超声设备、压电陶瓷、风光热发电设
                         备及配件;服务:水声系统与声纳设备、超声设备、压电陶瓷、风光热发
经营范围
                         电设备及配件的技术服务、维修服务、咨询服务、系统集成与维护、成
                         果转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （2）历史沿革
                                            140
       ①瑞声海仪设立
       2004 年 10 月 25 日，七一五研究所和七一五研究所工会签署《出资协议书》，双方
拟共同投资组建瑞声海仪，其中七一五研究所以现金出资 1,960 万元，占注册资本的
70%，七一五研究所工会以现金出资 840 万元，占注册资本的 30%。
       2004 年 11 月 5 日，阳光联合会计师事务所出具编号为淳阳会验字（2004）101 号
《验资报告》，证明截至 2004 年 11 月 5 日，瑞声海仪收到各股东认缴的注册资本人民
币 2,800 万元，出资方式为货币出资，占注册资本的 100%，瑞声海仪累计实收资本为
人民币 2,800 万元，占注册资本 100%。
       瑞声海仪设立时的股权结构如下：
    序号                股东                     出资额（万元）              股权比例（%）
1            七一五研究所                                         1,960.00              70.00
2            七一五研究所工会                                      840.00               30.00
合计                                                              2,800.00             100.00
       2004 年 11 月 8 日，杭州工商行政管理局向瑞声海仪核发《企业法人营业执照》。
根据该营业执照，瑞声海仪设立时的基本信息如下：
名称                 杭州瑞声海洋仪器有限公司
住所                 浙江省杭州市淳安县千岛湖镇大地村
法定代表人           崔晓文
注册资本             2,800 万元
实收资本             2,800 万元
公司类型             其他有限责任公司
经营范围             筹建海洋仪器设备生产加工项目
经营期限             20 年
成立日期             2004 年 11 月 8 日
       ②2017 年股权无偿划转
       2016 年 11 月 7 日，中国船舶重工集团有限公司作出《关于同意第七一五研究所将
直接持有的股权无偿划转的批复》（船重规[2016]1381 号），同意七一五研究所、七一五
研究所工会将瑞声海仪的股权转让给杭州瑞利科技有限公司。
       2017 年 10 月 19 日，瑞声海仪股东会通过决议，同意七一五研究所、七一五研究
                                           141
所工会将瑞声海仪的股权转让给杭州瑞利科技有限公司。
       2017 年 10 月 19 日，杭州瑞利科技有限公司分别与七一五研究所、七一五研究所
工会签署《股权转让协议》，根据该协议，七一五研究所、七一五研究所工会分别将其
持有的瑞声海仪 70%、30%的股权无偿转让给杭州瑞利科技有限公司。
       2017 年 10 月 24 日，瑞声海仪完成本次股东变更的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，瑞声海仪的股权结构如下：
    序号               股东名称                     出资额（万元）               股权比例（%）
1              杭州瑞利科技有限公司                                  2,800.00                100.00
合计                                                                 2,800.00                100.00
       ③2018 年股权无偿划转
       2017 年 11 月 17 日，中国船舶重工集团有限公司作出《关于同意杭州瑞声海洋仪
器有限公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2017]1748 号），同意杭州瑞利科技有限
公司将瑞声海仪的股权无偿划转给海声科技。
       2018 年 3 月 6 日，瑞声海仪股东会通过决议，同意杭州瑞利科技有限公司将瑞声
海仪的股权转让给海声科技。
       2018 年 3 月 6 日，杭州瑞利科技有限公司与海声科技签署《股权转让协议》，根据
该协议，杭州瑞利科技有限公司持有的瑞声海仪 100%股权无偿划转给海声科技。
       2018 年 3 月 6 日，瑞声海仪完成本次股东变更的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，瑞声海仪的股权结构如下：
    序号                 股东                       出资额（万元）               股权比例（%）
1           海声科技                                                 2,800.00                100.00
合计                                                                 2,800.00                100.00
       （3）主要财务数据
       瑞声海仪最近两年主要财务数据如下：
                                                                                        单位：万元
              项目                2019 年 5 月 31 日    2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
资产总计                                   117,778.09            125,976.00                92,523.35
                                              142
负债合计                                   40,520.55               58,855.18                  40,878.74
归属于母公司所有者权益                     77,257.54               67,120.82                  51,644.61
               项目               2019 年 1-5 月              2018 年度               2017 年度
营业总收入                                 45,646.05               81,056.25                  54,715.97
营业利润                                   11,924.94               18,886.08                  14,179.41
利润总额                                   11,925.55               18,885.72                  14,180.25
归属于母公司所有者的净利润                 10,136.72               16,051.68                  12,060.85
                                  2019 年 1-5 月/           2018 年/                   2017 年/
           主要财务指标
                                 2019 年 5 月 31 日    2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
资产负债率                                    34.40%                 46.72%                    44.18%
毛利率                                        35.76%                 35.77%                    40.02%
    （4）主要业务基本情况
    瑞声海仪主营业务为水声信息侦测和处理系统的研制，主要产品包括水下信息获取
产品、压电陶瓷等。
（三）合法合规性说明
    1、股权情况
    本次交易的标的资产之一为海声科技 100%股权。
    中船重工集团、七一五研究所合法拥有海声科技的股权，该等股权不存在质押、担
保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措
施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。海声科技及其下属公司不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
    2、土地、房产权属情况
    （1）土地使用权
    截至本报告书签署日，海声科技及其下属子公司共拥有 9 宗国有土地的使用权，用
地面积总计为 423,437.64 平方米，具体情况如下：
序 证载权                                                                                         他项
              坐落        类型   面积（m2）            证号               用途      终止日期
号 利人                                                                                           权利
   海声                                       宜市国用（2012）第          对 外
1         隆康路 8 号     出让       171.84                                        2037.4.1       无
   科技                                       090302115-3-32 号           出租
   海声                                       宜市国用（2012）第          对 外
2         隆康路 9 号     出让       115.06                                        2037.4.1       无
   科技                                       090302115-3-31 号           出租
                                              143
序 证载权                                                                                      他项
              坐落           类型    面积（m2）             证号          用途     终止日期
号 利人                                                                                        权利
   海 声 发展大道 25         授 权                  鄂（2018）宜昌市不
3                                     51,796.39                           工业    2039.12.19   无
   科技 号                   经营                   动产权第 0029912 号
          夷陵经济开
   海声                      授 权                  鄂 2017 夷陵区不动
4         发区姜家湾                  57,879.06                           工业    2040.3.16    无
   科技                      经营                   产权第 0002360 号
          村
          夷陵经济开
   海声                      授 权                  鄂（2018）夷陵区不
5         发区姜家湾                 161,939.70                           工业    2040.3.16    无
   科技                      经营                   动产权第 0004941 号
          村
          东城城乡统
   海声                                             鄂（2018）夷陵区不
6         筹试验区姜         出让     65,210.54                           工业    2068.3.30    无
   科技                                             定产权第 0003741 号
          家湾村
          东城城乡统
   海声                                             鄂（2018）夷陵区不
7         筹试验区姜         出让     62,843.33                           工业    2068.3.30    无
   科技                                             定产权第 0003742 号
          家湾村
                                                                          城 镇
        海声   城东大道 17                          鄂（2018）宜昌市不
8                            出让         472.49                          住 宅   2088.5.29    无
        科技   号5栋                                动产权第 0035160 号
                                                                          用地
                                                    冀 2018 涿州市不动
               涿州市松林
        双威                                        产 权 第 0000573 、
9              店镇史各庄    出让     23,009.23                         工业      2059.11.29   无
        智能                                        0000575、0000577、
               村
                                                    0000579 号
        截至本报告书签署日，海声科技及其下属子公司不存在租赁使用土地的情况。
        （2）房屋建筑物
        截至本报告书签署日，海声科技及其下属子公司自有房产面积共计 105,592.14 平方
米，海声科技及下属子公司自有房产具体情况如下：
序         证载                                                                                他项
                             坐落           面积（㎡） 用途                房产证号
号       权利人                                                                                权利
                                                                   宜市房权证西陵区字第
    1   海声科技   隆康路 8 号                     926.47   商业                               无
                                                                   0341112 号
                                                                   宜市房权证西陵区字第
    2   海声科技   隆康路 9 号                     620.32   商业                               无
                                                                   0339957 号
                   发展大道 25 号（102#
                                                                   鄂（2018）宜昌市不动产权
    3   海声科技   厂房）（108#厂房）        20,436.96      工业                               无
                                                                   第 0029912 号
                   （101#厂房）
                   夷陵经济开发区姜家                       存量   鄂 2017 夷陵区不动产权第
    4   海声科技                                   266.95                                      无
                   湾村                                     房     0002360 号
                   夷陵经济开发区姜家                              鄂（2018）夷陵区不动产权
    5   海声科技                             48,252.25      其他                               无
                   湾村                                            第 0004941 号
                   东城城乡统筹试验区                              鄂（2018）夷陵区不定产权
    6   海声科技                              11,284.70     工业                               无
                   姜家湾村                                        第 0003741 号
                   东城城乡统筹试验区                              鄂（2018）夷陵区不定产权
    7   海声科技                               7,353.21     工业                               无
                   姜家湾村                                        第 0003742 号
                                                   144
序           证载                                                                                       他项
                               坐落          面积（㎡） 用途                     房产证号
号         权利人                                                                                       权利
                                                                    鄂（2018）宜昌市不动产权
    8   海声科技       城东大道 17 号 5 栋       1,739.6     住宅                                       无
                                                                    第 0035160 号
                       涿州市松林店镇史各                           冀（2018）涿州市不动产权
    9   双威智能                                3,299.40     工业                                       无
                       庄村                                         第 000573 号
                       涿州市松林店镇史各                           冀（2018）涿州市不动产权
10      双威智能                                1,641.09     工业                                       无
                       庄村                                         第 000575 号
                       涿州市松林店镇史各                           冀（2018）涿州市不动产权
11      双威智能                                     54.63   工业                                       无
                       庄村                                         第 000577 号
                       涿州市松林店镇史各                           冀（2018）涿州市不动产权
12      双威智能                                9,716.56     工业                                       无
                       庄村                                         第 000579 号
        （3）租赁房产
        截至本报告书签署日，瑞声海仪租赁七一五研究所 7 处房屋，面积共计 86,948.17
平方米，具体情况如下：
    序号     承租方      出租方       房屋坐落位置         租赁面积(㎡) 租赁用途            租赁期限
                        七一五研
1           瑞声海仪             杭州市华星路 96 号              664.83 办公         2018.5.1-2021.4.30
                        究所
2                                                                         办公
3                       七一五研                                          办公
            瑞声海仪             杭州市杭新路 16 号           12,170.56              2018.5.1-2021.4.30
4                       究所                                              办公
5                                                                         办公
                     七一五研      杭州市西湖区屏峰
6           瑞声海仪                                          21,354.45 办公、研发 2018.5.1-2021.4.30
                     究所          715 号
                     七一五研      杭州市银湖街道高尔
7           瑞声海仪                                          52,758.33 生产         2018.5.1-2021.4.30
                     究所          夫路 118 号
        3、知识产权情况
        （1）专利
        截至本报告书签署日，海声科技共有专利 87 项，其中国防专利 18 项，非国防专利
69 项，非国防专利具体情况如下：
    序号     专利权人             专利名称       专利类型                  专利号            授权公告日
                           压电陶瓷球壳制作方
1           海声科技                          发明               ZL 200710051272.4          2008.11.12
                           法
                           一种催化固化环氧粘
2           海声科技                          发明               ZL 201010564905.3          2012.12.5
                           合剂
                           一种无硫橡胶吸声材
3           海声科技                          发明               ZL 201410100344.X          2016.3.7
                           料及其制备方法
4           海声科技       回转体拖鱼收放装置 发明               ZL 201410629375.4          2017.3.15
                                                     145
    序号    专利权人         专利名称          专利类型          专利号        授权公告日
                       一种高介电常数 P-52
5          海声科技    压电陶瓷材料及其制 发明            ZL 201610075665.8   2018.4.10
                       作方法
                       双面纵向振动深水发
6          海声科技                        实用新型       ZL 200920087495.0   2010.5.12
                       射换能器
           海声科技，中
7          国科学院声 一种水下调制解调器     实用新型     ZL 201220371949.9   2013.1.30
           学研究所
                        一种 20KHZ/90KHZ
8          海声科技                          实用新型     ZL 201220423839.2   2013.3.6
                        回波数据采集系统
                        一种缸套电镀硬铬局
9          海声科技                          实用新型     ZL 201220364717.0   2013.1.30
                        部保护装置
                        一种液体复合阻尼隔
10         海声科技                          实用新型     ZL 201220503259.4   2013.3.13
                        振器
                        锥洞前盖板宽带纵向
11         海声科技                          实用新型     ZL 201320735879.5   2014.4.16
                        振动换能器
12         海声科技    溢流弯张式换能器      实用新型     ZL 201320754656.3   2014.4.16
                       消声水池声学吸声模
13         海声科技                       实用新型        ZL 201420124977.X   2014.8.27
                       块
14         海声科技    水下声信标            实用新型     ZL 201420677324.4   2015.4.8
                       一种超声波污泥裂解
15         海声科技                       实用新型        ZL 201420792545.6   2015.4.29
                       装置
16         海声科技    一体化收放绞车        实用新型     ZL 201520144952.0   2015.7.8
17         海声科技    板条弯曲换能器        实用新型     ZL 201620036124.X   2016.7.6
18         海声科技    线阵 PU 管扩张夹具 实用新型        ZL 201620036089.1   2016.6.1
                       小尺寸球形发射换能
19         海声科技                       实用新型        ZL 201620043959.8   2016.7.6
                       器
20         海声科技    回转摩擦试验机        实用新型     ZL 201720690891.7   2018.2.9
21         海声科技    风电刹车片装配线      实用新型     ZL 201820053598.4   2018.10.12
                       旋转式多工位升降超
22         英汉超声                       实用新型        ZL 200920087065.9   2010.5.12
                       声波清洗机
23         英汉超声    旋转夹紧清洗装置      实用新型     ZL 201220409217.4   2013.3.13
24         英汉超声    升降回转装置          实用新型     ZL 201220507806.6   2013.3.13
25         英汉超声    一种翻转清洗机构      实用新型     ZL 201320473474.9   2014.1.29
26         英汉超声    一种真空干燥装置      实用新型     ZL 201320478421.6   2014.2.12
                       采用多机械手输送零
27         英汉超声                       发明            ZL 200910062947.4   2014.5.14
                       件的清洗机
                       转盘步进方式输送零
28         英汉超声                       发明            ZL 200910062948.9   2014.9.17
                       件的清洗机
29         英汉超声    一种提升门            实用新型     ZL 201520782792.2   2016.3.2
30         英汉超声    一种大型零件升降清 实用新型        ZL 201620289847.0   2016.8.31
                                               146
 序号    专利权人        专利名称          专利类型          专利号        授权公告日
                    洗的装置
31      英汉超声    混流清洗机           实用新型     ZL 201620826531.0   2017.1.4
                    一种冬虫夏草养殖套
32      英汉超声                       实用新型       ZL 201720481715.2   2018.1.16
                    盘翻转装置
33      英汉超声    一种酸洗槽密封盖     实用新型     ZL 201721092542.1   2018.3.23
34      英汉超声    一种制动器夹钳装置 实用新型       ZL 201721091166.4   2018.3.23
                    一种冬虫夏草养殖套
35      英汉超声                       实用新型       ZL 201720480782.2   2018.7.24
                    盘消毒装置
36      英汉超声    一种紫外线消毒装置 实用新型       ZL 201721091180.4   2019.3.19
                    一种水循环净化处理
37      英汉超声                         实用新型     ZL 201820644089.9   2019.1.22
                    系统
                    冬虫夏草养殖套盘消
38      英汉超声                         发明         ZL 201610622827.5   2019.5.21
                    毒清洗分盘自动线
                    一种用于罐式容器密
39      双威智能                         实用新型     ZL 201621267756.3   2017.5.31
                    封盖的抬起辅助装置
                    一种连杆输送自动变
40      双威智能                         实用新型     ZL 201621269455.4   2017.6.16
                    换姿态装置
                    连杆下料积放输送机
41      双威智能                         实用新型     ZL 201 21268194.4   2017.5.31
                    构
42      双威智能    一种震动去屑装置     实用新型     ZL 201621267759.7   2017.6.16
                    清洗机用转盘式零件
43      双威智能                       实用新型       ZL 201620153674.X   2016.7.27
                    输送装置
                    清洗设备快速开启的
44      双威智能                       实用新型       ZL 201620153327.7   2016.8.17
                    新型防护装置
45      双威智能    曲轴旋转驱动装置     实用新型     ZL 201621268193.X   2017.8.25
46      双威智能    一种大型气动密封门 实用新型       ZL 201620155636.8   2016.7.27
                    一种便于装配的清洗
47      双威智能                       实用新型       ZL 201620153527.2   2016.7.13
                    机
                    一种清洗液精过滤装
48      双威智能                       实用新型       ZL 201620155595.2   2016.7.27
                    置
                    一种主油孔随动导向
49      双威智能                       实用新型       ZL 201621280006.X   2018.1.23
                    清洗装置
50      双威智能    涡旋式气水分离装置 实用新型       ZL 201420718941.4   2015.6.3
51      双威智能    翻转笼               实用新型     ZL 201420719352.8   2015.6.3
52      双威智能    链条输送的清洗装置 实用新型       ZL 201420719578.8   2015.6.3
53      双威智能    气缸驱动密封门装置 实用新型       ZL 201420719354.7   2015.6.3
54      双威智能    工件翻转压紧装置     实用新型     ZL 201420719446.5   2015.6.13
                    发动机其缸体斜油孔
55      双威智能                       实用新型       ZL 201420719517.1   2015.6.3
                    去毛刺装置
                    减速机驱动的工件翻
56      双威智能                       实用新型       ZL 201420719542.X   2015.6.3
                    转压紧装置
                                           147
    序号    专利权人         专利名称           专利类型             专利号             授权公告日
                        适应于中型载荷的升
57         双威智能                        实用新型         ZL 201420719479.X          2015.6.3
                        降翻转装置
58         双威智能     一种升降密封门装置 实用新型         ZL 201721762924.0          2018.9.4
                        一种气缸传动步进输
59         双威智能                          实用新型       ZL 201721762869.5          2018.8.28
                        送装置
                        一种工件在位检测装
60         双威智能                          实用新型       ZL 201721761966.2          2018.8.21
                        置
                        一种自锁式工件夹紧
61         双威智能                          实用新型       ZL 201721772688.0          2018.8.28
                        机构
                        一种钢带行走定位压
62         双威智能                          实用新型       ZL 201721772686.1          2018.8.28
                        紧机构
                        同时适用于四六缸的
63         双威智能                          实用新型       ZL 2018215354680           2019.5.31
                        压堵清洗机构
                        一种辊道式的纵向翻
64         双威智能                          实用新型       ZL 2018215263874           2019.5.31
                        转机构
                        一种凸轮轴托起移位
65         双威智能                          实用新型       ZL 2018214684537           2019.5.31
                        机构
66         瑞声海仪     一种自卸式卷缆机     实用新型       ZL 201020696962.2          2011.8.24
67         瑞声海仪     阀控排缆机构         实用新型       ZL 201120120455.9          2011.11.9
                        一种新型电动排缆机
68         瑞声海仪                        实用新型         ZL 201120513434.3          2012.8.1
                        构
                        一种高功率密度压电
69         瑞声海仪     陶瓷材料及其制备方 发明             ZL 201210310834.3          2012.11.28
                        法
       （2）商标
       截至本报告书签署日，海声科技及其下属子公司共拥有 8 项商标权，具体情况如下：
序                                               商标类                                           许可使
                 商标               注册号                  持有人            有效期
号                                                 别                                               用
1                               第 10414272 号 第 7 类     海声科技 2013.3.21-2023.3.20           无
2                               第 10414280 号 第 7 类     海声科技 2013.3.21-2023.3.20           无
3                               第 10414471 号 第 7 类     海声科技 2013.4.21-2023.4.20           无
4                               第 10414212 号 第 9 类     海声科技 2013.7.14-2023.7.13           无
5                               第 10414112 号 第 9 类 海声科技 2013.6.28-2023.6.27               无
6                               第 10414219 号 第 9 类     海声科技 2013.7.14-2023.7.13           无
7                               第 7158566 号   第9类      瑞声海仪 2010.10.21-2020.10.20         无
                                                148
序                                              商标类                                       许可使
               商标               注册号                   持有人             有效期
号                                                别                                           用
8                             第 1023319 号    第7类      双威智能 2017.6.6-2027.6.6         无
     4、生产设备情况
     海声科技主要生产设备分为运输工具、机器设备、办公设备及其他，截至2019年5
月31日，具体情况如下：
                                                                                          单位：万元
                                                         2019 年 5 月 31 日
             项目
                                            账面原值                            账面价值
房屋及建筑物                                             9,680.75                           5,925.37
机器设备                                                19,138.22                           7,088.56
运输工具                                                 1,302.16                             575.24
办公设备及其他                                           2,891.06                             581.26
     5、担保与非经营性资金占用
     截至本报告书签署日，海声科技及其下属公司不存在对外担保的情形，海声科技不
存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
     6、主要负债及或有负债情况
     海声科技最近两年一期负债构成情况如下：
                                                                                          单位：万元
                       2019 年 5 月 31 日       2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
      项目
                       金额         比例         金额           比例           金额         比例
短期借款              10,300.00      15.85%     10,300.00           12.31%     5,800.00        8.92%
应付票据                967.69        1.49%         1,910.15        2.28%      2,209.70        3.40%
应付账款              10,470.61      16.11%         9,428.15        11.27%    11,841.16       18.22%
预收款项              11,291.46      17.38%     29,779.41           35.59%    14,202.67       21.85%
应付职工薪酬            307.09        0.47%          344.39         0.41%        318.53        0.49%
应交税费               1,291.98       1.99%         1,548.20        1.85%      1,485.78        2.29%
其他应付款            28,842.82      44.39%     28,741.94           34.35%    27,959.39       43.02%
一年内到期的非流
                        208.00        0.32%          209.00         0.25%        167.00        0.26%
动负债
                                              149
                            2019 年 5 月 31 日       2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
        项目
                            金额         比例        金额           比例       金额         比例
流动负债合计           63,679.66         98.00%      82,261.23       98.31%    63,984.23     98.45%
长期应付职工薪酬             532.00        0.82%          603.00      0.72%      804.00        1.24%
递延收益                     769.80        1.18%          808.80      0.97%      202.40        0.31%
非流动负债合计              1,301.80      2.00%          1,411.80     1.69%     1,006.40       1.55%
负债合计               64,981.46        100.00%      83,673.03      100.00%    64,990.63    100.00%
       2017 年末、2018 年末和 2019 年 5 月末，海声科技的总负债分别为 64,990.63 万元、
83,673.03 万元和 64,981.46 万元。
       2018 年末海声科技总负债较 2017 年末增加了 18,682.40 万元，增幅为 28.75%。2018
年负债规模增长主要系短期借款和预收款项大幅增加所致。2019 年 5 月末海声科技总
负债较 2018 年末减少了 18,691.57 万元，降幅为 22.34%，主要系预收款项大幅减少所
致。
       7、未决诉讼情况
       截至本报告书签署日，海声科技及其下属子公司不存在未决（尚未审理完毕或已审
理完毕但尚未执行的）重大诉讼、仲裁、索赔情况。
       8、最近三年受到行政和刑事处罚情况
       （1）处罚原因及整改情况
       报告期内，海声科技受到的行政处罚及整改落实情况如下表所示：
序号    处罚决定书编号                    处罚原因                             整改情况
                                                                    在收到《处罚决定书》后，海声科
                                                                    技按时缴纳了罚款，并当时对油漆
                              喷漆车间未全面配套建设大气污染
                                                                    车间配套设施进行了现状恢复，使
                              防治设施，部分配套设施未正常运
        夷 环 罚 [2017]29                                           之满足排放标准。同时统筹考虑油
1                             行以及油漆车间烘干工段一套污染
        号                                                          漆车间的改造问题。截至目前，油
                              防治设施未运行被处以 2 万元罚
                                                                    漆车间抽风设施已全部拆除，进行
                              款。
                                                                    了更新改造，满足大气污染物排放
                                                                    标准。
       （2）主管部门意见
       2018 年 6 月 15 日，宜昌市夷陵区环境保护局出具《关于中船重工海声科技有限公
司行政处罚的说明》，证明海声科技已全额缴纳夷环罚（2017）29 号罚款，海声科技虽
                                                   150
然存在违反环境保护的有关规定的事实，但未对环境造成较大影响，且已及时进行了改
正，上述环境违法行为均不属重大违法违规行为，也不属于严重的行政处罚。
       综上，海声科技高度关注生产经营过程中的环境保护问题，受到上述环保处罚后，
海声科技一方面积极对相关处罚事项进行妥善处置；另一方面亦主动配合相关部门对生
产过程中存在的环保问题采取有效的整改措施，并严格落实整改措施进行整改。根据海
声科技提供的相关整改报告，检测报告和相应的环境影响报告书等，其已就上述行政处
罚事项整改到位。
       （3）海声科技是否具备健全完善的内部控制制度以确保相关整改落实到位
       ① 不断完善职能部门建设以及环保制度规定
       海声科技不断加强对环境保护工作重视程度。一方面，继续完善职能部门设置及管
理，安技环保部作为海声科技主管环境保护的职能部门，不断完善管理制度、加大管理
力度，认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标
准，制定、修订各项环境保护管理制度及各项指标并组织实施。另一方面，海声科技严
格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并结合自身科研生产试验实际情况，不
断完善环保程序文件及相应的环境管理制度，并对科研生产试验的废水、废气进行严格
的监测。
       海声科技有关环境保护的主要制度如下表所示：
 序号          文件编号                                文件名称
  1      HS/WI-056          环境保护管理制度
  2      HS/WI-057          环境保护管理责任制
  3      HS/WI-058          环境保护监督管理考核制度
  4      HS/WI-059          环保设备运行维护管理制度
  5      HS/WI-060          资源能源管理制度
  6      HS/WI-061          噪声控制管理制度
  7      HS/WI-062          废水处理设施操作标准
  8      HS/WI-063          废水污染防治管理制度
  9      HS/WI-064          固体废弃物污染防治管理标准
  10     HS/WI-065          厂区绿化与清洁管理制度
  11     HS/WI-066          环境突发事件应急预案
                                        151
 序号          文件编号                                文件名称
  12     HS/WI-067          环境污染事故处理管理制度
       ② 建立健全其他内部控制制度以确保相关整改落实到位
       为保证海声科技的环境保护管理制度得到严格执行以及环保方面的整改落实到位，
海声科技先后建立了多项内部控制制度，确保相关整改落实到位，主要包括职业健康安
全及环保管理奖惩制度与职业健康安全和环境管理体系程序文件两大制度体系，从环保
监测、控制、预防、处理以及纠正等各环节对海声科技的生产经营进行控制和监督，不
断完善海声科技的环保管理体系以及确保相关整改落实到位。具体内控制度如下所示：
 序号         文件编号                                文件名称
  1       HS/AQ-058        职业健康安全及环保管理奖惩制度
  2       -                职业健康安全和环境管理体系程序文件
 2.10     Q/BF7501-2018    环境因素识别与评价控制程序
 2.20     Q/BF7502-2018    对危险源的识别、风险评价和措施确定控制程序
 2.30     Q/BF7503-2018    法律法规与其它要求控制程度
 2.40     Q/BF7504-2018    方针、目标、指标和管理方案控制程度
 2.50     Q/BF7505-2018    能力、培训和意识控制程序
 2.60     Q/BF7506-2018    参与、协商和沟通控制程序
 2.70     Q/BF7507-2018    文件控制程序
 2.80     Q/BF7508-2018    运行控制程序
 2.90     Q/BF7509-2018    对相关方施加影响管理控制程序
 2.10     Q/BF7510-2018    应急准备与响应控制程序
 2.11     Q/BF7511-2018    监测和测量控制程序
 2.12     Q/BF7512-2018    事故、事件管理控制程序
 2.13     Q/BF7513-2018    不符合、纠正和预防措施控制程序
 2.14     Q/BF7514-2018    记录控制程序
 2.15     Q/BF7515-2018    管理评审控制程序
 2.16     Q/BF7516-2018    内部审核控制程序
 2.17     Q/BF7517-2018    风险管理与机遇应对控制程序
 2.18     Q/BF7518-2018    组织环境和相关方需求管理程序
       ③ 海声科技环保整改落实效果良好
       海声科技不断加大环保问题整改力度，继续健全环保制度，完善内部控制制度确保
                                          152
整改效果落实，截至目前，相关行政处罚事项已整改到位，成果较为显著，自 2017 年
11 月至今，海声科技无再次受到环保部门处罚的情况。2018 年 9 月，宜昌市环境保护
局、宜昌市道路运输管理局、宜昌市卫生和计划生育委员会、夷陵区环境保护局等部门
联合组成的检查组，对海声科技危险废物存储、运输、处置等环节进行了专项检查，检
查结果总体良好，整改落实情况得到相关监管部门的一致肯定。
（四）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
       1、瑞声海仪 100%股权无偿划转
       2017 年 11 月 17 日，中国船舶重工集团有限公司作出《关于同意杭州瑞声海洋仪
器有限公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2017]1748 号），同意杭州瑞利科技有限
公司将瑞声海仪的股权无偿划转给海声科技。
       2018 年 3 月 5 日，杭州瑞利科技有限公司与海声科技签署《无偿划转协议》，根据
该协议，杭州瑞利科技有限公司持有的杭州瑞声海洋一仪器有限公司 100%股权无偿划
转给海声科技。
       2018 年 3 月 6 日，瑞声海仪股东会通过决议，同意杭州瑞利科技有限公司将瑞声
海仪的股权无偿划转给海声科技。
       2018 年 3 月 6 日，瑞声海仪完成本次股东变更的工商变更登记手续。
       本次无偿划转完成后，瑞声海仪的股权结构如下：
    序号        股东      认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）      股权比例（%）
1          海声科技                   2,800.00                2,800.00            100.00
合计                                  2,800.00                2,800.00            100.00
       2、七一五研究所无偿划转资产到瑞声海仪
       2017 年 12 月 29 日，七一五研究所召开所长办公会议，同意以 2017 年 7 月 31 日
为基准日，将拟注入上市公司的资产及相关业务无偿划转至瑞声海仪。
       2018 年 1 月 10 日，瑞声海仪唯一股东海声科技作出股东决定，同意以 2017 年 7
月 31 日为基准日，承接七一五研究所拟注入上市公司的资产及相关业务。
       2018 年 1 月 18 日，中船重工集团出具《关于同意第七一五研究所拟上市资产无偿
划转事项的批复》 船重资[2018]77 号），同意七一五研究所上报的资产及人员划转方案。
                                          153
    2018 年 4 月 27 日，七一五研究所与瑞声海仪就上述无偿划转事宜签署《无偿划转
协议》。
    （1）资产无偿划转涉及的人员安排和处置
    根据“人随业务资产走”的原则，本次资产无偿划转将导致七一五研究所共计 694
名员工需要与瑞声海仪建立劳动关系。
    截至本报告书签署日，七一五研究所的职工代表大会已审议通过本次无偿划转涉及
的劳动关系调整方案，上述 694 名员工已全部与瑞声海仪签署劳动合同。
    由于国家有关事业编制员工身份转换政策尚未明确，为保留上述 694 名员工中 253
名事业编制员工的事业编制身份，瑞声海仪已与七一五研究所签署《人事综合服务协
议》，委托七一五研究所管理该等事业编制员工的人事档案、办理人事关系；已经纳入
社会保障、住房公积金体系的地区由七一五研究所按照“原渠道、原标准”为上述事业
编制员工缴纳社会保险、住房公积金，费用由相关瑞声海仪承担并缴纳给七一五研究所；
没有纳入社会保障、住房公积金体系的地区，相关社会保险和住房公积金费用由瑞声海
仪计提并缴纳给七一五研究所，由七一五研究所专户列账管理。
    为保证上市公司人员独立性，七一五研究所已出具《关于保持上市公司人员独立性
的说明与承诺函》，承诺除《人事服务协议》约定事项外，其不以任何形式参与、干预
或影响中国海防及标的公司（包括其下属子公司）对上述员工的日常管理，并保持上述
员工的独立性；同时，承诺待有关事业单位改革政策明确后，将办理上述人员的事业编
制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。
    中船重工集团亦出具《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函》，承诺待国
家有关事业单位改革政策明确后，将负责督促各研究所尽快办理上述人员的事业编制人
员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由相关研究所
承担。
    （2）资产无偿划转涉及的债权债务转移
    本次无偿划转涉及原由七一五研究所与中船重工财务有限责任公司签署的借款合
同。七一五研究所已向中船重工财务有限责任公司发出通知函并已就上述金融债务的转
移取得中船重工财务有限责任公司的书面同意，占拟划转金融债务总额的 100%。本次
划转涉及的需要取得非金融债权人同意函的情形主要是针对七一五研究所按照“合同随
                                     154
业务、资产走”的原则，将截至划转基准日仍在履行及拟于划转基准日后开始履行的业
务相关合同转由瑞声海仪实施事宜。截至本报告书签署日，七一五研究所正在就业务合
同签署方式与合同相对方积极沟通，后续完成合同转移不存在实质性障碍。
       3、海声科技收购双威智能 33.15%股权
       双威智能原是由海声科技和杨振兴、徐祖铭共同组建的公司，海声科技持股
66.584%，杨振兴、徐祖铭分别持股 16.573%（合计持股 33.146%）。2018 年 1 月 10 日，
中企华评估以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日出具了《中船重工海声科技有限公司拟收
购中船重工双威智能装备有限公司部分股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2017）
第 4090 号），双威智能 100%股权评估价值为 10,232.71 万元，上述评估结果已经中船重
工集团备案。
       2018 年 2 月 12 日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团有限公司关于同意收购
中船重工双威智能装备有限公司少数股权有关事项的批复》，同意海声科技收购少数股
东持股有的双威智能全部股权。2018 年 5 月 18 日，双威智能股东会作出决议，同意杨
振兴、徐祖铭分别将各自持有的双威智能 16.573%的股权（合计 33.164%的股权）作价
1,694.17 万元（合计 3,388.34 万元）转让给海声科技。同日，海声科技与杨振兴、徐祖
铭签订《股权转让协议》。
       2018 年 6 月 6 日，涿州市行政审批局出具了《准予变更登记通知书》，核准了上述
股权转让，并向双威智能换发了《营业执照》，本次收购完成后，双威智能的股权结构
如下：
    序号                股东名称               出资金额（万元）      出资比例
1          海声科技                                       5,000.00              100%
合计                                                      5,000.00              100%
       本次交易海声科技未直接向杨振兴、徐祖铭购买双威智能股权而由海声科技现金收
购的原因如下：
       （1）海声科技智能装备业务整合需要
       海声科技全资子公司之一英汉超声与双威智能的主营业务均为智能清洗机及其他
专用清洗机的研发和生产，双威智能成为海声科技的全资子公司后，将在运营管理、研
发生产、上游供应以及下游销售等方面更好地发挥协同作用和规模效应，有效推动海声
                                         155
科技智能装备业务板块的业务整合进程。
    另一方面，海声科技收购双威智能的少数股权，将促进海声科技以水下信息侦测设
备为中心进一步扩大军工电子领域的业务内涵和规模。收购完成后，与本次重组注入上
市公司的其他智能装备业务共同延伸中国海防在军工电子领域的布局和产业链，实现中
国海防在水下信息系统和其他军工电子业务及智能装备领域在研发、上游供应和下游销
售等方面的全面协同发展。
    （2）双威智能少数股东的积极配合
    海声科技向杨振兴、徐祖铭两名少数股东提出收购意愿以及宣传整合战略后，得到
了少数股东的理解和积极配合，两名少数股东表示由于个人原因，愿意配合股权转让等
事项并希望取得现金对价。鉴于配套融资具有一定不确定性，配合两名少数股东尽快变
现诉求，经平等协商由海声科技以现金形式受让该等股权。
    综上所述，海声科技本次收购双威智能股权系与两名少数股东市场化平等协商结
果，有利于电子信息板块及智能清洗机业务的整合协同，具有必要性和合理性。
    此外，本次重组的独立财务顾问调取了上市公司及上市公司控股股东中船重工集团
的工商档案并进行审阅、核查上市公司及中船重工集团的股东信息、董事、监事及高级
管理人员名单、查询网络公开信息、查阅上市公司、杨振兴、徐祖铭出具的承诺函。通
过上述核查，杨振兴、徐祖铭非持有上市公司及中船重工集团 5%以上股份的自然人，
亦未担任公司及中船重工集团董事、监事或高级管理人员；杨振兴、徐祖铭、上市公司
及中船重工集团已分别出具承诺函，承诺杨振兴、徐祖铭与中国海防及其控股股东中船
重工集团不存在关联关系。所以，杨振兴、徐祖铭与上市公司及控股股东中船重工集团
均不存在关联关系。
（五）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
    1、海声科技收购双威智能 33.15%股权
    参见本章“一、海声科技 100%股权”之“最近十二个月内所进行的重大资产收购
出售事项”之“4、海声科技收购双威智能 33.15%股权”
    2、双威智能最近三年评估或估值情况与本次重组评估情况的差异原因
    双威智能两次评估结果的差异情况如下：
                                       156
                                                                                      单位：万元
                                     本次评估                             前次评估
          项目
                           （基准日为 2018 年 7 月 31 日）      （基准日为 2017 年 6 月 30 日）
总资产账面值                                        19,065.73                           15,945.66
总资产评估值                                        21,232.99                           17,400.99
总资产评估增值率                                     11.37%                                9.13%
总负债账面值                                         8,615.83                            7,168.28
总负债评估值                                         8,615.83                            7,168.28
总负债评估增值率                                      0.00%                                0.00%
净资产账面值                                        10,449.90                            8,777.38
净资产评估值                                        12,617.16                           10,232.71
净资产增值率                                         20.74%                              16.58%
       前次评估以 2017 年 6 月 30 日为基准日，双威智能净资产账面值为 8,777.38 万元，
100%股权评估值为 10,232.71 万元，评估增值 1,455.33 万元；本次重组以 2018 年 7 月
31 日为基准日，双威智能净资产账面值为 10,449.90 万元，100%股权评估值为 12,617.16
万元，评估增值 2,167.26 万元，两次评估增值差异为 2,384.45 万元，产生评估差异的主
要原因是：
       （1）双威智能本次评估基准日较前次评估基准日，企业净资产账面值增加 1,672.52
万元，主要系公司经营状况良好，应收票据、应收账款等流动资产增长幅度较大；
       （2）土地使用权评估增值，2017 年 6 月 30 日为基准日的土地评估值为 1,063.40
万元，本次土地评估值为 1,523.21 万元，本次较上次评估值上升 459.81 万元，上升幅
度为 43.24%，主要原因为近年来随着经济的发展，标的公司位于的环京地区土地供应
紧张，导致两次评估基准日之间，地价仍有一定幅度的增长。综上所述，评估增值具有
合理性。
（六）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
       1、业务资质与许可
       业务资质
序号                 证书名称          证书编号          发证部门       许可事项      有效期至
       持有人
                                                                   低温索道式挂
                                                                   面 生 产 线 、 1.5
                  质量管理体系认                      中国新时代认
1      海声科技                  00816Q20511R3M                    兆 瓦 风 力 发 电 2019.8.19
                  证证书                              证中心
                                                                   机组配套设备
                                                                   （偏航制动刹
                                              157
       业务资质
序号                 证书名称            证书编号       发证部门       许可事项         有效期至
       持有人
                                                                   车片、偏航制动
                                                                   器）的设计、开
                                                                   发、生产和服务
                武器装备质量体                         中国新时代认
2      海声科技                      ******                         ******         ******
                系认证证书                             证中心
                武器装备科研生                         湖北省国防科
3      海声科技 产 单 位 保 密 资 格 ******            学技术工业办 ******         ******
                证书                                   公室
                武器装备科研生                         国家国防科技
4      海声科技                      ******                         ******         ******
                产许可证                               工业局
                装备承制单位注                         中央军委装备
5      海声科技                      ******                         ******         ******
                册证书                                 发展部
                                                                    水声电子设备、
                                                                    压电陶瓷器件、
                                                                    清洗成套设备、
                                                                    风电制动器、粮
                环 境 管 理 体 系 认 00116E21274R1M/42 中国质量认证 食机械、玻璃钢
6      海声科技                                                                    2019.5.12
                证证书               00                中心         制品、电源和其
                                                                    他机电一体化
                                                                    设备的设计、生
                                                                    产及相关管理
                                                                    活动
                                                                    水声电子设备、
                                                                    压电陶瓷器件、
                                                                    清洗成套设备、
                                                                    风电制动器、粮
                职业健康安全管 00116S20828R1M/42 中国质量认证 食机械、玻璃钢
7      海声科技                                                                    2019.5.12
                理体系认证证书 00                      中心         制品、电源和其
                                                                    他机电一体化
                                                                    设备的设计、生
                                                                    产及相关管理
                                                                    活动
                                                       湖北省国防科
                军工系统安全生
8      海声科技                      ******            学技术工业办 ******         ******
                产标准化单位
                                                       公室
                                                       湖北省国防科
       海声科技
9               计量认可证书         ******            技工业计量考 ******         ******
       质保部
                                                       核办公室
                对外贸易经营者
10     海声科技                      00606268          备案登记机关 -              -
                备案登记表
                                                       湖北省国防科 二级 II 类纤维
                湖北省船舶修造 （鄂）船许证字
11     海声科技                                        学技术工业办 增强塑料一般 2022.11.4
                技术许可证           [2017]15 号
                                                       公室         船舶
                中华人民共和国
12     海声科技 海关报关单位注 4205910060              宜昌海关     /              长期
                册登记书
13     海声科技 自理报检单位备 4203600274             宜昌市出入境 /                /
                                               158
       业务资质
序号                 证书名称         证书编号        发证部门       许可事项     有效期至
       持有人
                  案登记证明书                      检验检疫局
                                                                               证载至
                                                                化学需氧量、氨 2017.10.26
                                                                氮、总铬、     （经宜昌市
                                 91420500760672977 宜昌市环境保
14     海声科技 排污许可证                                      二氧化硫、氮氧 环保局批
                                 G                 护局
                                                                化物、烟粉尘、 准，续期至
                                                                非甲烷总烃     2019 年 12 月
                                                                               31 日）
                中华人民共和国
15     海声科技 海关报关单位注 4205960060           宜昌海关     -              长期
                册登记书
                                                               压力清洗机、超
                                                               声波清洗机、机
                                                               械产品装配线、
                                                               工业过滤系统
                                                               （工业冷却油
                质量管理体系认 （GB/T19001-2016id 北京中物联联
16     双威智能                                                过滤系统、废屑 2020.9.27
                证证书         t ISO9001-2015）   合认证中心
                                                               处理系统以及
                                                               污水处理系统）
                                                               解决方案设计、
                                                               生产及其售后
                                                               服务。
                                                               压力清洗机生
                知识产权管理体                    中知（北京）
17     双威智能                165IP182313R0M                  产、销售的知识 至 2021.6.28
                系认证证书                        认证有限公司
                                                               产权管理
                出入境检验检验                    湖北省出入境
18     英汉超声                4203600132                      -              -
                企业备案表                        检验检疫局
                对外贸易经营者
19     英汉超声                01972165           备案登记机关 -              -
                备案登记表
                中华人民共和国
20     海声科技 海关报关单位注 4205960060         宜昌海关     -              长期
                册登记书
       根据相关法规对企业开展军品业务所需的生产经营资质要求，瑞声海仪需要具备
《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》、《武器
装备质量体系认证证书》等相关资质，并在业务经营范围内开展军品业务。本次重组前，
瑞声海仪承接了七一五研究所的水下信息系统等军品业务，已取得《保密资格单位证
书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》，目前正在办理《装
备承制单位注册证书》等军品业务资质证书。
       在瑞声海仪办理完毕军品业务资质过渡期间内，七一五研究所原有相关资质继续保
留，瑞声海仪生产经营将采用与七一五研究所合作开展业务的方式进行，或者与七一五
研究所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由七一五研究所对外签署业务合同后
                                             159
交由瑞声海仪全部或者部分实施。
      截至本报告书签署日，瑞声海仪完成军品业务资质证书办理仍存在不确定性。为保
障上市公司利益，七一五研究所已出具《关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务
开展的安排的说明与承诺函》，主要内容为：“1、瑞声海仪预计将于本承诺函出具之日
起三年内办理取得开展军品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声
海仪或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。2、瑞声海仪在过渡期间能够通过
与本所合作开展业务方式进行正常生产经营。3、本所不从上述业务合同转移安排中向
瑞声海仪及中国海防收取任何费用，本所在收到任何实际属于瑞声海仪的款项后，也将
立即、全额支付给瑞声海仪。4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文
禁止，由此导致瑞声海仪或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。5、在瑞声海
仪取得军工经营资质后，将由瑞声海仪直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。
6、瑞声海仪在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴
增值税款及附加税金，或瑞声海仪因此受到罚款或遭受其他损失的，本所将以现金方式
承担补缴及补偿责任。”
      2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
      截至本报告书签署日，海声科技现有已建成投产项目为XXX工程、高新工程-1、高
新工程调整建设项目、基础设施改造项目、军工科研生产能力结构调整项目、高新二期
工程，该项目已履行了如下项目审批验收程序并取得项目土地权属证书：
序号         项目名称                   项目审批/备案                  项目环境影响报告批复
                              科工计[2009]1061 号（建议书批复）
                              科工四司[2010]562 号（可研批复）
  1    ***工程                                                     夷环验[2013]5 号
                              科工四司[2013]606 号（调整批复）
                              鄂国计[2013]154 号（周期调整批复）
                              船重规[2001]143 号（立项批复）
                                                                   宜昌市环境保护局环境影
  2    高新工程-1             科工计[2002]136 号（可研批复）
                                                                   响登记表
                              科工三司[2003]74 号（初设批复）
                              船重规[2004]435 号（可研批复）
  3    高新工程调整建设项目                                        -
                              船重规[2005]547 号（调整批复）
                              科工计[2005]747 号（立项批复）
                                                                   夷陵区环境保护局环境影
  4    基础设施改造项目       科工三司[2005]1320 号（可研批复）
                                                                   响登记表
                              船重规[2006]535 号（初设批复）
       军工科研生产能力结构
  5                           科工改[2005]396 号（批复）           -
       调整项目
                              科工计[2005]747 号（立项批复）
  6    高新二期工程                                                夷环登记[2015]40 号
                              科工三司[2005]1320 号（可研批复）
                                           160
 序号           项目名称                    项目审批/备案              项目环境影响报告批复
                                 船重规[2006]535 号（初设批复）
注：高新工程调整建设项目实际上对高新工程-1的调整和补充，不需要单独做环评；军工科研生产
能力结构调整项目不涉及新增设备设施，不需要单独做环评。
     海声科技上述项目已履行法律规定的审批、建设、验收程序。
     截至本报告书签署日，海声科技共有3项在建工程，为高新三期工程、综合技改项
目、252D研制保障条件建设项目。该3项在建项目的审批及环评情况如下表：
 序号          项目名称                项目审批/备案号               项目环境影响报告批复
                              科工计[2012]1657 号（建议书）
1       高新三期工程          科工四司[2013]1108 号（可研）       夷环登记[2012]175 号
                              船重规[2016]1251 号（初设）
                              科工计[2013]310 号（建议书）
2       综合技改项目          科工四司[2014]1209 号（可研）       夷环登记[2013]159 号
                              船重规[2016]1250 号（初设）
                              科工计[2015]206 号（建议书）
        ***研制保障条件建
3                             科工四司[2016]310 号（可研）        夷环登记[2014]27 号
        设项目
                              船重规[2018]62 号（初设）
     截至本报告书签署日，海声科技及其子公司相关业务涉及立项、环保、行业准入、
用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文
件。
（七）海声科技业务与技术
       1、主要业务情况
       海声科技的主要业务包括水声信息探测和处理系统、机电一体化设备、玻璃钢制品
等。产品广泛应用于国防科工、航海航空、海洋科考、应急救援、新能源、汽车制造等
多个行业和领域，具体情况如下：
    业务板块                          主要产品                               应用领域
                   水声探测和信息处理系统、水声导航定位设备、 水下装备、水面舰船、航空领域、
水声电子
                   海洋环境监测系统                           海洋科考、应急救援等
风电配套设备       风力发电制动系统                               新能源（风力发电）领域
                                                                  汽车零部件清洗、零部件装配、
机电一体化设备     清洗机系列、辅助生产线系列
                                                                  工业领域
     海声科技按军品、民品的业务种类及产品情况如下：
     项目                  业务板块                               主要产品
                                                 161
                                            水声探测和信息处理系统、水声导航定位设备、海洋环
军品           水声电子
                                            境监测系统
               风电配套                     风力发电制动系统
民品
               机电一体化                   清洗机系列、辅助生产线系列
       2、采购情况
       （1）采购模式
       海声科技物资供应部为海声科技科研、生产（含维修）物资采购的归口管理部门，
承担物资采购、仓储、供应等综合管理。质保部负责对采购产品、原材料的质量控制和
入库验收。
       海声科技的军品业务严格按照军工产品生产管理体系进行相关采购工作，对相应的
供应商定期进行评定，并建立合格供方名录。每次采购时也严格在军品合格供方名录内
选取，并按照《采购过程控制程序》执行，对在合格供方的根据程序文件办理相应的偏
离采购申请手续。
       海声科技的民品及其他业务的供应商参照军品供方管理，以海声科技民品合格供方
名录为主、供方外采购为辅。遵循价格优先、质量优先和服务优先的采购原则。对于客
户指定的供货商，一般按照客户要求进行定点采购。
       （2）主要原材料采购情况
       海声科技原材料采购主要包括各类金属材料、元器件、标准件以及能源等，供应商
均与海声科技长期合作，或者为军方指定。
       海声科技能源采购主要为水、电和燃气，水的供应商为宜昌市桑德水务公司及宜昌
市民生供水公司，电力的供应商为宜昌供电公司，天燃气的供应商为葛洲坝燃气公司。
能源动力供应充足及时，能够满足生产需要。
       报告期内，海声科技原材料采购情况如下：
                      2019年1-5月                    2018年度                   2017年度
   项目                         占比                         占比                       占比
                 金额                         金额                       金额
                              营业成本                     营业成本                   营业成本
原材料          12,767.92        36.18%       32,749.33         43.99%   50,961.55         98.50%
低值易耗品           120.34         0.34%       463.92           0.62%     292.13           0.56%
   合计         12,888.26       36.52%        33,213.25         44.61%   51,253.68         99.06%
                                              162
     （3）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
     报告期内，海声科技及其下属子公司采购的原材料品类繁多，但价格总体波动较小，
并且总体呈小幅下降趋势。采购的主要原材料中，各类金属价格呈现上涨趋势，元器件
价格变动幅度较小，采购的能源动力价格由政府统一定价。
     （4）前五名供应商采购的情况
     报告期内，海声科技不存在对单个供应商的采购比例超过主营业务成本 50%的情
况，亦不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
     报告期内，海声科技前五大供应商的基本情况如下：
   报告期                    供应商名称             采购金额            占比营业成本
                 北京锐智集数电子有限公司                 1,197.84                3.39%
                 中国船舶工业集团有限公司                 1,083.70                3.07%
                 沈阳铸造研究所有限公司                        904.23             2.56%
2019 年 1-5 月
                 苏州联视泰电子信息技术有限公司                529.89             1.50%
                 北京高科兰孚技贸有限公司                      521.41             1.48%
                 合计                                     4,237.07              12.01%
                 中国船舶重工集团公司及其下属单位         5,494.82                7.38%
                 杭州流控机器制造有限公司                 4,455.33                5.98%
                 苏州联视泰电子信息技术有限公司           1,853.71                2.49%
2018 年度
                 杭州航海仪器有限公司                     1,329.62                1.79%
                 中国船舶工业集团有限公司                 1,056.41                1.42%
                 合计                                    14,189.88              19.06%
                 苏州联视泰电子信息技术有限公司           6,791.00               13.13%
                 中船重工集团及其下属单位                 3,645.99                7.05%
                 杭州流控机器制造有限公司                 3,210.16                6.20%
2017 年度
                  中国船舶工业集团有限公司                2,813.46                5.44%
                 杭州航海仪器有限公司                     2,234.00                4.32%
                 合计                                    18,694.61              36.13%
     3、生产情况
     （1）生产模式
     公司军品业务及民品业务生产均严格按照军工产品生产管理体系进行相关生产工
                                              163
作或外包生产的监督工作。生产管理部负责统筹各项目并编制生产计划，军品根据合同
编制生产计划，民品根据市场预测提前做好排产计划，生产计划经主管生产的副总经理
审批后，转入生产阶段，生产管理部负责统一指挥、协调和控制。
    在具体的生产组织上，生产管理部采用电子管控系统、现场检查、生产例会等方式
对生产过程全程进行跟踪、协调、检查以及处理各环节中的突发事件。对于外包类部分
由生产管理部承担，按海声科技《产品生产外包管理办法》组织开展，对于自主生产类
部分严格按照海声科技生产管理体系进行。
    （2）产能及产量情况
    报告期内，海声科技主要民品的产能及产量情况如下：
  产品名称          期间        产能              产量        销量        产能利用率   产销率
               2017 年           18,000           12,000       10,967         66.67%    91.39%
电源产品（只） 2018 年           10,000            5,000        4,503         50.00%    90.06%
               2019 年 1-5 月     7,000            3,300        2,200         47.14%    66.67%
               2017 年          500,000       428,000         377,860         85.60%    88.29%
压电陶瓷元件
               2018 年          610,000       485,000         452,209         79.51%    93.24%
（片）
               2019 年 1-5 月   190,000       151,000         144,500         79.47%    95.70%
               2017 年             200               170         163          85.00%    95.88%
清洗机（台）   2018 年             207               158         147          76.33%    93.04%
               2019 年 1-5 月          86                64          64       74.42%   100.00%
    报告期内，海声科技民品的产销率基本保持稳定，但产能利用率有所波动，主要系
民品市场需求订单波动所致。
    （3）生产工艺流程图
    ①水声信息侦测和处理系统主要产品生产工艺流程图
                                            164
②风电配套设备主要产品生产工艺流程图
③机电一体化设备主要产品生产工艺流程图
                                165
    ④玻璃钢制品主要产品生产工艺流程图
    （4）质量控制情况
    ①质量管理情况
    海声科技专门设置了质保部负责海声科技的质量管理、产品检验和试验、计量和检
测中心等管理工作。负责质量体系的建立和运行工作、组织编制海声科技质量管理工作
规划和年度计划，并组织实施；负责从原材料入库检验、生产过程的质量控制，到最终
产品的出厂检验和试验工作；负责计量机构和检测中心的建立和运行工作。
    海声科技有关质量控制的主要制度清单如下表所示：
 序号       文件编号                           文件名称
                                    166
序号         文件编号                                文件名称
 1     Q/BF9001-2018      《质量手册》
 2     Q/BF9004.1-2018    《员工满意度评价程序》
 3     Q/BF9005.1-2018    《质量诚信管理制度》
 4     Q/BF9005.2-2018    《质量职责和权限》
 5     Q/BF9006.1-2018    《风险管理与机遇应对控制程序》
 6     Q/BF9006.2-2018    《质量方针、目标管理程序》
 7     Q/BF9007.1-2018    《人力资源管理程序》
 8     Q/BF9007.2-2018    《基础设施管理程序》
 9     Q/BF9007.3-2018    《工装管理程序》
 10    Q/BF9007.4-2018    《监视和测量设备管理程序》
 11    Q/BF9007.5-2018    《知识管理程序》
 12    Q/BF9007.6-2018    《文件和记录控制程序》
 13    Q/BF9007.7-2018    《质量信息管理程序》
 14    Q/BF9008.1-2018    《运行的策划和控制程序》
 15    Q/BF9008.2-2018    《与顾客沟通管理程序》
 16    Q/BF9008.3-2018    《与产品有关要求的评审程序》
 17    Q/BF9008.4-2018    《六性设计控制程序》
 18    Q/BF9008.5-2018    《软件设计控制程序》
 19    Q/BF9008.6-2018    《技术状态管理程序》
 20    Q/BF9008.7-2018    《设计和开发控制程序》
 21    Q/BF9008.8-2018    《设计和开发评审管理程序》
 22    Q/BF9008.9-2018    《更改控制程序》
 23    Q/BF9008.10-2018   《新产品试制控制程序》
 24    Q/BF9008.11-2018   《首件鉴定控制程序》
 25    Q/BF9008.12-2018   《试验过程控制程序》
 26    Q/BF9008.13-2018   《采购过程控制程序》
 27    Q/BF9008.14-2018   《外包过程控制程序》
 28    Q/BF9008.15-2018   《供方评价和选择程序》
 29    Q/BF9008.16-2018   《生产过程控制程序》
 30    Q/BF9008.17-2018   《标识和可追溯性控制程序》
 31    Q/BF9008.18-2018   《顾客或外部供方财产管理程序》
 32    Q/BF9008.19-2018   《产品防护程序》
                                         167
 序号          文件编号                                文件名称
  33     Q/BF9008.20-2018     《产品交付和交付后活动控制程序》
  34     Q/BF9008.21-2018     《特殊过程控制及过程确认程序》
  35     Q/BF9008.22-2018     《关键过程控制程序》
  36     Q/BF9008.23-2018     《检验、试验控制程序》
  37     Q/BF9008.24-2018     《不合格品控制程序》
  38     Q/BF9009.1-2018      《过程监视和测量控制程序》
  39     Q/BF9009.2-2018      《顾客满意度评定程序》
  40     Q/BF9009.3-2018      《分析评价及持续改进程序》
  41     Q/BF9009.4-2018      《内部审核程序》
  42     Q/BF9009.5-2018      《管理评审程序》
  43     Q/BF9009.6-2018      《质量成本管理程序》
  44     Q/BF9010.1-2018      《纠正措施控制程序》
  45     Q/BF9010.2-2018      《故障管理程序》
       报告期内，海声科技不存在因违反产品质量和产品标准的法律法规而受到质量监督
管理部门行政处罚的情形。
       ②质量控制标准
       海声科技从 1998 年开始贯彻实施 GJB/Z9001-96 质量管理体系标准，于 1999 年 1
月获 GJB/Z9001-96 质量管理体系认证证书，先后通过 GJB9001A、GJB9001B 质量管理
体系的认证，计划于 2018 年下半年进行 GJB9001C 新版质量管理体系换版工作。通过
每年的内审和管理评审，找出薄弱环节，制定改进措施，自我完善能力不断提高，目前
海声科技的质量体系运行有效、产品质量稳定可靠。
       为适应 GJB9001C 新版质量管理体系要求，2018 年 4 月，海声科技检测中心通过
了由中国合格评定国家认可委员会秘书处和国防科技工业实验室认可委员会对实验室
的现场审核，为提高海声科技在水声测量、理化分析和环境试验的能力奠定了基础。
       海声科技现用主要国家标准、国家军用标准和行业标准如下：
 序号                标准号                                 标准名称
  1      GB/T19001-2016                 质量管理体系要求
  2      GJB9001C-2017                  质量管理体系要求
                                          168
序号                   标准号                        标准名称
 3     GJB 1405A-2006           装备质量管理术语
 4     GJB 2739A-2009           装备计量保障中量值的溯源与传递
 5     GJB 1686A-2005           装备质量信息管理通用要求
 6     GJB 1775-1993            装备质量与可靠性信息分类和编码通用要求
 7     GJB 1452A-2004           大型试验质量管理要求
 8     GJB 1309-1991            军工产品大型试验计量保证与监督要求
 9     GJB 5711-2006            装备质量问题处理通用要求
 10    GJB 1442-1992            检验工作要求
 11    GJB I79A-1996            计数抽样检验程序及表
 12    GJB 3677A-2006           装备检验验收程序
 13    GJB 571-1988             不合格品管理
 14    GJB 841-1990             故障报告、分折和纠正措施系统
 15    CJB/Z 768A-1998          故障树分析指南
 16    GJB/Z 1391-2006          故障模式、影响及危害性分析指南
 17    GJB/Z 127A-2006          装备质量管理统计方法应用指南
 18    GJB 5OOOA-2008           军用软件研制能力成熟度模型
 19    CJB 8000-2013            军用软件研制能力等级要求
 20    GJB 2786A-2009           军用软件开发通用要求
 21    GJB 438B-2009            军用软件开发文档通用要求
 22    GJB 439A-2013            军用软件质量保证通用要求
 23    GJB 5234-2004            军用软件验证和确认
 24    GJB 5235-2004            军用软件配置管理
 25    GJB 1267-1991            军用软件维护
 26    GJB 1268A-2004           军用软件验收要求
 27    GJB 5234-2004            军用软件验证和确认
 28    CJB 5235-2004            军用软件配置管理
 29    GJB 1310-1991            设计评审
 30    G1B 1269-1991            工艺评审
 31    GJB 907-1990             产品质量评审
 32    GJB 2366-1995            试制过程的质量控制
 33    GJB 1710-1993            试制和生产准备状态检查
 34    GJB 908-1990             首件鉴定
                                  169
序号                   标准号                        标准名称
 35    GJB 3206A-2010           技术状态管理
 36    GJB/Z 114A-2015          新产品标准化大纲编制指南
 37    GJB/Z 171-2013           武器装备研制项目风险管理指南
 38    GJB 1364-1992            装备费用一效能分析
 39    CJB/Z 170-2013           军工产品设计定型文件编制指南
 40    GJB 6600-2008            装备交互式电子技术手册
 41    GJB 1362A-2007           军工产品定型程序和要求
 42    GJB 3363-1998            生产性分析
 43    GJB 451A-2005            可靠性维修性保障性术语
 44    GJB 368B-2009            装备维修性工作通用要求
 45    GJB 450A 一 2004         装备可靠性工作通用要求
 46    GJB 900A-2012            装备安全性工作通用要求
 47    GJB 2547A-2012           装备测试性工作通用要求
 48    GJB 3872-1999            装备综合保障通用要求
 49    CJB 4239-2001            装备环境工程通用要求
 50    GJB 1909A-2009           装备可靠性维修性保障性要求论证
 51    GJB 1371-1992            装备保障性分析
 52    GJB 3872-1999            装备综合保障通用要求
 53    GJB/Z 23-1991            可靠性和维修性工作报告编写一般要求
 54    GJB/Z 4-1988             质量成本管理指南
 55    GJB 726-1989             军工产品质量标识和可追溯性要求
 56    GJB 1330-1991            军工产品批次管理的质量控制要求
 57    GJB 467A-2008            生产提供过程质量控制
 58    GJB 909-1990             关健件和重要件的质量控制
 59    GJB 190-1986             特性分类
 60    GJB 1404-1992            器材供应单位质量保证能力评定
 61    GJB 939-1990             外购器材的质量管理
 62    GJB 5714-2006            外购器材质量监督要求
 63    GJB 3916A-2006           装备出厂检查、交接与发运质量工作要求
 64    Q/BF3005-2017            MJ 系列挂面生产线
 65    GJB906                   成套技术资料质量管理要求
 66    GJB1406A                 产品质量保证大纲要求
                                  170
序号                   标准号                        标准名称
 67    GJB1181                  军用装备包装、装卸、贮存和运输通用大纲
 68    GJB1378                  装备预防性维修大纲的制定要求与方法
 69    HJB202                   电子设备测试性规范
 70    YS/T482-2005             铜及铜合金分析方法
 71    GBT228.1-2010            金属材料拉伸试验
 72    GB/231.4-2009            金属材料布氏硬度试验
 73    GB/T231.3-2012           金属布氏硬度试验
 74    GB/T231.2-2012           金属布氏硬度试验
 75    GB/T231.1-2009           金属材料布氏硬度
 76    GJB150.1-150.20-86       军用设备环境试验方法
 77    GJB4.1-4.13-83           舰船电子设备环境试验
 78    GJB367A-2001             军用通信设备通用规范
 79    GJB150.3A-2009           军用装备实验室环境试验方法
 80    GJB23A-99                声呐换能器通用规范
 81    GJB367A-2001             军用通信设备通用规范
 82    GJB150.18A-2009          军用装备实验室环境试验方法
 83    GJB913-90                舰用低压开关设备和控制设备试验方法
 84    GJB150.3A-2009           军用设备实验室环境试验方法
 85    GJB150.5A-2009           军用装备试验室环境试验方法
 86    GJB150150.16A-2009       军用装备实验室环境试验方法
 87    GJB1032                  电子产品环境应力筛选方法
 88    GJB1407-92               可靠性增长试验
 89    GB/T2423                 电工电子产品环境试验
 90    GJB 4.7-83               舰船电子设备环境试验 振动试验
 91    GJB 150-2009             军用装备实验室环境试验方法
 92    GJB23A-99                声呐换能器通用规范
 93    GJB913A-2005             舰船用配电装置和控制装置试验方法
 94    GB/T7965-2002            声学水声换能器测量
 95    GB/T5266-2006            声学水声材料纵波声速和衰减系数的测量脉冲管
 96    GB/T16165-1996           水听器相位一致性测量方法
 97    GB/T7967-2002            声学 水声发射器的大功率特性和测量
 98    GJB275-87                声呐导流罩声性能测量方法
                                  171
 序号                 标准号                                标准名称
  99     GB/T16165-1996                  水听器相位一致性测量方法
 100     GB/T17251-1998                  声学水听器加速度灵敏度校准方法
 101     GB/T 7999-2015                  铝及铝合金光电直读发射光谱分析方法
       军品生产及检验在遵循 GJB9001C-2017 标准的同时，主要采用国家军用标准，当
无国家军用标准时，则采用国家标准、行业标准等相关标准。随着国家军用标准的完善，
企业标准进一步提高，军品使用国家标准和行业标准的比例不断下降，军用标准的使用
比例不断提高。民品生产和检验在遵循 GB/T19001-2016 标准的同时，主要采用国家标
准和行业标准。
       （5）安全生产情况
       海声科技建立了规范的安全生产责任体系，设立了专门负责机构。安技环保部是海
声科技安全生产的主管部门，负责贯彻落实国家相关安全生产法律法规及文件、进行日
常安全生产监督检查、安全生产教育培训、对工伤事故进行调查等。海声科技非常重视
安全生产制度体系建设，建立健全安全生产管理制度和操作规程。
       海声科技有关安全生产的主要制度清单如下表所示：
 序号           文件编号                               文件名称
  1      HS/AQ-001             安全生产责任制管理制度（HS/AQ-001）
  2      HS/AQ-002             生产安全责任事故领导责任追究暂行规定（HS/AQ-002）
  3      HS/AQ-003             职业健康安全、环境保护责任制（HS/AQ-003）
  4      HS/AQ-004             安全生产责任制考核标准（HS/AQ-004）
  5      HS/AQ-005             公司安全生产委员会会议制度（HS/AQ-005）
  6      HS/AQ-006             公司安全员例会制度（HS/AQ-006）
  7      HS/AQ-007             安全生产教育培训管理制度（HS/AQ-007）
  8      HS/AQ-008             安全检查与事故隐患排查治理制度（HS/AQ-008）
  9      HS/AQ-009             伤亡事故管理制度（HS/AQ-009）
  10     HS/AQ-010             班组安全管理制度（HS/AQ-010）
  11     HS/AQ-011             领导干部与生产管理人员现场带班制度（HS/AQ-011）
  12     HS/AQ-012             安全生产"五同时"制度（HS/AQ-012）
  13     HS/AQ-013             建设项目"三同时"管理制度（HS/AQ-013）
  14     HS/AQ-014             安全投入保障管理制度（HS/AQ-014）
                                           172
序号        文件编号                           文件名称
 15    HS/AQ-015       "四新"安全管理制度（HS/AQ-015）
 16    HS/AQ-016       变更安全管理制度（HS/AQ-016）
 17    HS/AQ-017       相关方安全管理制度（HS/AQ-017）
 18    HS/AQ-018       厂内交通安全管理制度（HS/AQ-018）
 19    HS/AQ-019       消防安全管理规定（HS/AQ-019）
 20    HS/AQ-020       消防设施、器材维护管理规定（HS/AQ-020）
 21    HS/AQ-021       设备设施安全管理制度（HS/AQ-021）
 22    HS/AQ-022       安全防护装置、设施管理制度（HS/AQ-022）
 23    HS/AQ-023       特种设备安全管理制度（HS/AQ-023）
 24    HS/AQ-024       特种（设备）作业人员安全管理制度（HS/AQ-024）
 25    HS/AQ-025       职业危害防护设备、设施管理制度（HS/AQ-025）
 26    HS/AQ-026       砂轮及砂轮机安全管理规定（HS/AQ-026）
 27    HS/AQ-027       移动电气设备和手持式电动工具管理制度（HS/AQ-027）
 28    HS/AQ-028       起重作业安全管理制度（HS/AQ-028）
 29    HS/AQ-029       吊索具安全管理细则（HS/AQ-029）
 30    HS/AQ-030       油品油库管理制度（HS/AQ-030）
 31    HS/AQ-031       气瓶、橡胶管管理检查制度（HS/AQ-031）
 32    HS/AQ-032       安全标识管理制度（HS/AQ-032）
 33    HS/AQ-033       危险化学品安全管理制度（HS/AQ-033）
 34    HS/AQ-034       危险作业安全管理制度（HS/AQ-034）
 35    HS/AQ-035       有限空间作业安全管理制度（HS/AQ-035）
 36    HS/AQ-036       动火审批管理制度（HS/AQ-036）
 37    HS/AQ-037       高处作业安全管理规定（HS/AQ-037）
 38    HS/AQ-038       临水作业管理规定（HS/AQ-038）
 39    HS/AQ-039       临时用电安全管理制度（HS/AQ-039）
 40    HS/AQ-040       外出作业、科研试验安全管理规定（HS/AQ-040）
 41    HS/AQ-041       易燃、易爆作业场所安全管理制度（HS/AQ-041）
 42    HS/AQ-042       重要危险源（点）分级管理制度（HS/AQ-042）
 43    HS/AQ-043       安全生产应急管理制度（HS/AQ-043）
 44    HS/AQ-044       职业病危害应急救援与管理制度（HS/AQ-044）
 45    HS/AQ-045       职业病危害监测及评价管理制度（HS/AQ-045）
 46    HS/AQ-046       职业病危害警示与告知制度（HS/AQ-046）
                                   173
 序号          文件编号                                文件名称
  47     HS/AQ-047          职业病危害项目申报制度（HS/AQ-047）
  48     HS/AQ-048          职业健康监护及其档案管理制度（HS/AQ-048）
  49     HS/AQ-049          职业病危害事故处置与报告制度（HS/AQ-049）
  50     HS/AQ-050          女工和未成年工保护管理制度（HS/AQ-050）
  51     HS/AQ-051          劳动防护用品管理制度（HS/AQ-051）
  52     HS/AQ-052          安全生产标准化绩效评审制度（HS/AQ-052）
  53     HS/AQ-053          生产现场安全管理制度（HS/AQ-053）
  54     HS/AQ-054          生产现场"7S"管理标准（HS/AQ-054）
  55     HS/AQ-055          生产现场"要"与"不要"分类标准（HS/AQ-055）
  56     HS/AQ-056          生产现场可视化管理标准（HS/AQ-056）
  57     HS/AQ-057          办公部室可视化管理标准（HS/AQ-057）
  58     HS/AQ-058          职业健康安全及环保管理奖惩制度（HS/AQ-058）
  59     HS/AQ-059          安全生产档案管理制度（HS/AQ-059）
       报告期内，海声科技不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部
门行政处罚的情形。
       （6）环境保护情况
       海声科技高度重视环境保护工作，安技环保部是海声科技主管环境保护的职能部
门，负责认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和
标准，制定、修订各项环境保护管理制度及各项指标并组织实施。海声科技严格遵守国
家和各级政府颁布的环保法规和条例，并结合自身科研生产试验实际情况，制定了环保
程序文件及相应的环境管理制度。并对科研生产试验的废水、废气进行严格的监测。
       海声科技有关环境保护的主要制度清单如下表所示：
 序号          文件编号                                文件名称
  1      HS/WI-056          环境保护管理制度
  2      HS/WI-057          环境保护管理责任制
  3      HS/WI-058          环境保护监督管理考核制度
  4      HS/WI-059          环保设备运行维护管理制度
  5      HS/WI-060          资源能源管理制度
  6      HS/WI-061          噪声控制管理制度
                                        174
 序号             文件编号                                 文件名称
  7      HS/WI-062              废水处理设施操作标准
  8      HS/WI-063              废水污染防治管理制度
  9      HS/WI-064              固体废弃物污染防治管理标准
  10     HS/WI-065              厂区绿化与清洁管理制度
  11     HS/WI-066              环境突发事件应急预案
  12     HS/WI-067              环境污染事故处理管理制度
       报告期内，海声科技因违反有关环境保护法律法规被处以相应处罚的情况详见“第
四章 标的资产基本情况”之“一、海声科技 100%股权”之“（三）合法合规性说明”
之“最近三年受到行政和刑事处罚情况”。
       4、销售情况
       （1）销售模式
       军品业务主要依据军方下达的任务和计划，与军方机关或相关设备总体单位签订订
货合同，并根据合同组织生产并交付。
       民品业务主要采用直销方式，具体情况如下表所示：
       产品类型                                        销售模式
清洗机系列              大部分通过参与招投标，以价格和技术优势获取订单
                        通过市场调研、展会、技术交流了解市场需求，研发部负责技术交流、市场
水声换能器及压电陶
                        部负责项目跟进。一部分通过招投标获取订单，一部分为通过商务谈判获取
瓷元件
                        订单
                        主要为非标设备，根据客户需求制定不同解决方案，通过技术交流和价格磋
机电一体化设备等
                        商获取订单
       （2）主要产品定价方式
       军品由国家采购主管部门采用成本加成的方式定价，定价过程由军方审价部门进行
全程严格审核，并最终审批产品的价格。
       民用产品的定价则采用完全市场化的方式，在市场需求的指导下，以成本加成方式
进行报价，并最终与客户协商确定价格。
       （4）主要客户情况
       报告期内，海声科技前五大客户的基本情况如下：
                                             175
   报告期                    客户名称                 销售总额         占比营业收入
                 中国船舶工业集团有限公司                  30,827.00            55.01%
                 中国船舶重工集团有限公司                  13,306.96            23.75%
                 客户 B                                     3,420.00             6.10%
2019 年 1-5 月
                 襄阳长源东谷实业股份有限公司               1,362.07             2.43%
                 通用电气有限公司                           1,021.65             1.82%
                 合计                                      49,937.68            89.12%
                 中船重工集团及其下属单位                  42,662.97            35.56%
                 中国船舶工业集团有限公司及其下属
                                                           47,110.70            39.27%
                 单位
                 客户 B                                     6,840.00             5.70%
2018 年度
                 客户 A                                     3,619.28             3.02%
                 通用电气有限公司                           3,349.50             2.79%
                 合计                                     103,582.45            86.34%
                 中国船舶工业集团有限公司及其下属
                                                           38,413.66            42.73%
                 单位
                 中船重工集团及其下属单位                  12,577.22            13.99%
                 客户 B                                     6,071.00             6.75%
2017 年度
                 客户 A                                     3,422.00             3.81%
                 通用电气有限公司                           2,980.83             3.32%
                 合计                                      63,464.71            70.60%
注：客户 A、客户 D 为军方客户。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》、国
防科工局“科工财审[2016]1256 号”批复，客户 A 名称采用代称方式披露
     5、研发情况
     （1）研发机制
     海声科技的战略目标为“建设成固军扩军、军民一体、创新驱动的智造型企业”，
以改革、发展、提高经济效益为主题，坚持“科技创新、质量第一”的方针，积极开展
新产品、新技术、新工艺的开发研究。为规范技术中心各项管理流程，提高工作效率，
公司先后制定了相关制度，切实有效的维护了技术中心的日常管理工作，确保了各项工
作稳定、有序地运行，有效地调动了员工的积极性、主动性和创造性，为公司的技术进
步发挥了重要的作用。
     海声科技有关研发的主要制度清单如下表所示：
                                                176
序号             文件编号                                    文件名称
 1       Q/BF.G03-021-2007        《科研项目管理办法》
 2       Q/ZD.KJ-005-2016-1       《科研项目外场试验费用管理办法》
 3       -                        《中船重工海声科技有限公司技术标准制修订管理办法》
 4       -                        《科技报告工作管理办法》
 5       Q/ZD.KJ-004-2015-1       《技术革新管理办法》
 6       -                        《情报检索管理办法》
 7       Q/ZD.KJ-009-2017-1       《产品电子档案管理办法》
 8       Q/ZD.CW-028-2017-1       《科研经费核算管理办法》
 9       -                        《科技论文管理办法》
 10      -                        《技术交流管理办法》
 11      -                        《智力成果登记管理暂行办法》
 12      -                        《技术权益参与分配的管理办法》
      （2）研发技术
      除专利技术外，海声科技所拥有的主要非专利核心技术的具体情况如下：
 序号                                 技术名称                               目前所处阶段
     1       对扩频信号多独立检测准则联合估计技术                       非标小批量生产
     2       调制率估计与线性调频信号和单频信号的自动判决技术           非标小批量生产
     3       背景均衡技术                                               小批量生产
     4       精确时延波束形成技术                                       非标小批量生产
     5       低频减隔振技术                                             小批量生产
     6       对水声通信网络转发式干扰技术                               非标小批量生产
     7       基于目标信号特征的干扰抑制技术                             小批量生产
     8       线列阵阵段之间连接技术                                     非标小批量生产
     9       光电信号混合传输技术                                       非标小批量生产
  10         热仿真技术                                                 非标小批量生产
  11         水下抗爆炸仿真技术                                         非标小批量生产
  12         **系统仿真技术                                             非标小批量生产
  13         回波包络匹配滤波技术                                       批量生产
  14         非等深下海况检测技术                                       批量生产
  15         自适应时控增益控制技术                                     非标小批量生产
                                                 177
序号                            技术名称                         目前所处阶段
 16    异型拖体收放技术                                     非标小批量生产
 17    低噪声大动态范围数据采集及低功耗存储技术             批量生产
 18    低噪声前置放大设计技术                               批量生产
 19    数字滤波器设计技术                                   批量生产
 20    中大功率开关电源、逆变器设计技术                     批量生产
 21    变压器、电感器等小整件设计技术                       批量生产
 22    P-4 系列配方                                         批量生产
 23    P-5 系列配方                                         批量生产
 24    P-8 系列配方                                         批量生产
 25    P-61 配方                                            批量生产
 26    复合材料制造技术                                     非标小批量生产
 27    PT 改性高温材料配方                                  非标小批量生产
 28    高强度银层结合力被银技术                             批量生产
 29    提高批量产品一致性的极化技术                         批量生产
 30    防治大直径压电薄圆片极化变形的极化技术               批量生产
 31    大尺寸薄片的加工技术                                 批量生产
 32    薄壁小圆管加工技术                                   批量生产
 33    控制大尺寸圆环变形烧结技术                           批量生产
 34    丝网印刷被银技术                                     批量生产
 35    丝网印刷银浆配方                                     批量生产
 36    压电薄球壳整球制作技术                               批量生产
 37    柱形换能器自由边界条件保障技术                       批量生产
 38    压差换能器工作频带的调整技术                         批量生产
 39    同振换能器对称悬挂技术                               批量生产
 40    换能器新水密结构工艺技术                             批量生产
 41    复合导流罩                                           批量生产
 42    矢量水听器差分降噪技术                               批量生产
 43    同振与压差矢量复合技术                               批量生产
 44    自支撑高耐压结构设计技术                             批量生产
 45    XXXF 之振子装配姿态控制技术                          批量生产
 46    水声装备系统高强度振动试验（模拟喷气式飞机）保障技术 非标小批量生产
 47    大功率换能器应力螺杆设计及加工技术                   小批量生产
                                           178
  序号                            技术名称                     目前所处阶段
   48    深海水听器抗压结构设计                           非标小批量生产
   49    X 一减隔振设计                                   批量生产
   50    环氧系列配方                                     批量生产
   51    硅橡胶与金属硫化粘接技术                         批量生产
   52    低温硫化透声橡胶配方                             批量生产
   53    常温固化聚氨酯                                   批量生产
   54    凯芙拉承力粘接剂研究                             批量生产
   55    面皮流道设计技术                                 批量生产
   56    差速喂皮技术                                     批量生产
   57    双向阶梯式流量调控技术                           批量生产
   58    复合耐磨材料配方                                 批量生产
   59    复合耐磨材料制坯工艺                             批量生产
   60    回转盘摩擦力采集技术                             批量生产
   61    提高玻璃钢制品表面胶衣的耐水性                   批量生产
   62    真空导入                                         批量生产
   63    铝制品无黄烟化学抛光工艺                         批量生产
   64    CuSn12-C 锡青铜熔炼工艺                          小批量生产
   65    提高熔铜坩埚使用寿命的工艺方法                   小批量生产
   66    带铜板嵌件的铝铸件铸造工艺方法                   批量生产
   67    模具表面特氟龙工艺                               非标小批量生产
   68    控制薄片形、扁长类零件淬火变形的工艺方法         批量生产
   69    现场对接硫化接头模加热及控温方法                 批量生产
   70    GD 钢冲模等温淬火及参数控制                      批量生产
   71    铝合金熔化极氩弧焊焊接工艺                       非标小批量生产
   72    TC4 钛合金钨极氩弧焊焊接工艺                     非标小批量生产
    海声科技的水声侦察及探测、水下信息对抗、水声救援及导航、换能器及元件、玻
璃钢制品等产品均已实现批量生产。其中，水声侦察、水声导航、水下信息对抗、换能
器及元件在国内处于领先地位。
    （3）研发人员
    海声科技现有技术人员 266 名，其中，研究员 7 名，高级工程师 55 名，工程师 84
名，助理工程师 43 人，技术人员 21 人，高级技师 12 人，技师 44 人。目前海声科技核
                                             179
心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
（八）会计政策及相关会计处理
       1、合并范围
    海声科技合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（双威智能、英
汉超声、瑞声海仪）均纳入合并财务报表。
       2、收入
       （1）商品销售收入
       ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；
    ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控
制；
    ③收入的金额能够可靠地计量；
    ④相关的经济利益很可能流入企业；
    ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；
    具体原则：
    本公司对外销售的产品及配套产品，向客户完成交付验收后，确认商品销售收入的
实现。
       （2）提供劳务收入
    对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百
分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确
定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量。
    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
                                       180
    （3）让渡资产使用权
    本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计
量时确认让渡资产使用权收入。
    （4）建造合同收入
    在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成
本的比例确定。
    3、重要会计政策、会计估计的变更
    （1）重要会计政策变更
    财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置
组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
    财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自
2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；
对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
    财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企
业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则自2019年l月l日起施行，对于施
行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当
追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不致的，无需调整。
    财政部于2019年4月30日发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
    本公司执行上述四项规定的主要影响如下：
        会计政策变更的内容和原因            批准程序     受影响的报表项目名称和金额
                                                       列示持续经营净利润 2017 年度金
 （1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”
                                           董事会      额 161,523,526.14 元； 2018 年度
 和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。
                                                       金额：134,279,240.68 元；
 （2）部分与收益相关的政府补助，冲减了相   董事会      2017 年财务费用减少 1,320,000.00
                                           181
        会计政策变更的内容和原因            批准程序     受影响的报表项目名称和金额
 关成本费用。比较数据不调整。                          元 ； 2017 年 营 业 外 收 入 减 少
                                                       1,320,000.00 元；
 （3）与本公司日常活动相关的政府补助，计               2017 年其他收益增加 3,560,500.00
 入其他收益，不再计入营业外收入。比较数    董事会      元 ； 2017 年 营 业 外 收 入 减 少
 据不调整。                                            3,560,500.00 元。
 （4）资产负债表中 “应收利息”和“应收
 股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”
 和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固
                                                       调增“其他应付款”2018 年 12 月
 定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程 董事会
                                                       31 日金额 144,651.40 元。
 物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”
 并入“长期应付款”列示。比较数据相应调
 整。
 （5）在利润表中新增“研发费用”项目，将
                                                       调减“管理费用”2018 年度金额
 原“管理费用” 中的研发费用重分类至“研
                                                       88,765,512.52 元，2017 年度金额
 发费用”单独列示； 在利润表中财务费用项   董事会
                                                       73,451,970.40 元，重分类至“研发
 下新增“其中：利息费用”和“利息收入”
                                                       费用”。
 项目。 比较数据相应调整。
    （2）重要会计估计变更
    海声科技报告期内会计估计未发生变更
    4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
    海声科技的主要业务包括水声侦察及探测、水下信息对抗、水声救援及导航、水声
换能器及压电陶瓷元件、电源产品，海声科技的会计政策和会计估计与同行业上市公司
相比，不存在重大差异。
    5、财务报表编制基础
    （1）根据《中国船舶重工集团公司关于同意关闭注销宜昌力科机械有限公司的批
复》（船重规[2017]845号），将海声科技持有95.00%股权的子公司宜昌力科机械有限
公司（以下简称“力科机械”）予以关闭注销，本模拟财务报表假设上述事项已在报告
期初完成，报告期内不含上述已注销事项。
    （2）根据《中船重工海声科技有限公司与杨振兴、徐祖铭关于中船重工双威智能
装备有限公司的股权转让协议》，海声科技收购中船重工双威智能装备有限公司（以下
简称“双威智能”）少数股东持有的33.146%股权。收购后海声科技对双威智能持有
100.00%股权。本模拟财务报表假设上述交易已在报告期初完成，报告期内海声科技对
双威智能持有100%股权。
                                           182
    （3）根据《中国船舶重工集团公司关于同意杭州瑞声海洋仪器有限公司股权无偿
划转事项的批复》（船重资[2017]1748号），将七一五研究所全资子公司杭州瑞声海洋
仪器有限公司（以下简称“瑞声海仪”）作为划转资产接收平台，并将七一五研究所部
分军品业务无偿划转至瑞声海仪，再将瑞声海仪100%的股权无偿划转至海声科技。本
模拟财务报表假设上述无偿划转事项已在报告期初完成，视同报告期初已经存在。
    （4）瑞声海仪作为本次重组平台公司承接七一五研究所军品业务，其军品资质截
止报告基准日办理完毕。由于七一五研究所军品销售收入免征增值税，报告期内七一五
研究所业务并未实际交割至平台公司，本模拟财务报表假设上述无偿划转事项报告期初
已完成，研究所划转至平台公司的业务在报告期内免征增值税。
    （5）根据韬瑞精算公司出具的精算报告及中船集团关于精算报告的批复意见，将
三类人员精算费用计提计入长期应付职工薪酬，上述事项视同报告期初已经存在。
    除上述事项外，本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称《企业会计准则》），以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的
披露规定编制模拟财务报表。
    6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
    海声科技与上市公司的会计政策和会计估计不存在重大差异。
二、辽海装备100%股权
（一）基本情况
    1、基本信息
企业名称             沈阳辽海装备有限责任公司
企业性质             有限责任公司
注册地点             沈阳市和平区十三纬路 23 号
主要办公地点         沈阳市和平区十三纬路 23 号
法定代表人           何金结
注册资本             22,542.56 万元币
                                        183
成立日期                    1986 年 5 月 29 日
统一社会信用代码            9121010211777558XT
                            声学仪器、电子产品、船舶机械、机电一体化成套设备制造、加工；机
                            械加工；声学产品、电子产品技术开发、技术转让、技术服务；机械设
经营范围                    备安装；建筑智能化工程设计、施工；计算机系统集成、综合布线；电
                            梯的设计、生产、安装、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
                            门批准后方可开展经营活动。）
       2、历史沿革
       （1）2010年改制设立
       辽海装备的前身为沈阳辽海机械厂，为一家全民所有制企业。2010年6月21日，中
船重工集团出具《关于同意设立沈阳辽海装备有限责任公司的批复》（船重资[2010]650
号），同意以沈阳辽海机械厂经评估后的净资产出资发起设立辽海装备。
       2010年4月10日，中资资产评估有限公司出具编号为中资评[2009]第153号的《资产
评估报告》，以2009年9月30日为评估基准日，沈阳辽海机械厂净资产评估价值为
19,742.56万元。前述报告已经中船重工集团备案。
       2010年6月23日，沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具编号为（沈华义会师验
字[2010]第137号）的《验资报告》，对本次设立出资进行了验证。
       2010年6月30日，辽海装备完成本次改制设立的工商变更登记手续并换发营业执照。
本次改制设立完成后，辽海装备的股权结构如下：
                     股东                              出资额（万元）        股权比例（%）
中船重工集团                                                     19,742.56              100.00
合计                                                             19,742.56              100.00
       （2）2014年中船重工集团增资
       2014年12月31日，中船重工集团下达《中国船舶重工集团公司关于下达厂办大集体
改革项目2014年国有资本经营预算（拨款）的通知》（船重财[2014]1340号），根据该
通知及其附件要求，中船重工集团向辽海装备拨付2,800万国有资本经营预算资金，并
以该等资金增加中船重工集团对辽海装备的资本金投入。
       2018年4月20日，辽海装备股东会作出决定同意上述增资，中船重工集团以国有资
本经营预算资金认缴新增注册资本人民币2,800万元，增资后辽海装备的注册资本由人
民币19,742.56万元增至人民币22,542.56万元。
                                                 184
       2018年4月26日，辽海装备完成本次增资的工商变更登记手续并换发营业执照。本
次增资完成后，辽海装备的股权结构如下：
                股东                   出资额（万元）          股权比例（%）
中船重工集团                                      22,542.56                100.00
合计                                              22,542.56                100.00
       中船重工集团决定增资2,800万近4年后完成增资的原因：
       中船重工集团已于2014年12月31日向辽海装备实际拨付2,800万国有资本经营预算
资金，但因涉及相关的国拨资金会计处理，需与主管部门沟通确认，并且相关经办人员
对法律法规的理解不到位，未及时作出股东决定并相应办理增资的工商登记手续，辽海
装备迟至2018年4月26日方办理完毕上述增资的工商变更登记。辽海装备已结合自身业
务特点进行了自查，完善和提升内控规范性，加强员工培训，认真贯彻执行各项内控制
度，避免类似问题再次发生。
       （3）2018年股权无偿划转
       2018年3月21日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团有限公司关于沈阳辽海装
备有限责任公司部分股权无偿划转事项的通知》（船重资[2018]410号），同意以2017
年12月31日为划转基准日，中船重工集团将持有的辽海装备48%股权无偿划转至七二六
研究所。
       2018年4月15日，七二六研究所召开党组会，同意以2017年12月31日为划转基准日，
中船重工集团将持有的辽海装备48%股权无偿划转至七二六研究所。
       2018年4月26日，七二六研究所与中船重工集团签署《无偿划转协议》，根据该协
议，以2017年12月31日为划转基准日，中船重工集团将持有的辽海装备48%股权无偿划
至七二六研究所。
       2018年4月26日，辽海装备完成本次股权无偿划转的工商变更登记手续并换发营业
执照。本次无偿划转完成后，辽海装备的股权结构如下：
                  股东                   出资额（万元）        股权比例（%）
中船重工集团                                       1,1722.13                   52.00
七二六研究所                                       10,820.43                   48.00
合计                                               22,542.56               100.00
                                       185
    3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    截至本报告书签署日，辽海装备的控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院
国资委，其产权及控制关系如下：
    4、主营业务发展状况
    辽海装备主要从事水下信息探测装备、各类机电系统和电子监控设备的研制和生
产，具体产品包括各类军民用水下信息探测装备、船用电梯等军品领域产品以及输油辅
助设备和电子监控设备等民品领域产品。
    辽海装备拥有大型电子系统、大中型工程电控系统及机电结合的电子高技术产品的
科研生产能力、调试能力、环境与可靠性试验的检测能力和维修保障能力，能够对外提
供机械加工、电子产品装配、各类产品环境与可靠性试验、水声测量和计量等服务。
    报告期内，辽海装备主营业务情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之
“二、辽海装备 100%股权”之“（七）辽海装备业务与技术”。
    5、主要财务数据
    根据立信的审计报告，辽海装备最近两年一期经审计主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
   资产负债项目       2019 年 5 月 31 日         2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
资产总计                        118,841.04                 113,349.85              85,370.65
负债总计                         83,582.54                  75,205.00              53,160.75
归属于母公司股东的
                                 33,289.87                  36,186.15              30,531.81
权益
   收入利润项目            2019 年                    2018 年                2017 年
                                           186
      资产负债项目          2019 年 5 月 31 日          2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
营业总收入                             18,386.55                      47,055.74                 39,302.48
营业利润                               -3,057.77                       4,835.94                  3,226.76
利润总额                               -2,941.00                       5,489.17                  4,519.47
归属于母公司所有者
                                       -3,039.67                       4,505.51                  3,483.38
净利润
       6、非经常性损益情况
       报告期内，辽海装备非经常性损益情况如下：
                                                                                              单位：万元
                     项目                        2019 年 1-5 月         2018 年度           2017 年度
非流动资产处置损益                                           1.11                   9.81             -4.74
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享                      182.22                  697.40          1,229.96
受的政府补助除外）
债务重组损益                                                      -                    -            210.85
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         -0.60                 43.29             -3.36
所得税影响额                                              -27.41              -114.84              -239.45
少数股东权益影响额                                           -1.35                 -2.88             -3.26
合计                                                      153.97                  632.79          1,189.99
       7、最近两年的利润分配情况
       最近两年，辽海装备未进行利润分配。
（二）下属公司基本情况
       截至本报告书签署日，辽海装备共有四家控股子公司，其基本情况如下：
 序                                         注册资本
             公司名称         持股比例                                        经营范围
 号                                         （万元）
 1     辽海输油                100.00%            2,180.31     油气辅助设备及相关技术服务等
 2     海通电子                100.00%            1,000.00     电子监控、电声类一体化产品
 3     中原电子                100.00%              500.00     水声电子设备、水下信息设备等
 4     中船永志                 51.00%            2,000.00     电连接器、LED 灯
       其中，重要子公司包括中船永志和中原电子。中船永志具体情况详见本报告书“第
四章 标的资产基本情况”之“六、中船永志 49%股权”，中原电子具体情况如下：
       1、基本情况
                                                  187
企业名称             上海中原电子技术工程有限公司
企业类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点             上海市黄浦区淡水路 345 弄 19 号
法定代表人           马晓民
注册资本             500 万人民币元
成立日期             1985 年 2 月 15 日
统一社会信用代码     91310101132508818B
                     从事电子技术工程、电子设备、通信设备领域内的技术开发、技术咨询、
                     技术转让、技术服务，计算机软件开发，计算机系统集成，安全防范工程，
                     数据处理服务，云软件服务，电子通信广电专业建设工程设计，智能化建
                     设工程专项设计，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程、电子建
经营范围             设工程、电信建设工程、消防设施建设工程、环保建设工程、机电设备安
                     装建设工程专业施工，电子、信息化、自动化领域的技术开发、技术咨询、
                     技术转让、技术服务，机电设备、计算机软硬件、五金器材、金属材料销
                     售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                     批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革
    （1）1985 年设立
    中原电子的前身为上海中原电子电气技术工程公司（曾用名称上海中原电子电器技
术服务公司），设立于 1985 年 2 月 15 日。
    （2）1999 年重新登记
    1999 年 3 月 1 日，七二六研究所出具所办[1999]29 号《关于上海中原电子电器技
术工程公司进行规范和重新登记的批复》，同意上海中原电子电器技术工程公司按《公
司法》和有关法律法规条文的规定进行规范和重新登记，重新登记的公司名称为：上海
中原电子技术工程有限公司；出资方式为七二六研究所以事业法人形式出资；上海浦东
工业研究院以事业法人形式出资；上海中原电子电器技术工程公司员工陈申生、刘崎峰、
秦瀚、周知红、朱筱霞、何新根、朱定益等以自然人形式出资。
    1999 年 3 月 5 日，中原电子出具编号为 GW99-002 的改制方案，并签署《股东投
资协议书》，根据该协议书，公司类型为国内法人与自然人共同出资组建的有限责任公
司，期限为十年，以卢湾区工商局核准发照之日起算。公司的股东及股权结构为七二六
研究所出资 144 万，占注册资本的 72%；上海浦东工业技术研究院出资 20 万，占注册
资本的 10%；其他自然人共出资 36 万，占注册资本的 18%。股东会为最高权力机构，
公司成立董事会、监事会，总经理由董事会确认。协议书同时对公司的经营范围作出了
                                          188
约定。
       1999 年 3 月 17 日，上海市工商行政管理局出具编号为沪名称变核[内]NO：
01199902100009 号的《企业名称变更核准通知书》，核准“上海中原电子电器技术工程
公司”名称变更为“上海中原电子技术工程有限公司”。
       1999 年 3 月 24 日，上海复兴会计师事务所有限公司出具编号为复会师验字[98]第
093 号的《验资报告》，中原电子变更前的注册资本为 100 万元，变更后注册资本为 200
万元，截至 1999 年 3 月 24 日，上海中原电子电器技术工程公司收到股东中国船舶工业
总公司第七二六研究所认缴的注册资本 144 万元，出资方式为货币，占注册资本的 72%，
上海浦东工业技术研究院认缴的注册资本 20 万元，出资方式为货币，占注册资本的
10%，刘崎峰等二十一人认缴的注册资本 36 万元，出资方式为货币，占注册资本的 18%，
公司累计实收资本为 200 万元，占注册资本 100%。
       本次重新登记完成后，中原电子的股权结构如下：
    序号              股东名称                出资额（万元）      股权比例（%）
1          七二六研究所                                  144.00              72.00
2          上海浦东工业技术研究院                         20.00              10.00
3          刘崎峰                                          3.50               1.75
4          秦瀚                                            2.00               1.00
5          何新根                                          2.00               1.00
6          周知红                                          2.50               1.25
7          朱筱霞                                          2.50               1.25
8          余波                                            2.00               1.00
9          朱定益                                          1.50               0.75
10         陈申生                                          1.00               0.50
11         陈志行                                          1.00               0.50
12         薛晋皋                                          1.00               0.50
13         张剑强                                          0.50               0.25
14         任可清                                          1.00               0.50
15         叶厚发                                          1.00               0.50
16         虞桂清                                          1.00               0.50
17         陆桂香                                          1.50               0.75
18         李辅华                                          0.50               0.25
                                        189
19         陈剑栋                                         5.00                2.50
20         谭焕才                                         1.50                0.75
21         李真                                           1.50                0.75
22         邱奇志                                         3.00                1.50
23         张旭峰                                         0.50                0.25
合计                                                    200.00              100.00
       （3）2001 年股权转让
       2001 年 4 月 28 日，中原电子股东会通过决议，同意上海浦东工业技术研究院将中
原电子的 10%股权转让给上海红杉投资管理有限公司。
       2001 年 5 月 10 日，上海浦东工业技术研究院、上海浦东产权经纪有限公司与上海
红杉投资管理有限公司签署《产权转让合同（D-3）》，根据该协议，以 2000 年 12 月 31
日为划转基准日，上海浦东工业技术研究院将持有的中原电子（2000 年 12 月 31 日为
审计基准日，净资产为 259.377304 万元）10%的股权以 26 万元的价格转让给上海红杉
投资管理有限公司。
       本次股权转让完成后，中原电子的股权结构如下：
    序号                  股东名称            出资额（万元）      股权比例（%）
1          七二六研究所                                  144.00              72.00
2          上海红杉投资管理有限公司                       20.00              10.00
3          刘崎峰                                          3.50               1.75
4          秦瀚                                            2.00               1.00
5          何新根                                          2.00               1.00
6          周知红                                          2.50               1.25
7          朱筱霞                                          2.50               1.25
8          余波                                            2.00               1.00
9          朱定益                                          1.50               0.75
10         陈申生                                          1.00               0.50
11         陈志行                                          1.00               0.50
12         薛晋皋                                          1.00               0.50
13         张剑强                                          0.50               0.25
14         任可清                                          1.00               0.50
15         叶厚发                                          1.00               0.50
                                        190
16          虞桂清                                            1.00                    0.50
17          陆桂香                                            1.50                    0.75
18          李辅华                                            0.50                    0.25
19          陈剑栋                                            5.00                    2.50
20          谭焕才                                            1.50                    0.75
21          李真                                              1.50                    0.75
22          邱奇志                                            3.00                    1.50
23          张旭峰                                            0.50                    0.25
合计                                                        200.00                  100.00
       （4）2008 年股权转让
       2008 年 10 月 16 日，中原电子股东会通过决议，同意周知红、陈志行、诸荷英、
陈剑栋、邱奇志将其持有的股权转让给刘崎峰；同意余波、朱定益、陆桂香、谭焕才、
李真将其持有的股权转让给秦瀚；同意朱筱霞、陈申生、张剑强、任可清、叶厚发、虞
桂清、李辅华、张旭峰将其持有的股权转让至何新根。
       2008 年 10 月 20 日，就上述股权转让事宜，李辅华、张旭锋、张剑强、任可清、
叶厚发、朱筱霞、虞桂清、陈申生与何新根签署《股权转让协议》；谭焕才、朱定益、
李真、陆桂香、余波与秦瀚签署《股权转让协议》；周知红、邱奇志、陈志行、诸荷英、
陈剑栋与刘崎锋签署《股权转让协议》。
       根据上述股东会决议及《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：
     序号          转让方          受让方         转让价格（万元）          转股比例（%）
1             周知红                                                 3.00             1.25
2             陈志行                                                 1.20             0.50
3             诸荷英        刘崎峰                                   1.20             0.50
4             陈剑栋                                                 6.00             2.50
5             邱奇志                                                 3.60             1.50
6             余波                                                   2.40             1.00
7             朱定益                                                 1.80             0.75
8             陆桂香        秦瀚                                     1.80             0.75
9             谭焕才                                                 1.80             0.75
10            李真                                                   1.80             0.75
11            朱筱霞        何新根                                   3.00             1.25
                                            191
12           陈申生                                               1.20               0.50
13           张剑强                                               0.60               0.25
14           任可清                                               1.20               0.50
15           叶厚发                                               1.20               0.50
16           虞桂清                                               1.20               0.50
17           李辅华                                               0.60               0.25
18           张旭峰                                               0.60               0.25
合计                                                           34.20                14.25
       2008 年 10 月 24 日，中原电子完成本次股东变更的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，中原电子的股权结构如下：
    序号                  股东名称            出资额（万元）             股权比例（%）
1          七二六研究所                                  144.00                     72.00
2          上海红杉投资管理有限公司                       20.00                     10.00
3          刘崎峰                                         16.00                      8.00
4          秦瀚                                           10.00                      5.00
5          何新根                                         10.00                      5.00
合计                                                     200.00                    100.00
       （5）2009 年股权转让及增资
       2008 年 10 月 28 日，中原电子股东会通过决议，同意上海红杉投资管理有限公司
将其持有的中原电子 10%股权通过上海联合产权交易所挂牌转让；原股东不放弃优先购
买权；同意以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日，对公司整体资产进行审计和评估。挂牌
价格依据经评估备案的净资产值确定。
       2008 年 11 月 12 日，上海智达资产评估有限公司出具编号为达资评报字[2008]第
32 号的《资产评估报告》，以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日，中原电子采用收益法评
估后的净资产为 730 万元。前述评估报告已经上海市国有资产监督管理委员会备案。
       2008 年 11 月 28 日，中原电子股东会通过决议，同意上海红杉投资管理有限公司
将其持有的中原电子股权的 80%（对应 16 万元出资额）以 584,000 元转让给七二六研
究所；同意上海红杉投资管理有限公司将其持有的中原电子股权的 8.8863%（对应 1.78
万元出资额）以 64,870 元转让给刘崎峰；同意上海红杉投资管理有限公司将其持有的
中原电子股权的 5.5562%（对应 1.11 万元出资额）以 40,560 元转让给秦瀚；同意上海
                                        192
红杉投资管理有限公司将其持有的中原电子股权的 5.5575%（对应 1.11 万元出资额）以
40,570 元转让给何新根。股权转让完成后的股东持股比例为：七二六研究所出资 160
万元，持股比例为 80%；刘崎峰出资额为 17.8 万元，出资比例为 8.8863%；秦瀚出资
额为 11.1 万元，持股比例为 5.5562%；何新根出资额为 11.1 万元，持股比例为 5.5575%。
      2008 年 12 月 22 日，中船重工集团作出船重规[2008]1284 号《关于七二六研究所
收购上海中原电子技术工程有限公司部分股权及增加上海中原电子技术工程有限公司
注册资本的批复》，同意七二六研究所和自然人股东分别以评估价收购上海红杉投资管
理有限公司所持有的中原电子 8%和 2%股权，并在股权收购完成后将中原电子的注册
资本由 200 万元增加至 500 万元。
      2008 年 12 月 29 日，上海红杉投资管理有限公司与七二六研究所及刘崎峰、秦瀚、
何新根签署《上海市产权交易合同》，根据该协议，上海红杉投资管理有限公司将其持
有的中原电子 8%股权以 584,000 元转让给七二六研究所；0.88863%股权以 64,870 元的
价格转让给刘崎锋；0.55562%股权以 40,560 元价格转让给秦瀚；0.55575%股权以 40,570
元的价格转让给何新根。
       2009 年 1 月 6 日，中原电子股东会通过决议，同意中原电子的注册资本由 200 万
元增至 500 万元，以截至 2008 年末计提法定盈余公积金 50 万元和任意盈余公积金 100
万元及 2007-2008 年末分配利润 150 万元转增注册资本共 300 万元，由股东七二六研究
所、刘崎峰、秦瀚、何新根按照其持股比例（80%、8.8863%、5.5562%、5.5575%）认
缴。
      2009 年 1 月 7 日，上海事诚会计师事务所有限公司出具编号为事诚会师[2009]第
6004 号的《验资报告》，证明截至 2009 年 1 月 6 日，中原电子已将盈余公积 150 万元、
未分配利润 150 万元转增股本。增资后中原电子累计注册资本 500 万元，实收资本 500
万元。
      2009 年 1 月 20 日，中原电子完成本次股东变更的工商变更登记手续。
      本次股权转让及增资完成后，中原电子的股权结构如下：
    序号             股东名称         出资额（万元）            股权比例（%）
1           七二六研究所                               400.00                   80.00
2           刘崎峰                                      44.43                    8.89
                                        193
3           秦瀚                                         27.78                     5.56
4           何新根                                       27.80                     5.56
合计                                                    500.00                   100.00
       （6）2017 年股权转让
       2017 年 7 月 21 日，中船重工集团作出船重资[2017]1066 号《中国船舶重工集团公
司关于同意第七二六研究所员工持股清退方案的批复》，同意七二六研究所以不高于中
原电子 2016 年度经审计净资产值的价格收购有关员工持有的中原电子 20%的股权。
       2017 年 8 月 1 日，中原电子股东会通过决议，同意刘崎峰、秦瀚、何新根分别以
中原电子 2016 年度审计后净资产（15,512,063.16 元）确定的价格将持有的中原电子
8.886%、5.556%、5.558%的股权转让给七二六研究所。经测算，根据上述审计后净资
产确定的本次股权转让价格为 3.102 元/股。
       2017 年 8 月 1 日，刘崎峰与七二六研究所签署《股权转让协议》，根据该协议，刘
崎峰将持有的中原电子 8.886%股权以 1,374,368.80 元的价格转让给七二六研究所。
       2017 年 8 月 1 日，何新根与七二六研究所签署《股权转让协议》，根据该协议，何
新根将持有的中原电子 5.558%股权作价 862,160.47 元的价格转让给七二六研究所。
       2017 年 8 月 1 日，秦瀚与七二六研究所签署《股权转让协议》，根据该协议，秦瀚
将持有的中原电子 5.556%股权作价 861,850.23 元的价格转让给七二六研究所。
       经测算，上述三份《股权转让协议》确定的本次股权转让价格为 3.100 元/股。公司
已提供员工收到本次股权转让价款的证明。
       2017 年 10 月 27 日，中原电子完成本次股东变更的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，中原电子的股权结构如下：
    序号             股东名称          出资额（万元）            股权比例（%）
1           七二六研究所                                500.00               100.00
合计                                                    500.00                   100.00
       （7）2018 年资产无偿划入
       中原电子承接七二六研究所相关资产涉及的无偿划转程序如下：
       2017 年 10 月 31 日，中船重工集团作出总经理办公会决议，同意七二六研究所将
                                         194
拟上市的资产划转至中原电子。
       2017 年 11 月 23 日，七二六研究所召开党委会，同意上报将七二六研究所资产净
值为 3,021.63 万元的固定资产无偿划转至中原电子。七二六研究所与中原电子已于 2017
年 11 月 23 日签署了《无偿划转协议》，约定以 2017 年 7 月 31 日为划转基准日，七二
六研究所将水下信息系统业务及相关资产无偿划转至中原电子。
       2018 年 2 月 2 日，中原电子董事会作出决定，同意承继七二六研究所以无偿划转
方式划入的上述资产。
       2018 年 1 月 18 日，中船重工集团作出船重资[2018]78 号《关于同意第七二六研究
所拟上市资产无偿划转事项的批复》，同意上述资产无偿划转事项。
       （8）2018 年股权无偿划转
       2017 年 11 月 6 日，七二六研究所召开所长办公会，同意以 2017 年 7 月 31 日为划
转基准日，七二六研究所将持有的中原电子 51%股权无偿划转至辽海装备。
       2017 年 11 月 17 日，中船重工集团作出船重资[2017]1750 号《中国船舶重工集团
公司关于同意上海中原电子技术工程有限公司股权无偿划转事项的批复》，同意以 2017
年 7 月 31 日为划转基准日，七二六研究所将持有的中原电子 100%股权无偿划转至辽海
装备。
       2017 年 11 月 18 日，七二六研究所与辽海装备签署《无偿划转协议》，根据该协议，
以 2017 年 7 月 31 日为划转基准日，七二六研究所将持有的中原电子 100%股权无偿划
转至辽海装备。
       2018 年 3 月 26 日，中原电子完成本次股东变更的工商变更登记手续。
       本次无偿划转完成后，中原电子的股权结构如下：
    序号         股东名称           出资额（万元）              股权比例（%）
1            辽海装备                                500.00                     100.00
合计                                                 500.00                     100.00
       3、主要财务数据
       中原电子最近两年主要财务数据如下：
                                         195
                                                                                  单位：万元
             项目            2019 年 5 月 31 日    2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
资产总计                               40,101.69              34,017.24              24,870.36
负债合计                               22,620.42              16,645.66               9,962.52
归属于母公司所有者权益                 17,481.26              17,371.58              14,907.84
             项目             2019 年 1-5 月           2018 年度              2017 年度
营业总收入                              9,341.40              20,062.44              16,693.42
营业利润                                  402.70               3,202.92               2,810.95
利润总额                                  402.67               3,198.49               2,810.80
归属于母公司所有者的净利润                111.33               2,666.91               2,100.92
                              2019 年 1-5 月/           2018 年/               2017 年/
         主要财务指标
                             2019 年 5 月 31 日    2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
资产负债率                               56.41%                 48.93%                 40.06%
毛利率                                   35.68%                 32.50%                 32.85%
注：上表数据已经审计
4、主要业务基本情况
    中原电子主营业务详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、辽海装备
100%股权”之“（七）辽海装备业务与技术”。
（三）合法合规性说明
    1、股权情况
    截至本报告书签署日，中船重工集团和七二六研究所合法拥有辽海装备的股权，该
等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法
保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；辽海装备不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况；辽海装备不存在对本次交易产生影响的公司章程内容
或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响辽海装备独立
性的协议。
    2、土地、房产权属情况
    （1）土地使用权
    截至本报告书签署日，辽海装备及其全资、控股子公司合计拥有 5 宗国有土地的使
用权，用地面积总计为 73,681.05 平方米，均已办理权属证书，具体情况如下：
                                           196
                                                                      用地面积                他项权利
序号        土地使用权证号       使用权人    座落    用途     类型             使用权终止日期
                                                                      （㎡）                    /备注
                                         和平区十
         辽（2018）沈阳市不动                        工业
1                               辽海装备 三纬路 23        授权经营     1,879.35 2059 年 12 月 6 日 -
         产权第 0177795 号                           用地
                                         号
         （2018）沈阳市不动产 辽海装备 和平区十
                                                     工业
2        权第 0075589、0075591、         三纬路 23        授权经营     4,809.74 2059 年 12 月 6 日 -
                                                     用地
         0177809 号                      号
         辽（2018）沈阳市不动 辽海装备 和平区十
                                                     工业
3        产权第 0177793、                三纬路 23        出让         1,966.16 2068 年 1 月 14 日 -
                                                     用地
         0177798 号                      号
                                辽海装备 沈阳市和
                                         平区浑河
         辽（2018）沈阳市不动
4                                        民族经济    工业 出让        16,519.80 2044 年 9 月 1 日    -
         产权第 0177794 号
                                         技术开发
                                         区
         辽（2018）沈阳市不动 辽海装备
         产权第 0099536、
         0099502、0099505、              沈阳市和
         0099506、0099507、              平区浑河
5        0099512、0099517、              民族经济    工业 出让        48,506.00 2044 年 11 月 11 日 -
         0099524、0099533、              技术开发
         0099535、0099547、              区
         0099549、0099553、
         0171776 号
            （2）房屋建筑物
            ① 自有房产情况
            截至本报告书签署日，辽海装备及其全资、控股子公司自有房产共计 23 处，面积
     共计 42,252.50 平方米，均已取得《房屋所有权证》，具体情况如下：
            证载权利                 面积                                                           他项权
    序号                  座落                用途                     房产证号
                人                 （㎡）                                                             利
                       沈阳市和平
                       区十三纬路          工业用地/其
    1.     辽海装备               4,705.40               辽（2018）沈阳市不动产权第 0177798 号 -
                       23-3 号(全          它
                       部）
           辽海装备    沈阳市和平
                       区十三纬路          工业用地/其
    2.                            6,241.70               辽（2018）沈阳市不动产权第 0177795 号 -
                       23-2 号(全          它
                       部）
           辽海装备    沈阳市和平
                                           工业用地/其
    3.                 区十三纬路 4,645.00               辽（2018）沈阳市不动产权第 0075589 号 -
                                           它
                       23-4 号
           辽海装备    沈阳市和平
                                           工业用地/其
    4.                 区十三纬路 943.00                 辽（2018）沈阳市不动产权第 0075591 号 -
                                           它
                       23-5 号
                                                     197
       证载权利                面积                                                      他项权
序号                座落                  用途                  房产证号
           人                （㎡）                                                        利
       辽海装备 和平区族旺
5.                              53.00 工业/收发室 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099536 号 -
                路 18-1 号
       辽海装备 和平区族旺
6.                           1,687.00 工业/办公楼 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099533 号 -
                路 18-2 号
       辽海装备 和平区族旺
7.                           3,365.00 工业/厂房 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099535 号 -
                路 18-3 号
       辽海装备 和平区族旺
8.                           1,476.00 工业/车间 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099524 号 -
                路 18-4 号
       辽海装备 和平区族旺
9.                           1,476.00 工业/车间 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099549 号 -
                路 18-5 号
       辽海装备 和平区族旺
10.                          2,109.00 工业/车间 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099547 号 -
                路 18-6 号
       辽海装备 和平区族旺
11.                          2,133.00 工业/车间 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099553 号 -
                路 18-7 号
       辽海装备 和平区族旺
12.                          2,421.00 工业/其它 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099502 号 -
                路 18-8 号
       辽海装备 和平区族旺
13.                          2,800.00 工业/其它 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099505 号 -
                路 18-9 号
       辽海装备 和平区族旺
14.                            176.00 工业/其它 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099507 号 -
                路 18-10 号
       辽海装备 和平区族旺
15.                            154.00 工业/变电所 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099506 号 -
                路 18-11 号
       辽海装备 和平区族旺
16.                            978.00 工业/锅炉房 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099512 号 -
                路 18-12 号
       辽海装备 和平区族旺
17.                            835.00 工业/车库 辽（2018）沈阳市不动产权第 0099517 号 -
                路 18-13 号
       辽海装备 和平区族旺
18.             路 18-7 号甲 1,653.54 工业/厂房 辽（2018）沈阳市不动产权第 0171776 号 -
                号（全部）
       辽海装备 和平区族旺
19.             路 13-1 号 2,465.62 工业/厂房 辽（2018）沈阳市不动产权第 0177794 号 -
                （全部）
       辽海装备 沈阳市和平
                区十三纬路            工业用地/厂
20.                            397.49             辽（2018）沈阳市不动产权第 0177793 号 -
                23-1 号（全           房
                部）
       辽海装备 沈阳市和平
                                      工业/其他
                区十三纬路
21.                          1356.49 （实验水池 辽（2018）沈阳市不动产权第 0177809 号 -
                23-6 号（全
                                      及附助用房）
                部）
                和平区三好
22.    辽海装备   街 91 号    129.89 住宅         辽(2018)沈阳市不动产权第 0169910 号   -
                  （2-4-2）
                和平区南六
23.    辽海装备 经街 16 号     51.37 住宅         沈房权证中心字第 N060519120 号        -
                  （4-3-3）
                                               198
    ② 租赁房产情况
    截至本报告书签署日，辽海装备及其全资、控股子公司对外租赁使用房产共计 3
处，面积共计 15,442.58 平方米，租赁房产均已取得房屋所有权证，具体情况如下：
                                                      租赁面积
  承租方       出租方            座落位置                            租赁用途        租赁期限
                                                      （平方米）
                          泰兴市济川街道南三环                                  2018 年 3 月 1 日至
中船永志   泰兴永强电子                                   4,200.00     工业
                          路9号                                                 2021 年 2 月 28 日
                          上海市淡水路 345 弄 19                                2015 年 6 月 30 日至
中原电子   七二六研究所                                    410.00      办公
                          号底层                                                2024 年 6 月 29 日
                          上 海 市 金 都 路 5188 、                             2015 年 6 月 30 日至
中原电子   七二六研究所                                  10,832.58     工业
                          5200 号                                               2024 年 6 月 29 日
    3、知识产权情况
    （1）持有的专利情况
    截至本报告书签署日，辽海装备共有专利69项，其中国防专利19项，非国防发明与
专利50项。非国防发明与专利具体情况如下：
                                            199
                                                                                                                                    是否设置质
                                                                                                                         是否许可
    序号   专利权人   专利类别          专利名称                 专利号          专利申请日           授权公告日                    押等他项权
                                                                                                                         他人使用
                                                                                                                                        利
                                 一种测量匹配层材料声速                                             2015   年 4 月 22
1          辽海装备   发明                                 ZL201210485840.2   2012 年 11 月 26 日                        无         无
                                 的方法                                                             日
                                 一种光点联合判断目标特                                             2018   年 08 月 14
2          辽海装备   发明                                 ZL201610668226.8   2016 年 08 月 15 日                        无         无
                                 性的方法                                                           日
                                                                                                    2012   年 5 月 30
3          辽海装备   实用新型   一种多元线列阵电缆        ZL201120346512.5   2011 年 9 月 16 日                         无         无
                                                                                                    日
                                 一种用于水下换能器的减                                             2012   年 5 月 30
4          辽海装备   实用新型                             ZL201120346322.3   2011 年 9 月 16 日                         无         无
                                 震装置                                                             日
                                 基于 DSP 模拟目标噪声的                                            2012   年 5 月 30
5          辽海装备   实用新型                             ZL201120346366.6   2011 年 9 月 16 日                         无         无
                                 装置                                                               日
                                 一种用于测试水下声系统                                             2012   年 5 月 30
6          辽海装备   实用新型                             ZL201120346630.6   2011 年 9 月 16 日                         无         无
                                 性能的装置                                                         日
                                 一种积木式双屏高密度程                                             2012   年 6 月 20
7          辽海装备   实用新型                             ZL201120351005.0   2011 年 9 月 19 日                         无         无
                                 控前放装置                                                         日
                                                                                                    2012   年 5 月 30
8          辽海装备   实用新型   一种吊放式绞车            ZL201120346344.X   2011 年 9 月 16 日                         无         无
                                                                                                    日
                                                                                                    2013   年 5 月 29
9          辽海装备   实用新型   便携式硫化机              ZL201220629029.2   2012 年 11 月 26 日                        无         无
                                                                                                    日
                                 多姿态人脸检测与跟踪方                                             2014   年 3 月 12
10         中原电子   发明                                 ZL201210157308.8   2012 年 5 月 17 日                         无         无
                                 法及系统                                                           日
                                 参观场所目标跟踪方法及                                             2014   年 12 月 3
11         中原电子   发明                                 ZL201210038707.2   2012 年 2 月 20 日                         无         无
                                 系统                                                               日
                                                                                                    2014   年 3 月 19
12         中原电子   发明       人脸预警方法及系统        ZL201210039229.7   2012 年 2 月 20 日                         无         无
                                                                                                    日
                                                                                                    2013   年 9 月 25
13         中原电子   发明       人脸检测方法及系统        ZL201210039240.3   2012 年 2 月 20 日                         无         无
                                                                                                    日
                                                                     200
                                                                                                                              是否设置质
                                                                                                                   是否许可
 序号   专利权人   专利类别          专利名称                专利号          专利申请日          授权公告日                   押等他项权
                                                                                                                   他人使用
                                                                                                                                  利
                              陈列室参观人数超限报警                                           2012 年 10 月 3
14      中原电子   实用新型                            ZL201220055377.3   2012 年 2 月 20 日                       无         无
                              系统                                                             日
                                                                                               2012 年 9 月 12
15      中原电子   实用新型   多角度人脸识别系统       ZL201220055379.2   2012 年 2 月 20 日                       无         无
                                                                                               日
                                                                                               2012 年 9 月 19
16      中原电子   实用新型   多机位人脸识别系统       ZL201220055391.3   2012 年 2 月 20 日                       无         无
                                                                                               日
17      辽海输油   实用新型   带推扫铁屑的封堵头装置   ZL201520244581.3   2015 年 4 月 22 日   2015 年 9 月 2 日   无         无
                              一种对开式管道泄露抢修                                           2012 年 5 月 30
18      辽海输油   实用新型                            ZL201120346420.7   2011 年 9 月 16 日                       无         无
                              夹具                                                             日
                                                                                               2014 年 10 月 1
19      辽海输油   实用新型   液压防腐层去除机         ZL201320407400.5   2013 年 7 月 10 日                       无         无
                                                                                               日
                                                                                               2012 年 5 月 30
20      辽海输油   实用新型   自爬式液压切管机         ZL201120346851.3   2011 年 9 月 16 日                       无         无
                                                                                               日
21      辽海输油   实用新型   引流链式堵漏卡具         ZL201120346836.9   2011 年 9 月 16 日   2012 年 5 月 9 日   无         无
22      辽海输油   实用新型   带平衡功能的液压开孔机   ZL201520239756.1   2015 年 4 月 21 日   2015 年 9 月 2 日   无         无
                                                                                               2017 年 3 月 15
23      辽海输油   实用新型   一种油水分离器           ZL201621036572.6   2016 年 9 月 5 日                        无         无
                                                                                               日
                                                                                               2017 年 3 月 15
24      辽海输油   实用新型   自爬式钻铣切管机         ZL201620990229.9   2016 年 8 月 31 日                       无         无
                                                                                               日
                              一种分体式可任意设定角                                           2016 年 11 月 30
25      辽海输油   实用新型                            ZL201620386349.8   2016 年 5 月 4 日                        无         无
                              度区间运行清洗机                                                 日
26      辽海输油   实用新型   带缓冲装置的夹板阀       ZL201520281394.2   2015 年 5 月 5 日    2015 年 9 月 2 日   无         无
                                                                                               2015 年 8 月 19
27      辽海输油   实用新型   一种轻型化对开卡具       ZL201520186383.6   2015 年 3 月 31 日                       无         无
                                                                                               日
                                                                 201
                                                                                                                                 是否设置质
                                                                                                                      是否许可
 序号   专利权人   专利类别           专利名称                专利号           专利申请日           授权公告日                   押等他项权
                                                                                                                      他人使用
                                                                                                                                     利
        辽海输油、
        沈阳辽海
28      石 油 化 工 实用新型   折叠式封堵器             ZL201520184537.8    2015 年 3 月 31 日    2015 年 9 月 9 日   无         无
        工程有限
        公司
                               一种小口径管道不停输送                                             2015 年 3 月 11
29      辽海输油   实用新型                             ZL201420628428.6    2014 年 10 月 28 日                       无         无
                               封堵装置                                                           日
                                                                                                  2014 年 3 月 19
30      辽海输油   实用新型    整体夹板阀               ZL201320513164.5    2013 年 8 月 22 日                        无         无
                                                                                                  日
                               一种带密封圈的石油储罐
31      辽海输油   实用新型                             ZL201120351675.2    2011 年 9 月 19 日    2012 年 7 月 4 日   无         无
                               插入式清洗机
                                                                                                  2013   年 8 月 14
32      辽海输油   发明        双头管道防腐层去除机     ZL201110278205.2    2011 年 9 月 19 日                        无         无
                                                                                                  日
                               一种钢制管道弧板捞取装                                             2018   年 6 月 26
33      辽海输油   实用新型                             ZL201721553385.X    2017 年 11 月 20 日                       无         无
                               置                                                                 日
                                                                                                  2018   年 6 月 26
34      辽海输油   实用新型    一种立管三通             ZL201721610523.3    2017 年 11 月 28 日                       无         无
                                                                                                  日
                                                                                                  2018   年 9 月 18
35      辽海输油   实用新型    分瓣式钻铣切管机         ZL201721658070.1    2017 年 12 月 4 日                        无         无
                                                                                                  日
36      辽海输油   实用新型    液压双柱开孔机           ZL201721771108.6    2017 年 12 月 18 日   2018 年 9 月 7 日   无         无
37      辽海输油   实用新型    电动双柱开孔机           ZL201721772014.0    2017 年 12 月 18 日   2018 年 9 月 7 日   无         无
                                                                                                  2018 年 7 月 27
38      辽海输油   实用新型    感应加热式防腐层去除机   ZL201721612727.0    2017 年 11 月 28 日                       无         无
                                                                                                  日
                               一种集装式管道封堵囊压                                             2018 年 12 月 18
39      辽海输油   实用新型                             ZL 201820921882.9   2018 年 6 月 14 日                        否         否
                               自动报警器                                                         日
                                                                  202
                                                                                                                                 是否设置质
                                                                                                                      是否许可
 序号   专利权人   专利类别          专利名称                专利号           专利申请日           授权公告日                    押等他项权
                                                                                                                      他人使用
                                                                                                                                     利
                              一种管道维修用内卡式塞                                             2019 年 2 月 22
40      辽海输油   实用新型                            ZL 201820669815.2   2018 年 5 月 7 日                          否         否
                              堵三通                                                             日
                                                                                                 2010 年 3 月 17
41      中船永志   外观专利   LED 工矿灯（2）          ZL200930036386.1    2009 年 6 月 15 日                         无         无
                                                                                                 日
                              高光效广角自然散热 LED                                             2010 年 10 月 13
42      中船永志   发明专利                            ZL200810244082.9    2008 年 12 月 12 日                        无         无
                              路灯                                                               日
43      中船永志   实用专利   一种圆形电连接器         ZL201320418289.X    2013 年 7 月 15 日    2014 年 1 月 1 日    无         无
44      中船永志   实用专利   LED 筒灯                 ZL201120357625.5    2011 年 9 月 22 日    2012 年 7 月 4 日    无         无
                                                                                                 2015   年 10 月 21
45      中船永志   实用专利   高精度电流检测装置       ZL201520489589.6    2015 年 7 月 8 日                          无         无
                                                                                                 日
                                                                                                 2017   年 12 月 8
46      中船永志   实用专利   一种玻璃烧结密封插头     ZL201720388437.6    2017 年 4 月 14 日                         无         无
                                                                                                 日
                                                                                                 2017   年 12 月 15
47      中船永志   实用专利   一种插头及插座           ZL201720388447.X    2017 年 4 月 14 日                         无         无
                                                                                                 日
                                                                                                 2017   年 12 月 8
48      中船永志   实用专利   一种插头及插座组合结构   ZL201720388464.2    2017 年 4 月 14 日                         无         无
                                                                                                 日
                                                                                                 2017   年 12 月 8
49      中船永志   实用专利   一种玻璃烧结插头结构     ZL201720388438.0    2017 年 4 月 14 日                         无         无
                                                                                                 日
50      中船永志   实用专利   一种螺旋式连接器         ZL 201821459096.8   2018 年 9 月 7 日     2019 年 3 月 1 日    无         无
                                                                 203
    （2）持有的商标情况
    截至本报告书签署日，辽海装备及其全资、控股子公司合计拥有 8 项注册商标，均
已取得《商标注册证》，具体情况如下：
                     证载                      核定商品                             许可
   商标名称                          注册号                      有效期                  质押 备注
                   注册人                        类别                               使用
                 海通电子    第 15035223A 号 第 37 类 至 2025 年 9 月 6 日          无    无
                 海通电子    第 1084441 号      第 9 类 至 2027 年 8 月 20 日       无    无
                                                          2010 年 10 月 07 日
                 辽海输油    第 7026899 号      第8类                               无    无
                                                          -2020 年 10 月 06 日
                                                          2010 年 7 月 14 日-2020
                 辽海输油    第 7026902 号      第7类                               无    无
                                                          年 7 月 13 日
                                                          2010 年 10 月 07 日
                 辽海输油    第 7026900 号      第8类                               无    无
                                                          -2020 年 10 月 06 日
                                                          2010 年 10 月 21 日
                 辽海输油    第 7026901 号      第7类                               无    无
                                                          -2020 年 10 月 20 日
                                                          2010 年 11 月 28 日
                 辽海输油    第 7681532 号      第6类                               无    无
                                                          -2020 年 11 月 27 日
                                                          2011 年 1 月 14 日-2021
                 辽海输油    第 7681520 号      第6类                               无    无
                                                          年 1 月 13 日
    （3）软件著作权
    截至本报告书签署日，辽海装备及下属控股子公司合计拥有 27 项软件著作权，具
体情况如下：
证载权利人                软件名称                   证书编号             发证日期       质押情况
              通 道 信 息 数 据 管 理 系 统
海通电子                                      软著登字第 2351497 号 2018 年 1 月 10 日 无
              V17.11.10
海通电子      智能灯控系统 V17.05.20          软著登字第 2350636 号 2018 年 1 月 10 日 无
海通电子      制卡机软件 V17.07.05            软著登字第 2351484 号 2018 年 1 月 10 日 无
中原电子      客流信息采集软件 V2.0           软著登字第 2516538 号 2018 年 3 月 21 日 无
中原电子      自助取票客户端 V2.0             软著登字第 2516546 号 2018 年 3 月 21 日 无
中原电子      视频人脸信息管理软件 V2.0       软著登字第 2516725 号 2018 年 3 月 21 日 无
              不可移动文物保护客户端软件
中原电子                                 软著登字第 2516730 号 2018 年 3 月 21 日 无
              V1.0
中原电子      数字视频联动软件 V1.0           软著登字第 2516734 号 2018 年 3 月 21 日 无
中原电子      视频回放及检索软件 V1.0         软著登字第 2516808 号 2018 年 3 月 21 日 无
中原电子      自助取票管理端 V2.0             软著登字第 2517612 号 2018 年 3 月 21 日 无
                                               204
证载权利人             软件名称                     证书编号           发证日期         质押情况
中原电子     自助取票验票端 V2.0            软著登字第 2517618 号 2018 年 3 月 21 日 无
中原电子     视频人脸预警平台软件 V1.0      软著登字第 2663755 号 2018 年 5 月 14 日 无
中原电子     视频人脸采集比对软件 V2.0      软著登字第 2663763 号 2018 年 5 月 14 日 无
中原电子     红外客流计数软件 V1.0          软著登字第 2663874 号 2018 年 5 月 14 日 无
中原电子     预警人脸移动端显控软件 V1.0 软著登字第 2663883 号 2018 年 5 月 14 日 无
中原电子     人脸采集综合评价软件 V2.0      软著登字第 2663889 号 2018 年 5 月 14 日 无
中原电子     客流信息发布 V1.0              软著登字第 2663899 号 2018 年 5 月 14 日 无
             客流信息发布（视频版）软件
中原电子                                软著登字第 2663910 号      2018 年 5 月 14 日 无
             V1.0
             不可移动文物保护管理平台软
中原电子                                软著登字第 2663919 号      2018 年 5 月 14 日 无
             件 V1.0
             视频人脸采集图像查询软件                          2013      年 11 月 26
中原电子                                软著登字第 0638817 号                          无
             V1.0                                              日
             视频人脸采集数据统计软件                          2013      年 11 月 26
中原电子                                软著登字第 0638819 号                          无
             V1.0                                              日
                                                               2013      年 11 月 26
中原电子     视频人脸黑名单管理软件 V1.0 软著登字第 0638821 号                         无
                                                               日
                                                               2013      年 11 月 26
中原电子     视频人脸灰名单管理软件 V1.0 软著登字第 0638833 号                         无
                                                               日
             视频人脸报警记录查询软件                          2013      年 11 月 26
中原电子                                 软著登字第 0638926 号                         无
             V1.0                                              日
中原电子     客流计数软件 V1.0              软著登字第 0638648 号 2014 年 1 月 26 日 无
中原电子     视频回放及检索软件 V1.0        软著登字第 0638650 号 2014 年 1 月 26 日 无
中原电子     信号模拟器软件 V1.0            软著登字第 3077123 号 2018 年 9 月 14 日 无
    4、主要设备情况
    截至报告期末，辽海装备的主要生产设备分为机器设备、运输设备、电子设备及其
他等。截至2019年5月31日，具体情况如下：
                                                                                       单位：万元
           项目                          账面原值                         账面价值
机器设备                                            15,177.78                          3,542.42
运输工具                                               715.68                                84.23
办公设备及其他                                       5,917.52                               406.99
    5、担保与非经营性资金占用
    截至本报告书签署日，辽海装备及下属子公司不存在对外担保的情形，辽海装备股
东及其关联方不存在对辽海装备及其下属子公司非经营性资金占用的情形。
                                              205
    6、主要负债及或有负债情况
    截至2019年5月31日，辽海装备不存在或有负债。辽海装备的主要负债情况如下：
                                                                       单位：万元
               流动负债            2019 年 5 月 31 日           占比总负债
短期借款                                         17,500.00                    20.94%
应付票据                                            629.46                     0.75%
应付账款                                         17,584.82                    21.04%
预收款项                                          5,023.44                     6.01%
应付职工薪酬                                      1,182.81                     1.42%
应交税费                                                24.33                  0.03%
其他应付款                                       25,680.58                    30.72%
一年内到期的非流动负债                              930.00                     1.11%
流动负债合计                                     68,555.44                   82.02%
长期借款                                         11,868.10                    14.20%
长期应付职工薪酬                                  3,159.00                     3.78%
非流动负债合计                                   15,027.10                   17.98%
负债合计                                         83,582.54                   100.00%
    7、未决诉讼情况
    辽海装备及其下属子公司不存在未决（尚未审理完毕或已审理完毕但尚未执行的）
重要诉讼、仲裁、索赔（金额在人民币 100 万元以上或对企业有重大影响）情况。
    8、行政处罚情况
    报告期内，辽海装备及其下属公司不存在重大行政处罚。截至本报告书签署之日，
辽海装备及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况。
（四）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
    最近十二个月内，辽海装备不存在重大资产收购出售事项。最近十二个月内，辽海
装备实施的资产划转事项如下：
    1、七二六研究所向中原电子划入相关资产
    2017 年 10 月 31 日，中船重工集团作出总经理办公会决议，同意七二六研究所水
                                     206
下信息系统业务资产划转至中原电子。2017 年 11 月 23 日，七二六研究所召开党委会，
同意上报将七二六研究所资产净值为 3,021.63 万元的固定资产无偿划转至中原电子，七
二六研究所与中原电子就上述资产无偿划转事项签署《无偿划转协议》。2018 年 2 月 2
日，中原电子董事会作出决定，同意承继七二六研究所以无偿划转方式划入的上述资产。
    2018 年 1 月 18 日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团有限公司关于同意第七
二六研究所拟上市资产无偿划转事项的批复》（船重资[2018]78 号），同意上述资产无偿
划转事项。
    （1）资产无偿划转涉及的人员安排和处置
    根据“人随业务资产走”的原则，本次资产无偿划转将导致七二六研究所共计 159
名员工需要与中原电子建立劳动关系。
    截至本报告书签署日，七二六研究所的职工代表大会已审议通过本次无偿划转涉及
的劳动关系调整方案，上述 159 名员工已全部与中原电子签署劳动合同。
    由于国家有关事业编制员工身份转换政策尚未明确，为保留上述 159 名员工中 154
名事业编制员工以及中原电子原有的 10 名事业编制员工的事业编制身份，中原电子已
与七二六研究所签署《人事综合服务协议》，委托七二六研究所管理该等事业编制员工
的人事档案、办理人事关系；已经纳入社会保障、住房公积金体系的地区由七二六研究
所按照“原渠道、原标准”为上述事业编制员工缴纳社会保险、住房公积金，费用由相
关中原电子承担并缴纳给七二六研究所；没有纳入社会保障、住房公积金体系的地区，
相关社会保险和住房公积金费用由中原电子计提并缴纳给七二六研究所，由七二六研究
所专户列账管理。
    为保证上市公司人员独立性，七二六研究所已出具《关于保持上市公司人员独立性
的说明与承诺函》，承诺除《人事服务协议》约定事项外，其不以任何形式参与、干预
或影响中国海防及标的公司（包括其下属子公司）对上述员工的日常管理，并保持上述
员工的独立性；同时，承诺待有关事业单位改革政策明确后，将办理上述人员的事业编
制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。
    中船重工集团亦出具《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函》，承诺待国
家有关事业单位改革政策明确后，将负责督促各研究所尽快办理上述人员的事业编制人
员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由相关研究所
                                      207
承担。
    （2）资产无偿划转涉及的债权债务转移
    本次无偿划转不涉及金融债务。本次重组涉及的需要取得非金融债权人同意函的情
形主要是针对七二六研究所按照“合同随业务、资产走”的原则，将截至划转基准日仍
在履行及拟于划转基准日后开始履行的业务相关合同转由中原电子实施事宜。截至本报
告书签署日，七二六研究所已就合同取得军方代表书面同意，相关公司可正常执行开展
业务，不存在障碍。
    2、辽海装备向上海金鹏无偿划转相关资产
    2017年11月17日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意中船重工（沈
阳）抗微生物科技有限公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2017]1751号），同意辽
海装备以2017年7月31日为基准日，将持有的中船重工（沈阳）抗微生物科技有限公司
55%股权无偿划转予上海金鹏。
    2017年12月26日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意沈阳辽海装
备有限责任公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2017]2034号），同意辽海装备以
2017年11月30日为基准日，将持有的沈阳辽海装饰工程有限责任公司100%股权、沈阳
辽海石油化工工程有限公司70%股权、持沈阳辽海金属家具有限责任公司100%股权以
及中船重工（沈阳）辽海电梯有限公司100%股权无偿划转予上海金鹏。
    2018年3月10日，辽海装备与上海金鹏签署《沈阳辽海装备有限责任公司与上海金
鹏科技有限公司之无偿划转协议》，将辽海装备持有的中船重工（沈阳）抗微生物科技
有限公司55%股权、沈阳辽海装饰工程有限责任公司100%股权、沈阳辽海石油化工工
程有限公司70%股权、持沈阳辽海金属家具有限责任公司100%股权以及中船重工（沈
阳）辽海电梯有限公司100%股权无偿划转予上海金鹏。
    截至本报告书签署日，本次划转已经完成工商变更登记。
    3、七二六研究所向辽海装备划入相关资产
    2017年11月17日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意中船永志泰
兴电子科技有限公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2017]1749号）、《中国船舶重
工集团公司关于同意上海中原电子技术工程有限公司股权无偿划转事项的批复》（船重
                                     208
资[2017]1750号），同意七二六研究以2017年7月31日为基准日，将所持有的中船永志51%
股权、中原电子100%股权无偿划转予辽海装备。
    2017年11月18日，辽海装备与七二六研究所签署《沈阳辽海装备有限责任公司与七
二六研究所之无偿划转协议》，将七二六研究将所持有的中原电子100%股权、中船永
志51%股权无偿划转予辽海装备。
    截至本报告书签署日，本次划转已经完成工商变更登记。
    辽海装备上述向上海金鹏无偿划转相关资产、七二六研究所向辽海装备划入相关资
产是根据中船重工集团打造电子信息业务板块的重大战略部署，对辽海装备及其下属企
业进行的资源优化整合。划转完成后，辽海装备剥离亏损或从事与电子信息不相关业务
的下属公司，并划入中原电子、中船永志等专注于水下信息系统装备业务的优质资产，
进一步提高了辽海装备的业务精度和水声业务的经营实力和业务范围，有利于提升辽海
装备的竞争力，促使辽海装备更加专注于电子信息业务的开展。
（五）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
    最近三十六个月内，辽海装备存在增资及股权无偿划转事项，但不涉及评估程序。
相关事宜详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、辽海装备”之“（一）
基本情况”之“2、历史沿革”之“（2）2014年中船重工集团增资”和“（3）2018年
无偿划转”。
（六）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
    1、业务资质与许可
    （1）拥有的主要业务资质
    截至本报告书签署日，辽海装备及下属全资、控股子公司拥有的主要业务资质如下：
                                     209
序号   证书持有人          证书名称                  证书编号                   发证部门                  资质内容              有效期
1      辽海装备     武器装备科研生产许可证     ******                     国家国防科技工业局     ******                   ******
2      辽海装备     武器装备质量体系认证证书   ******                     中国新时代认证中心     ******                   ******
3      辽海装备     装备承制单位注册证书       ******                     中央军委装备发展部     ******                   ******
                                                                          辽宁省国家保密局
                    武器装备科研生产单位保密
4      辽海装备                                ******                     辽宁省国防科技工业办   ******                   ******
                    资格证书
                                                                          公室
                                               辽交运管许可沈字
5      辽海装备     道路运输经营许可证                                    沈阳市交通局           普通货运                 至 2022 年 8 月 1 日
                                               210102000039
                    军工系统安全生产标准化二                              辽宁省国防科技工业办
6      辽海装备                                ******                                            ******                   ******
                    级单位                                                公室
7      辽海装备     特种设备制造许可证         TS2310237-2021             国家市场监督管理总局   电梯制造                 至 2021 年 1 月 16 日
                                               （ 辽 ） JZ 安 许 证 字    辽宁省住房和城乡建设
8      海通电子     安全生产许可证                                                               建筑施工                 至 2022 年 5 月 8 日
                                               （2013）007571             厅
                    建筑业企业资质证书（电子
                                                                          辽宁省住房和城乡建设   电子与智能化工程专业
9      海通电子     与智能化工程专业承包二级   D221054193                                                                 至 2021 年 6 月 24 日
                                                                          厅                     承包二级资质
                    资质）
                                                                                                 建筑智能化工程和安全
                                                                                                                          至 2019 年 11 月 13
10     海通电子     质量管理体系认证证书       02813Q10889RIS             北京中安质环认证中心   技术防范设施工程的设
                                                                                                                          日
                                                                                                 计、施工和服务
                                                                                                 建筑智能化工程和安全
                                                                                                                          至 2019 年 11 月 13
11     海通电子     环境管理体系认证证书       02813E10363RIS             北京中安质环认证中心   防范设施工程的设计、施
                                                                                                                          日
                                                                                                 工及相关活动
                                                                                                 建筑智能化工程和安全
12     海通电子     职业健康管理体系认证证书   02813S10298RIS             北京中安质环认证中心   防范设施工程的设计、施   至 2019 年 11 月 6 日
                                                                                                 工及相关活动
                                                                    210
序号   证书持有人          证书名称                    证书编号                发证部门                  资质内容              有效期
                    军工涉密业务咨询服务安全
13     海通电子                                ******                    国家国防科技工业局     ******                   ******
                    保密条件备案证书
                    涉密信息系统集成资质证书
14     海通电子                                ******                    辽宁省国家保密局       ******                   ******
                    （乙级）
                    辽宁省安全技术防范设施设                             辽宁省社会公共安全产
15     海通电子                                A-801                                            -                        2021 年 12 月 31 日
                    计施工资信证书（一级）                               品行业协会
                                                                         沈阳市安全技术防范行
                    沈阳市安防设施设计施工资
16     海通电子                                沈技备 2019010013         业协会                 -                        2019 年 12 月 31 日
                    信证书
17     海通电子     涉密信息系统集成           ******                    辽宁省国家保密局       ******                   ******
                                                                                                获准从事压力管道（焊接
                                                                                                管件）制造（封堵三通、
                    特种设备制造许可证（压力                                                    旁通三通；材料：低合金   至 2019 年 12 月 20
18     辽海输油                                TS2721084-2019            辽宁省质量技术监督局
                    管道）                                                                      钢；规格：1.6MPa≤PN     日
                                                                                                ≤15.0MPa）、108mm≤
                                                                                                DN≤1422mm
                                                                                                获准从事压力管道的安
                    特种设备安装改造维修许可                             国家质量监督检验检疫   装（甲级；长输（油气）
19     辽海输油                                TS3810760-2021                                                            至 2021 年 6 月 18 日
                    证（压力管道）                                       总局                   管道带压封堵；无损检
                                                                                                测、理化试验分包）
                                                                                                石油管道抢修设备、机械
                                                                                                清洗设备及配件的设计、
                                                                                                开发、生产和服务;符合
20     辽海输油     质量管理体系认证证书       0201800785R4M             北京中大华远认证中心                            至 2021 年 4 月 8 日
                                                                                                GB/T19001-2016/ISO
                                                                                                9001:2015《质量管理体
                                                                                                系要求》
                                                                   211
序号   证书持有人          证书名称                 证书编号                发证部门                  资质内容              有效期
                                                                                             环境管理体系符合：
                                                                                             GB/T    24001-2016/ISO
       辽海输油     环境管理体系认证证书       2018E0407R2M           北京中大华远认证中心                            至 2021 年 4 月 8 日
21                                                                                           14001:2015《环境管理体
                                                                                             系要求及使用指南》
                                                                                             职业健康安全管理体系
                                                                                             符      合        GB/T
                    职业健康安全管理体系认证
       辽海输油                                02018S0359R2M          北京中大华远认证中心   28001-2011/OHSAS         至 2021 年 3 月 11 日
22                  证书
                                                                                             18001:2007《职业健康安
                                                                                             全管理体系要求》
                                               ICAC-HX （ C ）
                                                                                             具备工业清洗企业化学
                                               -2017-013
       辽海输油     工业清洗企业资质证书                              中国工业清洗协会       清洗 C 级物理清洗 B 级   至 2020 年 6 月 5 日
23                                             ICAC-WL （ B ）
                                                                                             资质
                                               -2017-016
                                                                                             特种工程（结构补强）专
24     辽海输油     建筑业企业资质证书         D221100032             沈阳市城乡建设委员会                            至 2023 年 6 月 8 日
                                                                                             业承包不分等级
25     辽海输油     技术贸易证书               20171128040001         沈阳市科学技术局       -                        -
                    中华人民共和国海关报关单                          中华人民共和国沈阳海
26     辽海输油                                2101911578                                    进出口货物收发货人       -
                    位注册登记证书                                    关
27     辽海输油     对外贸易经营者备案登记表   1756297                沈阳和平区外经贸局     经营货物和技术进出口     -
28     中船永志     武器装备科研生产许可证     ******                 国家国防科技工业局     ******                   ******
                                                                      国防武器装备科研生产
29     中船永志     保密资格单位证书           ******                 单位保密资格审查认证   ******                   ******
                                                                      委员会
                    军工系统安全生产标准化三                          江苏省国防科学技术工
30     中船永志                                ******                                        ******                   ******
                    级单位                                            业办公室
31     中船永志     武器装备质量体系认证证书   ******                 武器装备质量体系认证   ******                   ******
                                                                212
序号   证书持有人          证书名称                  证书编号                      发证部门            资质内容                 有效期
                                                                          委员会
                                                                                                 残    品     符   合
32     中船永志     产品认证证书               CQC18010196162             中国质量认证中心       CQC12-465313-2016 认     -
                                                                                                 证规则的要求
                                               （ 苏 ） JZ 安 许 证 字    江苏省住房和城乡建设
33     中船永志     安全生产许可证                                                               建筑施工                 至 2020 年 7 月 27 日
                                               [2017]900681               厅
                                                                          泰兴市住房和城乡建设   城市及道路照明工程专
34     中船永志     建筑业企业资格证书         D332142091                                                                 至 2022 年 3 月 1 日
                                                                          局                     业承包叁级
                                                                                                 船用 LED 舱顶灯通过中
35     中船永志     型式认可证书               NJ17T00044                 中国船级社                                      至 2021 年 8 月 27 日
                                                                                                 国船级社认证
                                               （ 沪 ） JZ 安 许 证 字    上海市住房和城乡建设
36     中原电子     安全生产许可证                                                               建筑施工                 至 2019 年 21 月 5 日
                                               [2016]016339 号            管理委员会
                    上海市公共安全防范工程设   沪公技防工证字 1017        上海市公安局技术防范   从事公共安全防范工程
37     中原电子                                                                                                           至 2019 年 3 月 31 日
                    计施工单位核准证书壹级     号                         办公室                 设计、施工的凭证
                                                                          上海市住房和城乡建设   电子与智能工程专业承
48     中原电子     建筑业企业资质证书         D231514377                                                                 至 2021 年 3 月 10 日
                                                                          管理委员会             包二级
                    特种设备（电梯）安装改造
39     辽海装备                                TS3321467-2019             国家市场监督管理总局   电梯安装改造维修         至 2019 年 5 月 30 日
                    维修许可证
                                                                                                 符                  合
                    罐式无负压供水设备中国节
40     中船永志                                CQC18701196090             中国质量认证中心       CQC31-406331-2015 认     至 2021 年 6 月 7 日
                    能产品认证证书
                                                                                                 证规则要求
                                                                                                 符                  合
                    LED 灯具产品中国节能产                                                                                至 2022 年 10 月 15
41     中船永志                                CQC18701203816             中国质量认证中心       CQC31-465392-2016 认
                    品认证证书                                                                                            日
                                                                                                 证规则要求
                                                                                                 乘客电梯、载货电梯、自
42     辽海装备     环境管理体系认证证书       02819E10152ROM             北京中安质环认证中心   动扶梯、自动人行道、防   至 2022 年 3 月 27 日
                                                                                                 爆电梯、杂物电梯、消防
                                                                    213
序号    证书持有人           证书名称               证书编号                 发证部门               资质内容                 有效期
                                                                                              员电梯的设计、开发、生
                                                                                              产、安装及相关活动
                                                                                              乘客电梯、载货电梯、自
                                                                                              动扶梯、自动人行道、防
                     职业健康安全管理体系认证
43     辽海装备                                 02819S10137ROM         北京中安质环认证中心   爆电梯、杂物电梯、消防   至 2021 年 3 月 11 日
                     证书
                                                                                              员电梯的设计、开发、生
                                                                                              产、安装及相关活动
                                                                                              乘客电梯、载货电梯、自
                                                                                              动扶梯、自动人行道、防
44     辽海装备      质量管理体系认证证书       02819Q10312ROM         北京中安质环认证中心   爆电梯、杂物电梯、消防   至 2022 年 3 月 27 日
                                                                                              员电梯的设计、开发、生
                                                                                              产、安装及服务
注：上表到期资质已向主管部门提交续期申请，预计办理续期或新证不存在实质性障碍
                                                                 214
    根据相关法规对企业开展军品业务所需的生产经营资质要求中原电子需要具备《装
备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等相
关资质，并在业务经营范围内开展军品业务。本次重组前，中原电子承接了七二六研究
所的水下信息系统等军品业务。截至本报告书签署日，中原电子正在办理《保密资格单
位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》等军品业务资质证
书。在中原电子办理完毕军品业务资质过渡期间内，七二六研究所原有相关资质继续保
留，中原电子生产经营将采用与七二六研究所合作开展业务的方式进行，或者与七二六
研究所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由七二六研究所对外签署业务合同后
交由中原电子全部或者部分实施。
    截至本报告书签署日，中原电子完成军品业务资质证书办理仍存在不确定性。为保
障上市公司利益，七二六研究所已出具《关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务
开展的安排的说明与承诺函》，主要内容为：“1、中原电子预计将于本承诺函出具之日
起三年内办理取得开展军品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致中原
电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。2、中原电子在过渡期间能够通过
与本所合作开展业务方式进行正常生产经营。3、本所不从上述业务合同转移安排中向
中原电子及中国海防收取任何费用，本所在收到任何实际属于中原电子的款项后，也将
立即、全额支付给中原电子。4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文
禁止，由此导致中原电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。5、在中原电
子取得军工经营资质后，将由中原电子直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。
6、中原电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴
增值税款及附加税金，或中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本所将以现金方式
承担补缴及补偿责任。”
    （2）资产许可情况
    截至本报告书签署日，辽海装备不存在许可他人使用自己专利的情况。辽海装备作
为被许可方使用他人专利的情况如下：
                         被许     许可                  许可期
专利名称    许可方                         专利有效期                  使用范围
                         可方     方式                    限
一种用于   中国科学                                              全球范围内制造（使用销
                                 独占      至           专利有
XXX 的水   院声学研   辽海装备                                   售）其专利的产品；（或
                                 许可      2020.6.12    效期内
下声系统   究所                                                  者）使用其专利方法以及
                                         215
                              被许          许可                  许可期
专利名称       许可方                                专利有效期                      使用范围
                              可方          方式                    限
                                                                               使用、销售依照该专利方
                                                                               法直接获得的产品
       上述许可人将包括国防专利授权辽海装备使用，不影响辽海装备本身正常的生产经
营。本次重组不会对上述被许可使用资产相应的许可协议的效力产生影响，本次重组不
会对辽海装备使用上述许可资产进行正常生产经营产生重大不利影响。
       上述专利无限制条件，不存在与第三方共享使用权的情况。
       使用该专利生产的产品及该产品在在 2016 年至 2019 年 5 月期间实现收入情况如下
表：
                                                                                            单位：万元
        产品名称                     期间                  实现收入                  占比总收入
                        2019 年 1-5 月                                     -                         -
                        2018 年                                            -                         -
205A
                        2017 年                                            -                         -
                        2016 年                                   7,315.36                      17.08%
       根据辽海装备与中国科学院声学研究所签订的《专利许可使用协议》，该协议在专
利有效期内有效，该安排不会对辽海装备相关业务的持续经营产生重大不利影响。
       2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
       截至本报告书签署日，辽海装备共有4项在建工程，其审批及环评情况如下表：
 序号              项目名称                   项目审批/备案号            项目环境影响报告批复
                                        科工计[2013]310 号
1        综合技改项目                   科工四司[2013]1203 号         辽环函[2014]315 号
                                        船重规[2016]1252 号
                                        科工计[2012]1760 号
2        高三批产项目                   科工四司[2013]1115 号         辽环审表[2013]95 号
                                        船重规[2016]1226 号
                                  科工四司[2016]1229 号
         某型装备研制保障条件建设
3                                 科工计[2016]659 号                  辽环审表[2016]55 号
         项目
                                  船重规[2018]63 号
                                        科工计[2016]1166 号
4        “十二五”信息化建设项目                                     沈环和法[2018]001 号
                                        科工四司[2016]1229 号
       除上述在建工程以外，辽海装备及其全资、控股子公司其他相关业务涉及立项、环
                                                   216
保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关
部门的批准文件。
（七）辽海装备业务与技术
    1、主要业务情况
    辽海装备主要从事水声探测、船舶电子、各类机电系统和电子监控设备的研制和生
产等。具体产品包括各类水声探测装备、对抗器材、导航设备、电连接器、等军品领域
产品，以及油气辅助设备和智能电子工程等民品领域产品。
    辽海装备拥有大型电子系统、大中型工程电控系统及机电结合的电子高技术产品的
科研生产能力、调试能力、环境与可靠性试验的检测能力和维修保障能力，能够对外提
供机械加工、电子产品装配、各类产品环境与可靠性试验、水声测量和计量等服务。
    （1）主要军品业务
    辽海装备的主要军品业务为水声探测、船舶电子等水下信息系统以及军用电连接
器。具体如下：
    ① 水声探测
    水声探测是可实现水下目标探测、跟踪、识别的核心技术手段，包括水面信息获取
产品、潜标、浮标等设备形式。即用于水下、水面平台的水下目标探测、跟踪和识别，
提高水下隐蔽探测、跟踪和识别能力，为海上立体集群作战提供重要的信息保障，水声
探测装备在军事和海洋工程建设体系中的作用和地位日益重要。
    辽海装备是国内水声探测装备的专业科研生产企业，是海军军用信息获取装备的核
心供应商。多年来，辽海装备相继承担了水声探测技术领域多项国防重点工程的型号研
制任务，在设计、生产、测试、试验等方面有深厚的技术储备。
    ② 船舶电子
    辽海装备主要通过下属子公司中原电子开展测深仪、对抗器材、信息获取装备、发
控仪、声场分析仪等船舶电子的研发、生产与销售工作。中原电子是国内较早从事水声
电子、超声设备、海洋开发和船用电子设备的应用开发的企业，在水声对抗等船舶电子
领域的市场占有率较高。经过多年的发展，目前中原电子水声对抗器材的研发生产能力
                                    217
处于国内领先地位。
    ③ 电连接器
    辽海装备通过下属子公司中船永志专业从事军用电连接器研发、生产、销售和系统
集成业务，产品包括矩形连接器、圆形连接器及特种专用连接器等，广泛应用于航空、
航天、舰船、兵器、铁路、邮电通讯等领域。
    （2）主要民品业务
    辽海装备的主要民品业务为输油辅助设备、智能电子工程以及民用电连接器。具体
如下：
    ① 输油辅助设备
    辽海装备主要通过下属子公司辽海输油开展输油辅助设备业务，包括石油管道输油
设备设计、石油管道技术服务等。辽海装备在业内具有良好的知名度，业务技术处于领
先水平。
    ② 智能电子工程
    辽海装备主要通过下属子公司海通电子、中原电子开展智能电子工程业务。海通电
子主要民品业务为智能监控、安防报警、一卡通门禁、国密卡门禁、综合布线等安全技
术防范为核心的智能化综合弱电系统工程；同时涉及环境与设备监控系统、轨道交通自
动售检票系统等工程项目等。中原电子主要开展智能建筑电子工程业务，具体包括：专
业从事建筑智能化系统及智能安全防范系统，主要承接文物保护单位、文化设施场馆等
项目。
    ③ 民用电连接器
    辽海装备主要通过下属子公司中船永志开展民用电连接器业务，产品包括矩形连接
器、圆形连接器及特种专用连接器等。
    辽海装备主要产品情况如下：
      业务板块                 主要产品                     应用领域
                                                水下、水面、航空平台的水声探测、水
水声探测装备         各类信息获取装备等
                                                声测绘、水声通信、水声侦查
                                          218
      业务板块                 主要产品                           应用领域
                    测深仪、对抗器材、发控仪、声场
船舶电子装备                                       船舶等
                    分析仪
电连接器            电连接器、LED 灯               船舶、安防
输油辅助设备        石油管道抢修、封堵设备         输油管道应急抢修
                    电子安防监控设备、安防监控工
智能电子工程                                       城市安防监控
                    程、建筑智能化系统
    2、采购情况
    （1）采购模式
    辽海装备的综合保障部是采购的主体执行部门。军品业务方面，辽海装备由综合保
障部直接采购原材料等，质量安全部对原材料进行入库检验以控制质量。民品业务由业
务部门自行组织采购，以合格供方名录为主，供方外采购为辅；对于业主或客户指定的
供货商，一般按照客户要求进行定点采购。军民品均遵循价格优先、质量可控等原则进
行采购。
    辽海装备与供应商保持长期的供需合作伙伴关系，采供双方经过多年的合作对经营
情况、产品的技术要求、质量要求、资金运作等情况都较为了解，彼此建立了较高的商
业互信。形式上主要采取合同、订单、电话、传真的采购模式以使采购过程简单可控、
快捷，更好地适应产品生产特点及订货需求，以利于减少库存积压、规避风险等。
    （2）主要原材料采购情况
    报告期内，辽海装备的日常经营主要采购内容包括信号处理机及调试板、电子元件、
连接器等原材料，低值易耗品等，供应商多与辽海装备长期合作，产品质量相对可靠，
交货相对及时；主要能源采购主要为水和电能源动力供应充足及时，能够满足生产需要。
    （3）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
    报告期内，辽海装备采购的信号处理机及调试板、电子元件、连接器等原材料品类
繁多，但价格总体波动较小；辽海装备采购的水和电等能源动力的价格由政府统一定价，
报告期内无明显波动。
    （4）主要供应商情况
    报告期内，辽海装备向前五名供应商的采购金额及其占营业成本的比例如下：
                                          219
                                                                      单位：万元
   报告期                    供应商名称            采购金额       占比营业成本
              北京中科海讯数字科技股份有限公司         1,207.20          10.31%
              沈阳环海石油管道设备有限公司               420.00           3.59%
              中航光电科技股份有限公司                   320.91           2.74%
2019年1-5月
              沈阳凯宸电气有限公司                       248.47           2.12%
              北京精通航风电子技术中心                   225.46           1.93%
              合计                                     2,422.04          20.69%
              北京中科海讯数字科技股份有限公司         8,348.00          27.57%
              中船重工集团及其下属单位                 1,229.84           4.06%
              上海禾电机电设备有限公司                   911.48           3.01%
2018年度
              上海天诚线缆销售有限公司                   523.76           1.73%
              辽宁万邦输油气管道设备制造有限公司         408.99           1.35%
              合计                                    11,422.07          37.72%
              北京中科海讯数字科技股份有限公司         1,551.89           6.08%
              青岛航天半导体研究所有限公司               536.32           2.10%
              沈阳利恒诚物资销售中心                     354.75           1.39%
2017年度
              沈阳林烽物资销售有限公司                   349.00           1.37%
              中船重工集团及其下属单位                   344.48           1.35%
              合计                                     3,136.44          12.29%
    3、生产情况
    （1）生产模式
    ① 军品业务
    辽海装备的军品业务主要为水声探测装备、船舶电子设备、电连接器等，主要通过
辽海装备及下属子公司中原电子、中船永志开展。辽海装备军品业务采取的生产模式是
订单式生产，并严格按军工产品生产管理体系进行生产工作，由生产组织部门生产经营
部进行组织策划，编制生产计划，下达生产任务，协调生产过程中的问题。
    ② 民品业务
    辽海装备的民品业务主要包括石油管道输油辅助设备、智能电子工程、电连接器等，
主要通过下属子公司辽海输油、海通电子、中原电子以及中船永志开展。
                                             220
    输油辅助设备采取自制与社会化协作生产的模式。多数零部件生产和总装、试验安
排在公司内部生产车间完成，发蓝、喷砂、卷板、热处理、无损检验等生产过程依靠社
会化协作生产，任务紧急或生产任务饱满时，则安排部分机加工序外协外包。
    智能电子工程主要采取招投标模式。项目承接后由技术部初步设计，几个相关部门
进行合同评审，然后签订合同。技术部进行深化设计，对工程部技术交底，公司任命项
目经理后工程部进场进行管线施工、安装设备，配合技术部完成设备调试。系统通过试
运行后由第三方进行验收。经验收合格后交付业主。
    电连接器主要采取订单施工生产模式。中船永志依据订单的要求采购原材料，并组
织施工。
    （2）产能及产量情况
    辽海装备的民品业务中，智能电子工程主要通过现场施工服务的形式开展。其余主
要民品的产能、产量情况如下：
                                                  2019 年 1-5 月
           产品
                                 产能                产量                    销量
油气管线维抢修产品                      6.25 套             12 套                   8套
石油储罐机械清洗装置                    1.25 套                    -                   -
                                                    2018 年度
           产品
                                 产能                产量                    销量
油气管线维抢修产品                       15 套               12 套                  12 套
石油储罐机械清洗装置                      3套                   1套                  1套
                                                    2017 年度
           产品
                                 产能                产量                    销量
油气管线维抢修产品                       15 套               11 套                  10 套
石油储罐机械清洗装置                      3套                   1套                  0套
    注：民用连接器产能、产量和销量情况详见本章之“六、中船永志 49%股权”。
                                           221
（2）生产工艺流程图
① 水声探测装备
报告期内，辽海装备水声探测装备业务生产工艺流程图如下：
                                222
② 船舶电子
报告期内，辽海装备船舶电子装备业务生产工艺流程图如下：
                                223
③ 电连接器
报告期内，辽海装备电连接器业务生产工艺流程图如下：
                                224
④ 智能电子工程
报告期内，辽海装备智能电子工程生产工艺流程图如下：
                                225
      ⑤ 输油辅助设备
      报告期内，辽海装备石油管道输油设备设计业务生产工艺流程图如下：
                    外 购                    厂 内                  外 协
                      原料                   下料
                                             机加                  锻造/机加
                                             焊接
                                             焊接            射线探伤/热处理
                                             机加                    发蓝
                                           打磨、清理                喷砂
                标准件/外购件                装配
                                           调试及试验
                                              涂覆
                                              包装
      （3）质量控制情况
      辽海装备建立了完善的质量管理体系，设计和生产过程遵循按GJB9001C标准建立
的质量手册及《产品设计和开发控制程序》、《生产和服务提供控制程序》、《检验控
制程序》、《不合格品控制程序》等质量体系文件作为质量控制标准，产品的设计、开
发、生产和服务均严格按照上述标准和控制文件执行。
      现用主要国家标准和行业标准如下：
 序号        标准代号                                   标准名称
  1     GJB 4000-2000           《舰船通用规范》
  2     GJB22A-1999             《声纳通用规范》
                                              226
序号         标准代号                                    标准名称
 3     GJB23A-1999          《声纳换能器通用规范》
 4     GJB150A-2009         《军用装备实验室环境试验方法》
 5     GJB38A-1986          《常规水下装备系泊、航行试验规程 综合声纳/噪声测距声纳》
 6     GJB151B              《军用设备和分系统电磁发射和敏感要求与测量》
 7     GJB439A-2013         《军用软件质量保证通用要求》
 8     （国务院第 549 号令）《特种设备安全监察条例》
 9     （TSGD2001—2006） 《压力管道元件制造许可规范》
       （ 国 家 发 改 委 2007
 10                           《储罐机械清洗技术规范》
       年）
 11    （API2015—2001）    《石油储罐安全进罐及清洗要求》
 12    Q/LSY01-2012         《盘式封堵器通用技术条件》
 13    Q/LSY01-2012         《囊式封堵器通用技术条件》
 14    Q/LSY.1.01-2011      盘式封堵器夹板阀
 15    Q/LSY01.3-2012       盘式封堵器封堵机
 16    Q/LSY01.4-2012       盘式封堵器液压开孔机
 17    GB/T28181-2011       《安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求》
 18    GB50395-2007         《视频安防监控系统工程设计规范》
 19    GA/T 670-2006        《安全防范系统雷电浪涌防护技术要求》
 20    GB50348-2004         《安全防范工程技术规范》
 21    GB/T25068            《信息技术安全技术 IT 网络安全》
 22    GB/T50314-2006       《智能建筑设计标准》
 23    JGJ/T16-2008         《民用建筑电气设计规范》
 24    GA308-2001           《安全防范系统验收规则》
 25    GB50394-2007         《入侵报警系统工程设计规范》
 26    GB50396-2007
                            《出入口控制系统工程设计规范》
 27    GA/T 670-2006
 28    GB/T50430-2007       《工程建设施工企业质量管理规范》
 29    JGJ66-2015           博物馆建筑设计规范
 30    GB17565              防盗安全门通用技术条件
 31    GB17840              防弹玻璃
 32    GB 20815-2006        视频安防监控数字录像设备
 33    GB 50343             建筑物电子信息系统防雷技术规范
                                           227
序号        标准代号                                   标准名称
 34    GB 50057          建筑物防雷设计规范
 35    GB 10408.1        入侵探测器第 1 部分：通用要求
 36    GB 10408.3        入侵探测器第 3 部分：室内用微波多普勒探测器
 37    GB 10408.4        入侵探测器第 4 部分：主动红外入侵探测器
 38    GB 10408.5        入侵探测器第 5 部分：室内用被动红外入侵探测器
 39    GB 10408.6        微波和被动红外复合入侵探测器
 40    GB/T 10408.8      振动入侵探测器
 41    GB 12663          防盗报警控制器通用技术条件
 42    GB 12899          手持式金属探测器       技术条件
 43    GB 15208          微剂量 X 射线安全检查设备
 44    GB 15209          磁开关入侵探测器
 45    GB 15210          通过式金属探测门通用技术条件
 46    GB 50198          民用闭路监视电视系统工程技术规范
 47    GB50348-2004      安全防范工程技术规范及条文说明
 48    GB50394-2007      入侵报警系统工程设计规范
 49    GB50395-2007      视频安防监控系统工程设计规范
 50    GB 50396-2007     出入口控制系统工程设计规范
 51    GB 50311-2007     建筑与建筑群综合布线系统工程设计规范
 52    GB 50303          建设电气工程施工质量验收规范
 53    GB50339-2003      智能建筑工程质量验收规范
 54    GB 25287          周界防范高压电网装置
 55    GB/T 16571-2012   博物馆和文物保护单位安全防范系统要求
 56    GB/T 7401         彩色图像质量主观评价方法
 57    GB/T 7269         电子设备控制台的布局、形式和基本尺寸
 58    GB/T 15408        安全防范系统供电技术要求
 59    GB/T 28181        安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求
 60    GB/T 50311        建筑与建筑群综合布线系统工程设计规范
 61    GB/T 20271-2006   信息安全技术 信息系统通用安全技术要求
 62    GB/T 21050-2007   信息安全技术 网络交换机安全技术要求
 63    GB/T 25724-2010   安全防范监控数字视音频编解码技术要求
 64    GB/T 28181-2011   安全防范视频监控联网系统 信息传输、交换、控制技术要求
 65    GB/T 21741        住宅小区安全防范系统通用技术要求
                                          228
序号        标准代号                                标准名称
 66    GB/T 26718-2011   城市轨道交通安全防范系统技术要求
 67    GA27-2002         文物系统博物馆风险等级和安全防护级别的规定
 68    GAT70-2004        安全防范工程费用预算编制办法
 69    GAT-74-2000       安全防范系统通用图形符号
 70    GA/T 75           安全防范工程程序与要求
 71    GA 308            安全防范系统验收规则
 72    GA/T 367          视频安防监控系统技术要求
 73    GA/T 368          入侵报警系统技术要求
 74    GA/T 394          出入口控制系统技术要求
 75    GA/T 644          电子巡查系统技术要求
 76    GA/T 645          视频安防监控系统    变速球型摄像机
 77    GA/T 670          安全防范系统雷电浪涌防护技术要求
 78    GA/T 678          联网型可视对讲系统技术要求
 79    GA/T 72           楼寓对讲电控防盗门通用技术条件
 80    GA/T 75           安全防范工程程序与要求
 81    GA/T 669.5-2008   城市监控报警联网系统 第 5 部分：信息传输、交换、控制技术要求
 82    GB/T 7401         彩色图像质量主观评价方法
 83    GA/T 751          视频图像文字标注规范
 84    GA/T 1127-2013    安全防范视频监控摄像机通用技术要求
 85    GA/T 1128-2013    安防监控高清电视摄像机测量方法
 86    DB 31/294         住宅小区安全技术防范系统要求
 87    DB 31/295         安全技术防范监控用硬盘录像机通用技术要求
 88    DB 31/321         防盗防火安全门通用技术条件
 89    DB 31/329         《重点单位重要部位安全技术防范系统要求》
 90    DB 31/329.1       重点单位重要部位安全技术防范系统要求   第 1 部分：展览会场馆
                         重点单位重要部位安全技术防范系统要求   第 2 部分：剧毒化学品、
 91    DB 31/329.2
                         放射性同位素集中存放场所
                         重点单位重要部位安全技术防范系统要求   第 6 部分   学校、幼儿
 92    DB31/329.6
                         园
                         重点单位重要部位安全技术防范系统要求   第 8 部分：旅馆、商务
 93    DB31/329.8
                         办公楼
 94    DB31/329.9        重点单位重要部位安全技术防范系统要求   第 9 部分：零售商业
 95    DB31/329.10       重点单位重要部位安全技术防范系统要求   第 10 部分：党政机关
                                       229
序号         标准代号                                      标准名称
 96     DB31/329.17             重点单位重要部位安全技术防范系统要求      第 17 部分：监管场所
 97     GJB101A-97              耐环境快速分离小圆型电连接器总规范
 98     GJB598B-2011            耐环境快速分离圆型电连接器通用规范
 99     GJB599A-93              耐环境快速分离高密度小圆型电连接器总规范
100     GJB2889-97              XC 系列高可靠小圆型线簧孔电连接器规范
101     GJB2905A-2005           耐环境推/拉式快速分离圆型电连接器总规范
102     GJB176A-98              J7 系列耐环境线簧孔矩型电连接器规范
103     GJB142A-94              机柜用外壳定位小型矩型电连接器总规范
104     GJB2446-95              外壳定位超小型矩型电连接器总规范
      辽海装备有关质量控制的主要制度清单如下表所示：
序号                 文件编号                                  文件名称
  1      Q/GC-G205-400                  质量手册
  2      Q/GC-G205-401                  文件控制程序
  3      Q/GC-G205-402                  质量记录控制程序
  4      Q/GC-G205-701                  产品实现策划程序
  5      Q/GC-G205-703                  与顾客有关的过程控制程序
  6      Q/GC-G205-704                  设计和开发控制程序
  7      Q/GC-G205-705                  设计评审程序
  8      Q/GC-G205-708                  设计和开发更改程序
  9      Q/GC-G205-709                  新产品试制控制程序
 10      Q/GC-G209-010                  工艺评审
 11      Q/GC-G205-710                  试验控制程序
 12      Q/GC-G205-711                  采购控制程序
 13      Q/GC-G205-714                  生产和服务提供控制程序
 14      Q/GC-G204-001                  试制和生产准备状态检查程序
 15      Q/GC-G205-719                  批次管理控制程序
 16      Q/GC-G205-722                  关键过程控制程序
 17      Q/GC-G205-723                  产品交付控制程序
 18      Q/GC-G205-726                  技术状态管理程序
 19      Q/GC-G205-805                  检验控制程序
 20      Q/GC-G205-808                  不合格品控制程序
                                              230
序号            文件编号                            文件名称
 21    Q/GC-G205-814         产品故障报告分析和纠正措施程序
 22    Q/GC-G209-011         产品质量评审
 23    Q/ZCLH.G2.15—2017    许可作业运行控制程序
 24    Q/ZCLH.G2.16—2017    计量与设备质量控制程序
 25    Q/ZCLH.G2.25—2017    设计质量控制程序
 26    Q/ZCLH.G2.26—2017    工艺管理控制程序
 27    Q/ZCLH.G2.27—2017    压力试验控制程序
 28    Q/ZCLH.G2.28—2017    标识与可追溯性控制程序
 29    Q/ZCLH.G2.29—2017    焊接控制程序
 30    Q/ZCLH.G2.30—2017    检验质量控制程序
 31    QB/HTDZ-G01.01-2017   质量、环境和职业健康安全管理手册
 32    QB/HTDZ-G02-2017      质量、环境和职业健康安全管理体系程序文件
 33    QB/HTDZ-G03-2017      质量、环境和职业健康安全管理办法
 34    QB/HTDZ-G04-2017      质量安全管理制度及安全生产责任制汇编
 35    QB/HTDZ-G01-2017      《质量、环境和职业健康安全管理手册》
 36    ZY-ZL-001-2018        商务活动过程方法
 37    ZY-ZL-002-2018        项目设计过程方法
 38    ZY-ZL-003-2018        项目实施过程方法
 39    ZY-ZL-004-2018        竣工交付过程方法
 40    ZY-ZL-005-2018        售后服务过程方法
 41    ZY-ZL-006-2018        文件和记录控制过程方法
 42    ZY-ZL-007-2018        人力资源控制过程方法
 43    ZY-ZL-008-2018        采购控制过程方法
 44    ZY-ZL-009-2018        质量检验方法
 45    ZY-ZL-010-2018        设施控制过程方法
 46    ZY-ZL-011-2018        不合格品控制过程方法
 47    ZY-ZL-012-2018        顾客财产控制过程方法
 48    ZY-ZL-013-2018        标识与可追溯性控制过程方法
 49    ZY-ZL-014-2018        经营管理控制过程方法
 50    ZY-ZL-015-2018        体系内审过程方法
 51    ZY-ZL-016-2018        管理评审过程方法
 52    ZY-ZL-017-2018        纠正预防和持续改进过程方法
                                  231
 序号             文件编号                             文件名称
  53     ZY-ZL-001-2018         商务活动过程方法
  54     ZY-ZL-002-2018         项目设计过程方法
  55     ZY-ZL-003-2018         项目实施过程方法
  56     ZY-ZL-004-2018         竣工交付过程方法
  57     ZY-ZL-005-2018         售后服务过程方法
  58     ZY-ZL-006-2018         文件和记录控制过程方法
  59     ZY-ZL-007-2018         人力资源控制过程方法
  60     ZY-ZL-008-2018         采购控制过程方法
  61     ZY-ZL-009-2018         质量检验方法
  62     ZY-ZL-010-2018         设施控制过程方法
  63     ZY-ZL-011-2018         不合格品控制过程方法
  64     ZY-ZL-012-2018         顾客财产控制过程方法
  65     ZY-ZL-013-2018         标识与可追溯性控制过程方法
  66     ZY-ZL-014-2018         经营管理控制过程方法
  67     ZY-ZL-015-2018         体系内审过程方法
  68     ZY-ZL-016-2018         管理评审过程方法
  69     ZY-ZL-017-2018         纠正预防和持续改进过程方法
    （4）安全生产情况
    辽海装备公司是军工安全生产标准化二级达标单位。报告期内，辽海装备认真贯彻
落实国家和上级机关关于安全生产的方针、政策、法律、法规，落实安全生产主体责任
和监管责任。建立规范的安全生产管理责任体系，设立了以董事长为主任的安全生产委
员会；质量安全部为公司安全生产、消防安全、职业健康管理的专职管理部门，负责公
司的安全日常管理、现场检查、安全教育、特种设备与特种作业人员管理、劳动防护用
品的指导与配发、尘毒点监测等工作。公司通过持续开展安全生产标准化建设工作，夯
实安全管理基础，不断完善安全规章制度，通过强化“6S”管理，提升现场管理水平，
安全生产形势平稳。
    辽海装备有关安全生产的主要制度清单如下表所示：
  序号               文件编号                            文件名称
    1      Q/GC－G213－001          安全生产责任制
                                     232
序号            文件编号                        文件名称
 2     Q/GC－G213－002     职业卫生管理制度
 3     Q/GC－G213－003     安全生产检查与事故隐患排查治理制度
 4     Q/GC－G213－004     “三同时”管理制度
 5     Q/GC－G213－005     “五同时”管理制度
 6     Q/GC－G213－006     安全防护设备管理制度
 7     Q/GC－G213－007     班组安全标准化管理制度
 8     Q/GC－G213－008     工伤及生产安全事故管理制度
 9     Q/GC－G213－009     劳动防护用品管理制度
 10    Q/GC－G213－010     女工和未成年工保护制度
 11    Q/GC－G213－011     特种设备及人员管理制度
 12    Q/GC－G213－012     危险点管理制度
 13    Q/GC－G213－013     危险作业审批制度
 14    Q/GC－G213－014     安全生产责任追究和奖惩制度
 15    Q/GC－G213－015     职业安全健康教育培训制度
 16    Q/GC－G213－016     电气临时线审批制度
 17    Q/GC－G213－017     危险化学品管理制度
 18    Q/GC－G213－018     相关方安全管理制度
 19    Q/GC－G213－019     防尘防毒设备管理制度
 20    Q/GC－G213－020     有害作业保健津贴管理制度
 21    Q/GC－G213－021     劳动合同安全监督制度
 22    Q/GC－G213－022     厂区域交通安全管理制度
 23    Q/GC－G213－023     生产安全事故应急预案
 24    Q/GC－G213－024     危险有害因素辨识、分析管理制度
 25    Q/GC－G213－025     危险物品管理制度
 26    Q/GC－G213－026     消防安全管理制度
 27    Q/GC－G213－029     易燃易爆场所安全管理制度
 28    Q/GC－G213－030     职业病危害监测及检测评价管理制度
 29    Q/GC－G213－031     劳动者职业健康监护及其档案管理制度
 30    Q/GC－G213－032     职业病危害警示与告知制度
 31    Q/GC－G213－033     职业病危害事故处置与报告制度
 32    Q/GC－G213－034     职业病危害项目申报制度
 33    Q/GC－G213－035     职业病危害应急救援与管理制度
                            233
序号             文件编号                         文件名称
 34    Q/GC－G213－036       职业病危害防治责任制度
 35    Q/GC－G213－037       安全生产资金投入管理制度
 36    Q/GC－G213－038       产品试验安全管理制度
 37    QB/HTDZ-G01.01-2017   质量、环境和职业健康安全管理手册
 38    QB/HTDZ-G02-2017      质量、环境和职业健康安全管理体系程序文件
 39    QB/HTDZ-G03-2017      质量、环境和职业健康安全管理办法
 40    QB/HTDZ-G04-2017      质量安全管理制度及安全生产责任制汇编
 41    QB/HTDZ-G01-2017      《质量、环境和职业健康安全管理手册》
 42    ZY-AQ-009-2017        安全生产目标管理制度
 43    ZY-AQ-010-2017        安全生产法律法规标准规范管理制度
 44    ZY-AQ-011-2017        安全生产费用提取与使用管理制度
 45    ZY-AQ-013-2017        安全生产责任制管理制度
 46    ZY-AQ-015-2017        领导干部和管理人员现场带班制度
 47    ZY-AQ-017-2017        安全生产管理责任量化评价考核实施细则（试行）
 48    ZY-AQ-019-2017        安全生产例会制度
 49    ZY-AQ-021-2017        安全生产检查制度
 50    ZY-AQ-023-2017        安全生产事故隐患排查治理制度
 51    ZY-AQ-025-2017        安全生产奖惩制度
 52    ZY-AQ-027-2017        安全生产宣传教育培训管理制度
 53    ZY-AQ-029-2017        班组安全管理制度
 54    ZY-AQ-031-2017        危险源辨识与风险控制管理制度
 55    ZY-AQ-033-2017        建设项目安全设施“三同时” 监督管理制度
 56    ZY-AQ-035-2017        女职工与未成年工劳动保护管理制度
 57    ZY-AQ-037-2017        安全生产事故管理制度
 58    ZY-AQ-039-2017        工伤保险管理制度
 59    ZY-AQ-041-2017        生产安全事故责任追究制度
 60    ZY-AQ-043-2017        安全技术措施计划管理制度
 61    ZY-AQ-045-2017        劳动防护用品管理制度
 62    ZY-AQ-047-2017        重点危险源监控管理制度
 63    ZY-AQ-049-2017        安全生产信息归档管理制度
 64    ZY-AQ-051-2017        相关方安全管理制度
 65    ZY-AQ-053-2017        安全警示标志和安全防护管理制度
                              234
序号             文件编号                      文件名称
 66    ZY-AQ-055-2017       生产设备设施验收安全管理制度
 67    ZY-AQ-057-2017       设备设施运行安全管理制度
 68    ZY-AQ-059-2017       生产设备设施检维修安全管理制度
 69    ZY-AQ-061-2017       生产设备设施拆除和报废管理制度
 70    ZY-AQ-063-2017       特种设备安全管理制度
 71    ZY-AQ-065-2017       特种作业人员安全管理制度
 72    ZY-AQ-067-2017       特种作业人员安全技术培训考核管理制度
 73    ZY-AQ-069-2017       危险化学品安全管理制度
 74    ZY-AQ-071-2017       易制毒化学品安全管理制度
 75    ZY-AQ-073-2017       消防安全管理制度
 76    ZY-AQ-075-2017       用电安全管理制度
 77    ZY-AQ-077-2017       高处作业安全管理制度
 78    ZY-AQ-079-2017       动火作业安全管理制度
 79    ZY-AQ-081-2017       起重吊装作业安全管理制度
 80    ZY-AQ-083-2017       有限空间作业安全管理制度
 81    ZY-AQ-085-2017       水上作业安全管理制度
 82    ZY-AQ-087-2017       “三违”行为安全管理制度
 83    ZY-AQ-089-2017       生产现场安全管理制度
 84    ZY-AQ-091-2017       所内道路交通安全管理制度
 85    ZY-AQ-093-2017       外出科研生产活动的安全管理制度
 86    ZY-AQ-095-2017       职业病危害防治责任制度
 87    ZY-AQ-097-2017       职业病危害警示与告知制度
 88    ZY-AQ-099-2017       职业病危害项目申报制度
 89    ZY-AQ-101-2017       建设项目职业卫生“三同时”管理制度
 90    ZY-AQ-103-2017       职业健康宣传教育培训制度
 91    ZY-AQ-105-2017       职业健康监护档案管理制度
 92    ZY-AQ-107-2017       职业病危害因素监测及评价管理制度
 93    ZY-AQ-109-2017       职业危害防护设施维护检修制度
 94    ZY-AQ-111-2017       职业病危害事故处置与报告制度
 95    ZY-AQ-113-2017       职业病危害事故应急救援与管理制度
 96    ZY-AQ-115-2017       有毒有害保健津贴发放规定
 97    ZY-AQ-117-2017       安全生产应急管理制度
                             235
     序号                文件编号                                文件名称
       98    ZY-AQ-119-2017                   安全生产变更管理制度
       99    ZY-AQ-121-2017                   安全生产标准化绩效评定管理制度
     100     ZY-AQ-123-2017                   安全生产规章制度管理办法
     101     ZY-AQ-125-2017                   安全生产技术操作规程管理办法
     102     ZY-AQ-127-2017                   安全文化建设暂行管理办法
     103     ZY-AQ-129-2017                   工伤事故管理办法
     104     ZY-AQ-131-2017                   生产安全事故报告和调查处理办法
     105     ZY-AQ-133-2017                   职业健康监督管理办法
     106     ZY-AQ-135-2017                   生产安全事故综合应急预案
     107     ZY-AQ-137-2017                   机械伤害事故专项应急预案
     108     ZY-AQ-139-2017                   机械伤害事故专项应急预案
     109     ZY-AQ-141-2017                   气象灾害防御专项应急预案
     110     ZY-AQ-009-2017                   触电事故现场处置方案
     111     ZY-AQ-010-2017                   滑倒摔伤事故现场处置方案
     112     ZY-AQ-011-2017                   上海中原电子技术工程有限公司安全生产管理制度
       （5）环境保护情况
       辽海装备环境保护工作由质量安全部负责归口管理，根据公司自身生产经营实际情
况，制定了环境保护管理制度等管理制度。辽海装备在生产过程中产生的磷化废水经沉
淀过滤三级处理达到标准后排入污水管网，生活污水经化粪池处理后经城市污水管网进
入污水处理厂，一般固废委托环卫部门进行清运处理。日常生产时产生的噪音，符合环
保部门有关标准，对周围环境无影响。在环境保护方面遵守国家和地方法律法规的规定，
无污染物违规排放，无环保信访事件，无环境违法行为，无环境污染事故。
       辽海装备有关环境保护的主要制度清单如下表所示：
序号          文件编号                                      文件名称
 1     Q/GC－G213－028              环境保护管理制度
 2     Q/GC－G213－017              危险化学品管理制度
 3     QB/HTDZ-G01.01-2017          质量、环境和职业健康安全管理手册
 4     QB/HTDZ-G02-2017             质量、环境和职业健康安全管理体系程序文件
 5     QB/HTDZ-G03-2017             质量、环境和职业健康安全管理办法
                                               236
序号           文件编号                                   文件名称
 6     QB/HTDZ-G01-2017           《质量、环境和职业健康安全管理手册》
                                  关于印发《中国船舶重工集团“十三五”节能环保发展规划》的
 7     船重质安环（2017）487 号
                                  通知
                                  关于总结 2017 年节能环保工作和编制 2018 年节能工作计划的通
 8     船质安环（2017）92 号
                                  知
                                  中国船舶重工集团公司关于开展 2017 年节能宣传周和低碳日活
 9     船重质安环（2017）758 号
                                  动的通知
 10 船重质安环（2017）303 号 中国船舶重工集团公司关于成立节能环保工作领导小组的通知
                                  关于转发《国家发展改革委办公厅关于组织开展国家重点节能技
 11 船质安环（2017）30 号
                                  术和最佳节能实践征集和更新工作的通知》
                                  中国船舶重工集团公司关于开展 2016 年节能宣传周和低碳如活
 12 船重生（2016）672 号
                                  动的通知
                                  关于印发《中国船舶重工集团“十三五”节能环保发展规划》的
 13 船重质安环（2017）487 号
                                  通知
                                  关于总结 2017 年节能环保工作和编制 2018 年节能工作计划的通
 14 船质安环（2017）92 号
                                  知
                                  中国船舶重工集团公司关于开展 2017 年节能宣传周和低碳日活
 15 船重质安环（2017）758 号
                                  动的通知
 16 船重质安环（2017）303 号 中国船舶重工集团公司关于成立节能环保工作领导小组的通知
                                  关于转发《国家发展改革委办公厅关于组织开展国家重点节能技
 17 船质安环（2017）30 号
                                  术和最佳节能实践征集和更新工作的通知》
                                  中国船舶重工集团公司关于开展 2016 年节能宣传周和低碳如活
 18 船重生（2016）672 号
                                  动的通知
       4、销售情况
       （1）销售模式
       辽海装备军品业务主要依据海军机关下达的任务和计划，与海军机关或相关设备总
体单位签订订货合同，并根据合同组织生产并交付。
       辽海装备民品业务以投标、业务洽谈等方式获取合同，根据合同要求组织生产并交
付，实现销售。
       （2）主要产品定价方式
       辽海装备军品由国家军品采购主管部门审价确定，即生产单位提交军品定价成本等
报价资料，军品采购主管部门组织审价、批复审定军品价格，最终军品价格由成本和一
定比例的利润两部分组成。
                                              237
    辽海装备民品根据招标内容或项目要求等要素核算项目成本以及项目报价，并通过
议价最终形成合同价格。
    （3）前五名客户的销售情况
    报告期内，辽海装备向前五名客户的销售情况如下：
                                                                             单位：万元
    报告期                    客户名称                  销售总额        占比营业收入
                中国船舶工业集团有限公司及其下属单
                                                             4,076.30           22.17%
                位
                中船重工集团及其下属单位                     2,703.27           14.70%
2019年1-5月     客户 D                                       2,094.00           11.39%
                中国科学院声学研究所                         1,050.00            5.71%
                中国石油天然气集团有限公司                    689.89             3.75%
                合计                                        10,613.47           57.72%
                中船重工集团及其下属单位                    11,055.09           23.49%
                客户 B                                       7,365.68           15.65%
                客户 C                                       6,200.00           13.18%
2018年度        中国船舶工业集团有限公司及其下属单
                                                             5,603.84           11.91%
                位
                沈阳新松机器人自动化股份有限公司             1,398.92            2.97%
                合计                                        31,623.53           67.20%
                客户 B                                       9,943.07           25.30%
                客户 C                                       6,200.00           15.78%
                中船重工集团及其下属单位                     4,283.42           10.90%
2017年度
                客户 D                                       3,900.00            9.92%
                中国船舶工业集团有限公司及其下属单
                                                             2,639.96            6.72%
                位
                合计                                        26,966.45           68.62%
注：客户 B、客户 C、客户 D 为军方客户。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办
法》、国防科工局“科工财审[2018]1686 号”批复，前述名称采用代称方式披露
    5、研发情况
    辽海装备拥有水面信息探测装备、海洋仪器、船用电梯相关技术和产品的研发能力，
具备系统、电子设计、软件、结构工艺设计、水密耐压、系统集成、试验测试等软、硬
                                           238
件科研条件，具备较强的研发实力。
    截至本报告书签署日，辽海装备通过各类研发部门专注于各类信息获取设备、海洋
仪器新型结构工艺、新型换能器和声基阵的研发工作。报告期内，辽海装备研发人员队
伍稳定，未发生重大变动。
（八）会计政策及相关会计处理
       1、合并范围
    辽海装备合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括辽海装备
所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
       2、收入
       （1）商品销售收入
    辽海装备在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计
量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认商品销售收入的实现。
    辽海装备对外销售的产品及配套产品，向客户完成交付验收后，确认商品销售收入
的实现。
       （2）提供劳务收入
    对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，辽海装备于资产负债表日按完工
百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确
定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量。
    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
       （3）让渡资产使用权
       辽海装备在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的
                                      239
计量时确认让渡资产使用权收入。
    （4）建造合同收入
    在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，辽海装备于资产负债表日按照完工百分
比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总
成本的比例确定。
    3、重要会计政策、会计估计的变更
    财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置
组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
    财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自
2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；
对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
    财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企
业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则自2019年l月l日起施行，对于施
行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当
追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不致的，无需调整。
    财政部于2019年4月30日发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
    辽海装备执行上述四项规定的主要影响如下：
   会计政策变更的内容和原因        批准程序        受影响的报表项目名称和金额
（1）在利润表中分别列示“持续经                列示持续经营净利润 2017 年度金额
营净利润”和“终止经营净利润”。   董事会      36,560,029.37 元；2018 年度金额：
比较数据相应调整。                             47,861,174.84 元；
（2）部分与收益相关的政府补助，
                                               2017 年财务费用减少 1,400,000.00 元；
冲减了相关成本费用。比较数据不     董事会
                                               2017 年营业外收入减少 1,400,000.00 元；
调整。
（3）与本公司日常活动相关的政府
                                               2017 年其他收益增加 1,035,428.47 元；
补助，计入其他收益，不再计入营     董事会
                                               2017 年营业外收入减少 1,035,428.47 元。
业外收入。比较数据不调整。
                                       240
   会计政策变更的内容和原因          批准程序       受影响的报表项目名称和金额
（4）资产负债表中 “应收利息”
和“应收股利”并入“其他应收款”
列示；“应付利息”和“应付股利”
并入“其他应付款”列示；“固定资                调增“其他应付款”2017 年 12 月 31 日
                                     董事会
产清理”并入“固定资产”列示；“工              金额 2,552,081.57 元。
程物资”并入“在建工程”列示；“专
项应付款”并入“长期应付款”列
示。比较数据相应调整。
（5）在利润表中新增“研发费用”
项目，将原“管理费用” 中的研发
                                                调减“管理费用”2018 年度金额
费用重分类至“研发费用”单独列
                                     董事会     25,889,421.89 元， 2017 年度金额
示； 在利润表中财务费用项下新增
                                                14,024,034.13 元，重分类至“研发费用”。
“其中：利息费用”和“利息收入”
项目。 比较数据相应调整。
    4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
    辽海装备主要从事水声探测装备、船用电梯、各类机电系统和电子监控设备的研制
和生产等船舶配套设备的制造，具体产品包括各类军民用水声探测装备、船用电梯等军
品领域产品以及油气辅助设备和电子监控设备等民品领域产品。报告期内，辽海装备的
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
    5、财务报表编制基础及合并财务报表范围
    （1）财务报表编制基础
    辽海装备以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规
定编制财务报表。
    6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
    辽海装备与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
                                         241
三、杰瑞控股100%股权
（一）基本情况
    1、基本信息
企业名称              中船重工杰瑞科技控股有限公司
企业类型              有限责任公司
注册地点              连云港市海州区圣湖路 18 号 102 号楼
法定代表人            顾浩
注册资本              30,000.00 万人民币
成立日期              2015 年 4 月 20 日
统一社会信用代码      91320700338784113T
                      电子器件、电源设备和部件、电子操控部件及设备、自动控制设备、计
                      算机软硬件、机电设备和能源装备的设计、开发与生产；集成电路设计
                      及封装；计算机信息系统集成设计、开发和维护；电子与智能化工程、
                      机电设备安装工程的设计、施工与维护；智能交通设备和系统、交通设
                      施、标线、照明设备及系统、安防和网络设备的设计、开发以及相关工
                      程设计、施工和维护；工业机器人、石油勘探装备、工业自动化机械、
                      信息控制系统、产品的研发、生产、技术服务及工程承包；塑料型材挤
经营范围
                      出模具、防火保温材料研发、生产、技术服务及工程承包；塑料型材及
                      塑料门窗生产、技术服务；通信导航、定位定向、石油电子、工业自动
                      化、船舶电子、软件工程、信息与控制、工控机系统设备及产品的研发、
                      生产、销售、工程承包；工控机、测控设备与系统销售与系统集成；自
                      营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出
                      口的商品和技术除外；实业投资；企业资产管理服务。（依法须经批准
                      的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革
    （1）2015年设立
    2015年4月1日，中国重工出具股东决定，决定出资设立杰瑞控股，注册资本30,000
万元。中国重工首期以现金500万元出资设立杰瑞控股，其余出资以中国重工持有的连
云港杰瑞自动化有限公司100%的股权、青岛杰瑞自动化有限公司100%的股权以及连云
港杰瑞电子有限公司90%的股权作价出资，具体出资金额以经中船重工集团备案核准的
股权评估值为准确定，其中超过注册资本的部分计入资本公积。
    2015年1月28日，中资资产评估有限公司出具了编号为中资评报[2015]36号《中国
                                           242
船舶重工股份有限公司内部股权整合项目涉及的连云港杰瑞电子有限公司资产评估报
告书》、中资评报[2015]37号《中国船舶重工股份有限公司内部股权整合项目涉及的连
云港杰瑞自动化有限公司资产评估报告书》、中资评报[2015]26号《中国船舶重工股份
有限公司内部股权整合项目涉及的青岛杰瑞自动化有限公司资产评估报告书》，根据该
等评估报告，以2014年9月30日为评估基准日，杰瑞电子90%股权的评估值为35,873.88
万元，连云港杰瑞100%股权的评估值为11,110.01万元，青岛杰瑞100%股权的评估值为
10,487.94万元，合计为57,474.83万元。上述三份《资产评估报告》已经中船重工集团备
案。
       2015年4月20日，连云港市工商行政管理局向杰瑞控股核发《营业执照》（注册号：
320700000191723）。
       杰瑞控股设立时的股权结构如下：
    序号    股东名称   认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）     股权比例（%）
1          中国重工                  30,000                 30,000            100.00
合计                                 30,000                 30,000            100.00
       （2）2017年股权转让
       2017年4月13日，中船重工集团作出《关于同意收购中船重工杰瑞科技控股有限公
司的批复》（船重资[2017]527号），同意中船投资受让中国重工持有的杰瑞控股80%股
权，同意杰瑞集团受让中国重工持有的杰瑞控股20%的股权。
       2017年5月26日，北京中企华资产评估有限公司出具编号为中企华评报字（2017）
第1113号的《中国重工拟转让中船重工杰瑞科技控股有限公司股权所涉及的中船重工杰
瑞科技控股有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，以2016年12月31日为评估基准
日，杰瑞控股的股东全部权益的评估值为99,386.69万元。前述评估报告已经中船重工集
团备案。
       2017年7月5日，中国重工出具关于同意股权转让事宜的股东决定，同意将持有的杰
瑞控股80%、20%的股权按照经中船重工集团备案的评估价格分别转让给中船投资和杰
瑞集团，本次股权转让的价格为99,386.69万元，中船投资、杰瑞集团分别应支付
79,509.353万元和19,877.338万元。2017年7月6日，中国重工与中船投资、杰瑞集团就上
                                        243
述股权转让事项签署《股权转让协议》。
       2017年7月31日，杰瑞控股完成本次股权转让的工商变更登记。
       本次股权转让完成后，杰瑞控股的股权结构如下：
    序号    股东名称   认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）     股权比例（%）
1          中船投资                  24,000                 24,000             80.00
2          杰瑞集团                   6,000                  6,000             20.00
合计                                 30,000                 30,000            100.00
       （3）2018年股权转让
       2018年3月16日，中船重工集团作出《关于同意转让中国船舶重工集团投资有限公
司持有的中船重工杰瑞科技控股有限公司部分股权的批复》（船重资[2018]369号），
同意中船投资转让其持有的杰瑞控股40%的股权，并按照国资委有关规定及产权交易所
有关程序办理进场交易事宜。
       2018年2月20日，北京中企华资产评估有限公司出具编号为中企华评报字JG（2018）
第0007号的《中国船舶重工集团投资有限公司拟转让中船重工杰瑞科技控股有限公司股
权所涉及的中船重工杰瑞科技控股有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2017年12
月31日为评估基准日，杰瑞控股的股东全部权益的评估值为120,203.77万元。前述评估
报告已经中船重工集团备案。
       经杰瑞控股股东会决议，同意中船投资转让其持有的杰瑞控股40%股权，杰瑞集团
放弃对该部分股权的优先购买权。2018年6月4日至2018年7月2日杰瑞控股40%的股权在
上海联合产权交易所挂牌转让期间征集到一个意向受让方国风投，按照产权交易规则确
定国风投为受让方。2018年7月17日，中船投资与国风投签署《上海市产权交易合同》，
约定中船投资将其持有的杰瑞控股40%的股权以48,081.508万元转让给国风投。
       2018年7月28日，杰瑞控股完成本次股权转让的工商变更登记。
       本次股权转让完成后，杰瑞控股的股权结构如下：
    序号    股东名称   认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）     股权比例（%）
1          中船投资                  12,000                 12,000             40.00
2          国风投                    12,000                 12,000             40.00
                                        244
    序号    股东名称     认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）     股权比例（%）
3          杰瑞集团                     6,000                  6,000              20.00
合计                                   30,000                 30,000             100.00
       3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
       截至本报告书签署日，杰瑞控股无控股股东，实际控制人为中船重工集团，其产权
及控制关系如下图所示：
注：中船重工科技投资发展有限公司的其他股东均为中船重工集团控股子公司
       4、主营业务发展状况
       杰瑞控股为控股型平台公司，母公司不从事生产经营活动。报告期内，杰瑞控股主
营业务情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、杰瑞控股100%股权”
之“（八）杰瑞控股业务与技术”。
       5、主要财务数据
       最近两年及一期，杰瑞控股主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
             项目              2019年5月31日       2018年12月31日      2017年12月31日
                                          245
资产总计                               218,644.84                214,910.89              196,895.82
负债合计                                47,378.42                 47,992.42               62,948.57
归属于母公司所有者权益                  82,361.41                 80,648.58               70,653.72
             项目                2019年1-5月                2018年度               2017年度
营业总收入                              56,645.85                153,255.82              122,615.67
营业利润                                 4,997.97                 23,356.29               17,489.98
利润总额                                 4,981.27                 23,581.07               17,798.98
归属于母公司所有者净利润                 1,712.83                  9,680.60                7,174.20
                               2019 年 1-5 月/              2018 年/                2017 年/
         主要财务指标
                              2019 年 5 月 31 日       2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
资产负债率                                21.67%                    22.33%                  31.97%
毛利率                                    32.58%                    31.52%                  33.88%
注：上表数据已经审计
       6、最近两年盈利情况分析
       杰瑞控股2017年、2018年和2019年1-5月归属于母公司所有者的净利润分别为
7,174.20万元、9,680.60万元和1,712.83万元。2018年归属于母公司所有者的净利润较2017
年增加了2,506.40万元，增幅为34.94%，主要原因系下属子公司杰瑞电子、青岛杰瑞和
连云港杰瑞2018年度净利润相比于2017年度均有所增长所致。
       最近两年及一期，杰瑞控股非经常性损益情况如下：
                                                                                       单位：万元
                项目                 2019 年 1-5 月            2018 年度             2017 年度
非流动资产处置损益                                  9.26                 -11.51                  9.41
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额                  406.23               2,046.23               812.99
或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益                                            -                  -1.90              231.74
除上述各项之外的其他营业外收入
                                                   -12.52                16.09                 58.46
和支出
所得税影响额                                       -60.45              -307.34              -166.89
少数股东权益影响额                             -152.13                 -960.57              -206.39
合计                                               190.40               781.00                739.32
       2017 年度和 2018 年度和 2019 年 1-5 月，杰瑞控股非经常性损益分别为 739.32 万
                                            246
元、781.00 万元和 190.40 万元。报告期内，杰瑞控股的非经常损益金额主要由计入当
期损益的政府补助构成。
      报告期内，杰瑞控股非经常性损益占净利润比重较低，利润不存在依赖非经常性损
益的情形。
      7、最近两年的利润分配情况
      2017年，杰瑞控股以发放特别股利的形式向中国重工支付过渡期间损益，合计
275.52万元。
      2018年，杰瑞控股未进行利润分配。
（二）下属公司基本情况
      截至本报告书签署日，杰瑞控股共有 1 家控股子公司和 2 家参股子公司，其基本情
况如下：
                                     持股比例     注册资本
序号              公司名称                                                经营范围
                                       （%）      （万元）
  1    杰瑞电子                           45.92    17,529.46 水下信息系统、控制器件、智能制造
  2    青岛杰瑞                           37.52    13,191.96 通信导航、智能装备制造、能源装备
  3    连云港杰瑞                        100.00       8,440.00 智能装备制造、能源装备、模具
      杰瑞控股主要下属公司的基本情况如下：
      1、杰瑞电子
      杰瑞电子的基本情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、杰瑞控
股 54.08%股权”。
      2、青岛杰瑞
      青岛杰瑞的基本情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“五、青岛杰
瑞 62.48%股权”。
      3、连云港杰瑞
      （1）基本信息
企业名称                     连云港杰瑞自动化有限公司
                                                247
企业类型                   有限责任公司
注册地点                   连云港经济技术开发区宋跳高新技术园区
法定代表人                 吴兴东
注册资本                   8,440.00 万人民币
成立日期                   2002 年 05 月 08 日
统一社会信用代码           913207007382808703
                           工业机器人、石油勘探装备、工业自动化与机械、软件工程、信息与控
                           制系统、设备及产品研发、生产、技术服务及工程承包；塑料型材挤出
                           模具、防火保温材料研发、生产、技术服务及工程承包；塑料型材及塑
经营范围                   料门窗生产、技术服务；自动化装备、节能环保材料产品销售；自营和
                           代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
                           的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                           展经营活动）
      （2）历史沿革
      ①2002 年设立
      连云港杰瑞的前身为连云港杰瑞模具技术有限公司（以下简称“杰瑞模具”），设
立于 2002 年 5 月 8 日。
      2002 年 4 月 29 日，江苏苏亚金诚会计师事务所出具编号为苏亚金验字[2002]36 号
《验资报告》，证明截至 2002 年 4 月 29 日，杰瑞模具收到股东江苏自动化研究所认缴
的注册资本人民币 120 万元，出资方式为货币，占注册资本的 40%，收到自然人股东合
计认缴的注册资本人民币 180 万元，出资方式为货币，占注册资本的 60%。杰瑞模具累
计实收资本为人民币 300 元，占注册资本 100%。
      2002 年 4 月 26 日，七一六研究所、周克仓、周建中、白东宁、邵勇建、蔡豫蓉、
程庆仁签署了《出资协议》，约定各出资方共同出资 300 万元设立杰瑞模具并签署了《公
司章程》。
      2002 年 5 月 8 日，江苏省连云港市工商行政管理局向杰瑞模具核发《企业法人营
业执照》（注册号：3207912100047）。
      连云港杰瑞设立时的股权结构如下：
    序号       股东名称        认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）    股权比例（%）
1          江苏自动化研究所                            120                   120            40.00
                                                 248
    序号          股东名称    认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）     股权比例（%）
2          周克仓                                  30                    30             10.00
3          周建中                                  30                    30             10.00
4          白东宁                                  30                    30             10.00
5          邵勇建                                  30                    30             10.00
6          蔡豫蓉                                  30                    30             10.00
7          程庆仁                                  30                    30             10.00
合计                                             300                    300            100.00
       ②2002 年股权转让和增资
       2002 年 12 月 11 日，杰瑞模具股东会通过决议，同意：（1）杰瑞模具的注册资本
由人民币 300 万元增至人民币 3,000 万元；（2）新增注册资本人民币 2,700 万元，由七
一六研究所及许斌等 16 名自然人认缴，于 2002 年 12 月 25 日之前缴足。（3）同意股
东白东宁股本人民币 30 万元全部转让给李恒劭，股东蔡豫蓉股本人民币 30 万元全部转
让给李恒劭，股东周克仓股本人民币 30 万元全部转让给李恒劭，股东程庆仁股本人民
币 10.4104 万元全部转让给李恒劭。同日，股东签署了新的公司章程。
       2002 年 12 月 20 日，白东宁、蔡豫蓉、周克仓、程庆仁分别与李恒劭签署《股权
转让协议》。
       2002 年 12 月 23 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具编号为苏亚金验字
[2002]085 号的《验资报告》，证明截至 2002 年 12 月 23 日，杰瑞模具收到股东认缴的
新增注册资本 2,700 万元，出资方式为现金，增资后杰瑞模具累计实收资本为 3,000 万
元，占注册资本 100%。
       2002 年 12 月 31 日，连云港杰瑞办理完成本次增资及股权转让的工商变更登记手
续。
       本次股权转让及增资完成后，杰瑞模具的股权结构如下：
    序号          股东名称    认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）     股权比例（%）
1          江苏自动化研究所               1,200.00                  1,200.00            40.00
2          许斌                             125.31                    125.31             4.18
3          尤晓航                           124.77                    124.77             4.16
                                           249
     序号          股东名称    认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）      股权比例（%）
4           吴传利                           133.39                  133.39              4.45
5           李恒劭                           123.77                  123.77              4.13
6           李向东                           100.90                  100.90              3.36
7           孙振环                           117.48                  117.48              3.92
8           杨建军                            84.43                   84.43              2.81
9           周建中                            37.31                   37.31              1.24
10          万勤                              62.09                   62.09              2.07
11          程庆仁                            19.59                   19.59              0.65
12          邵勇建                           227.89                  227.89              7.60
13          陈方                             255.13                  255.13              8.50
14          张廷富                           105.62                  105.62              3.52
15          辛文胜                           100.55                  100.55              3.35
16          翟步荣                            80.56                   80.56              2.69
17          宫明华                            51.21                   51.21              1.70
18          孟大平                            50.00                   50.00              1.67
合计                                       3,000.00                3,000.00            100.00
       ③2005 年股权转让
       2005 年 3 月 25 日，杰瑞模具股东会通过决议，同意李恒劭将所持有杰瑞模具 3.87%
的股权转让给程庆仁；尤晓航将所持有杰瑞模具 4.16%的股权转让给万勤；吴传利将所
持有杰瑞模具的 4.45%的股权转让给周建中；李恒劭、许斌、李向东、孙振环将所持有
的杰瑞模具 0.25%、0.67%、0.67%、0.33%的股权转让给七一六研究所。
       2005 年 5 月 10 日，李恒劭与程庆仁；尤晓航与万勤；吴传利与周建中；李恒劭、
许斌、李向东、孙振环分别与七一六研究所就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
       2005 年 5 月 27 日，杰瑞模具完成本次股东变更的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，杰瑞模具的股权结构如下：
     序号          股东名称     认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）      股权比例（%）
1           江苏自动化研究所                1,257.65                1,257.65            41.92
2           许斌                              105.31                  105.31             3.51
3           李向东                             80.90                   80.90             2.70
                                            250
     序号          股东名称     认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）      股权比例（%）
4           孙振环                            107.48                  107.48             3.58
5           杨建军                             84.43                   84.43             2.81
6           周建中                            170.71                  170.71             5.69
7           万勤                              186.86                  186.86             6.23
8           程庆仁                            135.71                  135.71             4.52
9           邵勇建                            227.89                  227.89             7.60
10          陈方                              255.13                  255.13             8.50
11          张廷富                            105.62                  105.62             3.52
12          辛文胜                            100.55                  100.55             3.35
13          翟步荣                             80.56                   80.56             2.69
14          宫明华                             51.21                   51.21             1.70
15          孟大平                             50.00                   50.00             1.67
合计                                        3,000.00                3,000.00           100.00
       ④2006 年股权转让
       2006 年 3 月 3 日，七一六研究所作出《关于对连云港杰瑞模具技术有限公司股本
结构进行调整的通知》（所规（2006）9 号），同意按照通知内容调整杰瑞模具股本结
构。
       2006 年 4 月 24 日，杰瑞模具股东会通过决议，同意杨建军、邵勇建、陈方将所持
有杰瑞模具 2.81%、2.456%、3.808%的股权转让给七一六研究所；并通过公司章程修正
案。
       2006 年 4 月 24 日，杨建军、邵勇建、陈方分别与七一六研究所就上述股权转让事
宜签署《股权转让协议》。
       本次股权转让完成后，杰瑞模具的股权结构如下：
     序号          股东名称    认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）      股权比例（%）
1           江苏自动化研究所               1,530.00                1,530.00             51.00
2           许斌                             105.31                  105.31              3.51
3           李向东                            80.90                   80.90              2.70
4           孙振环                           107.48                  107.48              3.58
5           周建中                           170.71                  170.71              5.69
                                            251
     序号          股东名称   认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）     股权比例（%）
6           万勤                            186.86                 186.86             6.23
7           程庆仁                          135.71                 135.71             4.52
8           邵勇建                          154.20                 154.20             5.14
9           陈方                            140.89                 140.89             4.70
10          张廷富                          105.62                 105.62             3.52
11          辛文胜                          100.55                 100.55             3.35
12          翟步荣                           80.56                  80.56             2.69
13          宫明华                           51.21                  51.21             1.71
14          孟大平                           50.00                  50.00             1.67
合计                                      3,000.00               3,000.00           100.00
       ⑤2007 年股权转让
       2007 年 7 月 13 日，七一六研究所召开了所务会议，审议通过了相关职工股收购方
案，即由七一六研究所收购经工商登记的自然人股东持有职工股公司的股权，收购价格
以中船重工集团书面批准为准。
       2007 年 7 月 20 日，中企华出具编号为[2007]号第 203-3 的《资产评估报告》，以
2006 年 12 月 31 日为评估基准日，杰瑞模具的评估价值为 9690.17 万元。前述《资产评
估报告》已经中船重工集团备案。经测算，根据上述《资产评估报告》确定的本次股权
收购价格为 3.23 元/股。
       2007 年 7 月 25 日，中船重工集团作出《关于同意职工股收购方案的批复》（船重
资[2007]843 号），同意七一六研究所按评估价值 14463.6921 万元收购职工持有的杰瑞
电子 39%股权、按评估价值 2079.4579 万元收购职工持有的青岛杰瑞 44.57%股权、按
评估价值 4748.1833 万元收购职工持有的杰瑞模具（即连云港杰瑞）49%股权。
       七一六研究所召开了所务会议，审议通过了相关职工股收购方案，即由七一六研究
所收购经工商登记的自然人股东持有职工股公司的股权，收购价格参考中企华以 2006
年 12 月 31 日为基准日出具的相关《资产评估报告》的评估结果确定。各职工股公司均
召开了股东会，审议通过了上述职工股收购方案。中船重工集团公司对上述职工股收购
方案作出了批准。各职工股公司的委托人均与相关受托人签署了《股权转让同意函》等
协议，同意受托人将其持有的职工股公司的股权转让给七一六研究所。
                                           252
       2007 年 7 月 22 日，杰瑞模具股东会通过决议，同意许斌等 13 名自然人股东将其
持有的杰瑞模具的股权转让给七一六研究所。
       2007 年 7 月 26 日，许斌等 13 名自然人分别与七一六研究所签署《股权转让协议》，
各职工股公司的委托人均与相关受托人签署了《股权转让同意函》，同意受托人将其持
有的职工股公司的股权转让给七一六研究所。经测算，上述协议确定的股权转让价格为
3.224 元/股。对于股权转让协议中约定的股权转让价款与七一六研究所向受托人或其委
托人实际支付价款之间的差异，七一六研究所出具了《职工股收购款支付差异情况的说
明》。根据相关说明，该类差异系因计算股权比例或对价金额时的小数点后位数取舍产
生，具体到每一职工的支付款影响很小，且该等差异情况均在向职工付款时向职工如实
说明，并明示所有职工在转让价款签收汇总表上签名即视为收到全部转让价款。七一六
研究所承诺，如因上述职工股权转让价款支付的事宜或上述职工股权转让事宜而引起任
何争议或纠纷，均由七一六研究所负责解决。
       2007 年 8 月 1 日，杰瑞模具完成本次股东变更的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，杰瑞模具的股权结构如下
    序号       股东名称       认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）     股权比例（%）
1          江苏自动化研究所               3,000.00               3,000.00           100.00
合计                                      3,000.00               3,000.00           100.00
       ⑥2008 年无偿划转及股权转让
       2007 年 5 月 8 日，中船重工集团向国务院国资委出具《关于中国船舶重工集团公
司民船主业重组改制上市工作的请示》（船重资[2007]606 号），拟对 12 家企业和 4 家
研究所的经营性业务和资产进行重组改制，将 4 家研究所持有的子公司国有股权上划到
中船重工集团，中船重工集团将该部分国有股东投入到新设中国船舶重工股份有限公
司。2008 年 1 月 10 日，国务院国资委作出《关于中国船舶重工集团公司民船业务重组
改制并境内上市的批复》（国资改革[2008]25 号），同意上述方案。
       2008 年 3 月 3 日，财政部作出《财政部关于事业单位资产划转的通知》财防[2008]14
号），同意中船重工集团以 2007 年 9 月 30 日的审计结果为准，将所属七一六研究所有
关子公司资产无偿划转为中船重工集团所有，将有关事业净资产转为经营性资产并无偿
划转至中船重工集团所有。
                                           253
       2008 年 1 月 5 日，杰瑞模具股东会通过决议，同意中船重工集团将江苏自动化研
究所在杰瑞模具中所持的 100%股权无偿划转至中船重工集团。
       2008 年 3 月 19 日，杰瑞模具完成本次股东变更的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，杰瑞模具的股权结构如下：
    序号      股东名称     认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）       股权比例（%）
1          中船重工集团                 3,000.00                 3,000.00           100.00
合计                                    3,000.00                 3,000.00           100.00
       2008 年 2 月 10 日，国务院国资委做出《关于中国船舶重工股份有限公司（筹）股
权管理有关事项的批复》（国资产权[2008]244 号），同意中船重工集团与中国航天科
技集团公司、鞍山钢铁集团公司共同发起设立中国船舶重工股份有限公司。
       根据中企华于 2008 年 3 月 5 日出具的编号为中企华评报字[2008]第 014 号《中国
船舶重工集团公司船舶配套资产和业务重组改制设立股份有限公司资产评估报告》，连
云港杰瑞净资产评估值为 9,421.77 万元，2008 年 3 月 25 日，国务院国资委出具国资产
权[2008]301 号《关于中国船舶重工集团公司发起设立中国船舶重工股份有限公司并境
内上市项目资产评估结果核准的批复》核准前述评估结果。
       2008 年 3 月，杰瑞模具股东作出决议，同意中船重工集团将杰瑞模具股权作价投
入到中国船舶重工股份有限公司，同意对公司章程进行相应修改。
       2008 年 3 月，中船重工集团与中国重工签署《股权出资协议》，中船重工集团将
其持有的杰瑞模具等 21 家公司股权、现金及非货币经营性资产作为出资与中国航天科
技集团公司、鞍山钢铁集团公司共同发起设立中国重工，中国重工注册资本为 465,600
万元，其中中船重工集团认购股份数 452,600 万股，占公司股份总数的 97.21%。根据该
协议，为完成中船重工集团缴纳出资之目的，中船重工集团将其持有的杰瑞模具等 21
家标的股权过户至中国重工名下。
       2008 年 3 月 21 日，杰瑞模具完成本次股东变更的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，杰瑞模具的股权结构如下：
    序号      股东名称     认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）       股权比例（%）
1          中国重工                    3,000.00                3,000.00             100.00
                                         254
    序号      股东名称     认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）       股权比例（%）
合计                                    3,000.00               3,000.00             100.00
       ⑦2010 年增资
       2009 年 12 月 24 日，中国重工作出《中国船舶重工股份有限公司关于下达 2009 年
募集资金使用计划暨增加连云港杰瑞模具技术有限公司注册资本的通知的批复》（船股
规（2009）121 号），同意将中国重工首次发行 A 股募集资金中的 3,800 万元用于杰瑞
模具增资。
       2009 年 12 月 24 日，杰瑞模具股东作出决定，同意杰瑞模具的注册资本由 3,000
万元增至 6,800 万元，其中中国重工以货币方式认缴新增注册资本 3,800 万元，占新增
注册资本的 100%，并同意修改公司章程相关条款。
       2010 年 1 月 8 日，江苏中瑞华会计师事务所出具编号为苏瑞华连验字（2010）001
号的《验资报告》，证明截至 2010 年 1 月 8 日，杰瑞模具收到股东中国重工认缴的新
增注册资本 3,800 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 100%，杰瑞模具累计实
收资本为 6,800 万元，占注册资本 100%。
       2010 年 1 月 18 日，杰瑞模具完成本次增资的工商变更登记手续。
       本次增资完成后，杰瑞模具的股权结构如下：
    序号      股东名称     认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）       股权比例（%）
1          中国重工                     6,800.00                 6,800.00           100.00
合计                                    6,800.00                 6,800.00           100.00
       2010 年 7 月 28 日，中国重工作出《中国船舶重工股份有限公司关于下发连云港杰
瑞模具技术有限公司 2010 年增资股东决定、公司章程修正案和修订后公司章程的通知》
（船股规（2010）116 号），同意中国重工对杰瑞模具增资 1,640 万元。
       2010 年 6 月 28 日，杰瑞模具股东做出决定，同意杰瑞模具的注册资本由 6,800 万
元增至 8,440 万元，其中中国重工以货币方式认缴新增注册资本 1,640 万元，占新增注
册资本的 100%，并同意通过公司章程修正案。
       2010 年 9 月 13 日，江苏中瑞华会计师事务所出具编号为苏瑞华连验字（2010）080
号的《验资报告》，证明截至 2010 年 9 月 10 日，杰瑞模具收到股东中国重工认缴的新
                                         255
增注册资本 1,640 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 100%，公司累计实收资
本为 8,440 万元，占注册资本 100%。
       2010 年 9 月 20 日，杰瑞模具完成本次增资的工商变更登记手续。
       本次增资完成后，杰瑞模具的股权结构如下：
    序号      股东名称     认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）      股权比例（%）
1          中国重工                     8,440.00                8,440.00           100.00
合计                                    8,440.00                8,440.00           100.00
       ⑧2014 年名称变更
       2014 年 3 月 17 日，连云港工商行政管理局作出《名称变更核准通知书》（07008014）
名称变更[2014]第 03120005 号），同意杰瑞模具名称变更为“连云港杰瑞自动化有限
公司”。
       2014 年 5 月 30 日，中国重工作出《关于连云港模具技术有限公司变更公司名称与
经营范围的批复的批复》（船股规[2014]198 号），同意连云港模具技术有限公司变更
公司名称为连云港杰瑞自动化有限公司。
       2014 年 6 月 12 日，杰瑞模具股东作出决定，同意杰瑞模具变更公司名称为“连云
港杰瑞自动化有限公司”，并同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
       2014 年 7 月 8 日，连云港工商行政管理局经济技术开发局分局核准了连云港杰瑞
上述更名的工商变更登记，并向连云港杰瑞换发了《营业执照》。
       ⑨2015 年股权转让
       2015 年 4 月 1 日，中国重工出具股东决定，决定出资设立杰瑞控股，中国重工首
期以现金 500 万元出资，其余出资以中国重工持有的连云港杰瑞 100%的股权、青岛杰
瑞 100%的股权以及杰瑞电子 90%的股权作价出资，具体出资金额以经中船重工集团备
案核准的股权评估值为准确定，其中超过注册资本的部分计入资本公积。
       2015 年 7 月 16 日，连云港杰瑞股东作出决定，同意中国重工将连云港杰瑞 100%
股权转让给杰瑞控股。
       2015 年 1 月 28 日，中资资产评估有限公司出具了编号为中资评报[2015]37 号《中
                                          256
国船舶股份有限公司内部股权整合项目涉及的连云港杰瑞自动化有限公司资产评估报
告书》，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法，净资产评估值为 11,110.01
万元，前述资产评估报告已经中船重工集团备案。
       2015 年 7 月 16 日，连云港杰瑞完成本次股权转让的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，连云港杰瑞的股权结构如下：
    序号       股东名称    认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）         股权比例（%）
1           杰瑞控股                     8,440.00                    8,440.00             100.00
合计                                     8,440.00                 8,440.00                100.00
       （3）主要财务数据
       报告期内，连云港杰瑞主要财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
             资项目              2019年5月31日         2018年12月31日           2017年12月31日
资产总计                                 17,999.23             19,562.52                18,498.51
负债合计                                 12,233.86             13,237.33                12,589.49
归属于母公司所有者权益                    5,765.36              6,325.18                 5,909.02
               项目                2019年度               2018年度                 2017年度
营业总收入                                6,924.94             12,514.15                 8,825.33
营业利润                                   -552.23                429.85                  -480.43
利润总额                                   -559.82                416.17                  -175.15
归属于母公司所有者净利润                   -559.82                416.17                  -177.88
                               2019 年 1-5 月/2019 2018 年/2018 年 12 月 2017 年/2017 年 12 月
           主要财务指标
                                  年 5 月 31 日            31 日                 31 日
资产负债率                                 67.97%                67.67%                   68.06%
毛利率                                     16.04%                25.99%                   22.34%
注：上表数据已经审计
       （4）主要业务基本情况
       连云港杰瑞是专业从事智能装备制造、能源装备设备及系统研发、生产、销售和系
统集成的高新技术企业，连云港杰瑞主营业务包括智能装备制造、能源装备、模具和军
品协作加工四大板块，主要产品为工业自动化装备、自动化生产线、数字化车间成套装
                                            257
备、油气勘探装备、LNG 清洁能源装备和塑料异型材挤出模具等，广泛应用于自动化
生产、石油天然气勘探、LNG 装卸、塑料门窗等领域。
     （5）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
     请参见本节之“（3）历史沿革”。
     （6）出资及合法存续情况
     截至本报告书签署日，连云港杰瑞股东的出资已足额到位。连云港杰瑞是依法设立
且合法存续的有限责任公司，历次增资均履行了相关程序，符合有关法律、法规的规定，
不存在根据法律、法规、规范性文件及现行章程需要终止的情形。
     （7）主要资产权属情况
     请参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、杰瑞控股 100%股权”之“（三）
合法合规性说明”。
（三）合法合规性说明
     1、股权情况
     本次交易的标的资产之一为杰瑞控股 100%股权。
     中船投资、国风投和杰瑞集团合法拥有杰瑞控股的 100%股权，该等股权不存在质
押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制
执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；杰瑞控股不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。
     2、土地、房产权属情况
     （1）土地使用权
     截至本报告书签署日，杰瑞控股及其全资子公司连云港杰瑞共拥有 1 宗国有土地的
使用权，用地面积总计为 100,422.20 平方米，具体情况如下：
序   证载权
                   坐落      类型   面积（㎡）      证号       用途   终止日期 他项权利
号   利人
              开发区临港西                     苏（2018）连云
     连云港   片区云桥路                       港市不动产权第
1                            出让   100,422.20                工业    2061.9.26 无
     杰瑞     东、盐坨西路                     0043174 号、
              北                               0043177 号
                                          258
         （2）房屋建筑物
         截至本报告书签署日，杰瑞控股及其全资子公司连云港杰瑞的自有房屋共计 2 处，
面积总计 9,611.96 平方米，具体情况如下：
序号 证载权利人               坐落           面积（㎡）       用途      房产证号               他项权利
                                                                       苏（2018）连
                                                                       云港市不动
 1       连云港杰瑞     开发区云桥路 16 号      9,087.66 非住宅                     无
                                                                       产权第
                                                                       0043174 号
                                                                       苏（2018）连
                                                                       云港市不动
 2       连云港杰瑞     开发区云桥路 16 号       524.30 非住宅                      无
                                                                       产权第
                                                                       0043177 号
 3       连云港杰瑞     开发区云桥路 16 号           15 传达室         无                无
 4       连云港杰瑞     开发区云桥路 16 号           10 传达室         无                无
         截至本报告书签署日，杰瑞控股及其全资子公司连云港杰瑞租赁的房屋共计 6 处，
面积总计 3,872.54 平方米，具体情况如下：
                                                                               租赁用
序号       承租方         出租方           房屋坐落位置        租赁面积（㎡）           租赁期限
                                                                                  途
                                        连云港市海州区圣湖                     公司营 2017.1.1-2020.
 1       杰瑞控股     七一六研究所                                      100.00
                                        路 18 号 102 楼五楼                    业     12.31
                    杰瑞科技创意产                                                    2019.1.1-2022.
 2       连云港杰瑞                新浦区海连东路 42 号               1,037.41 办公
                    业园管理委员会                                                    12.31
                                   上海市浦东新区盛夏
                    上海驰宏投资管                                                  特种用 2018.1.1-2020.
 3       连云港杰瑞                路 666 号、银东路 122                    37.80
                    理有限公司                                                      途     12.31
                                   号盛银大厦 C 栋
                                   青岛市崂山区东海东
                                                                                              2016.5.6-2019.
 4       连云港杰瑞 陈敬如         路 99 号石苑别墅 42                  297.33 办公
                                                                                              5.5
                                   号
         3、知识产权情况
         （1）专利
         截至本报告书签署日，杰瑞控股及其全资子公司连云港杰瑞拥有的专利情况如下：
 序号        专利权人                专利名称             专利类型           专利号            授权公告日
             连云港杰
     1                    测井地面控制系统               实用新型    ZL200920021291.7 2010.1.27
             瑞
             连云港杰
     2                    深度综合测量仪                 实用新型    ZL201020569409.2 2011.5.4
             瑞
             连云港杰
     3                    物料挤出机的分配装置           发明专利    ZL201010223524.9 2012.11.28
             瑞
     4       连云港杰     测井系统中的测井深度校正 发明专利          ZL201010513894.6 2013.4.3
                                                   259
序号   专利权人              专利名称           专利类型        专利号        授权公告日
       瑞         计算方法
       连云港杰   空气锤式压铸溢流边敲边装
 5                                         发明专利        ZL201110050104.X 2013.1.9
       瑞         置
       连云港杰   数控冲床加工后板料成品与
 6                                         发明专利        ZL201310178246.3 2015.7.22
       瑞         废料自动化分离装置
       连云港杰   一种电缆测井高速遥测通讯
 7                                         实用新型        ZL201420261007.4 2014.12.3
       瑞         设备
       连云港杰
 8                一种轮毂搬运机械手爪         实用新型    ZL201420571976.X 2015.1.21
       瑞
       连云港杰   一种轮毂中心孔内径自动检
 9                                             实用新型    ZL201420572013.1 2015.1.7
       瑞         测装置
       连云港杰   一种真空绝热板生产用抽真
 10                                            实用新型    ZL201420762963.0 2015.4.29
       瑞         空系统
       连云港杰   一种柔性与刚性可控切换手
 11                                            发明专利    ZL201510293475.9 2016.9.21
       瑞         爪
                  一种 LNG 橇装用带归位信
       连云港杰
 12               号检测的鹤管防脱落归位锁     实用新型    ZL201520396484.6 2015.10.7
       瑞
                  紧装置
       连云港杰
 13               单臂塑料型材高速成型模具 实用新型        ZL201520396238.0 2015.10.7
       瑞
       连云港杰   一种机器人切割亚克力浴缸
 14                                        实用新型        ZL201621075753.X 2017.5.3
       瑞         飞边的工件定位压紧装置
       连云港杰   一种超薄石材真空绝热一体
 15                                        实用新型        ZL201520750271.9 2016.4.6
       瑞         板
       连云港杰
 16               快速拆卸式低温旋转接头       实用新型    ZL201520783762.3 2016.1.20
       瑞
       连云港杰
       瑞、连云
       港市拓普
       科技发展
       有限公
 17               多功能 LNG 一体化装卸橇      发明专利    ZL201510712060.0 2018.1.26
       司、广汇
       能源综合
       物流发展
       有限责任
       公司
       连云港杰   一种高精密内圆磨床自适应
 18                                        实用新型        ZL201621171375.5 2017.5.3
       瑞         柔性上料手爪
       连云港杰
 19               水平动力猫道机               实用新型    ZL201720127190.2 2017.10.27
       瑞
       连云港杰
 20               一种钻具抓持装置             实用新型    ZL201720127179.6 2017.8.25
       瑞
       连云港杰   一种基于全波采集自然伽马
 21                                        实用新型        ZL201720292334.X 2018.1.16
       瑞         能谱测井仪
       连云港杰
 22    瑞、希格   一种新型测斜仪               实用新型    ZL201720289387.6 2017.11.10
       姆能源服
                                         260
序号     专利权人           专利名称              专利类型        专利号        授权公告日
         务公司
         连云港杰
         瑞、希格
 23                 一种四臂推靠器               实用新型    ZL201720289386.1 2017.12.15
         姆能源服
         务公司
         连云港杰
 24                 一种全自动液压动力大钳       实用新型    ZL201720460065.3 2018.1.16
         瑞
         连云港杰
 25      瑞、七一   毛毯绷缝自动导料装置         发明专利    ZL201210116166.0 2014.5.21
         六研究所
         连云港杰
 26      瑞、七一   毛毯自动绷缝台               发明专利    ZL201210117237.9 2014.6.25
         六研究所
         连云港杰
                    毛毯自动绷缝台绷缝行走箱
 27      瑞、七一                            发明专利        ZL201210117233.0 2014.6.25
                    机构
         六研究所
         连云港杰
                    毛毯自动绷缝台裁断行走箱
 28      瑞、七一                            发明专利        ZL201210117220.3 2015.4.22
                    机构
         六研究所
         连云港杰   基于激光自动旋转扫描在线
 29                                          实用新型        ZL201721743539.1 2018.6.15
         瑞         柔性轮毂内径测量装置
         连云港杰
 30                 一种盐芯柔性抓取机构         实用新型    ZL201721492885.7 2018.5.18
         瑞
         连云港杰   一种带低温离心泵和增压气
 31                                          实用新型        ZL201721121127.4 2018.5.1
         瑞         化器的 LNG 卸车撬装置
         连云港杰
 32                 一种测井仪器自动供电装置 实用新型        ZL201720289388.0 2018.2.27
         瑞
         连云港杰
         瑞、连云
         港市拓普
         科技发展
         有限公     一种多功能 LNG 一体化装
 33                                              实用新型    ZL201520844072.4 2016.3.2
         司、广汇   卸橇
         能源综合
         物流发展
         有限责任
         公司
         连云港杰   一种基于视觉识别的盐芯柔
 34                                          实用新型        ZL201820057367.0 2018.8.14
         瑞         性取放定位系统
         连云港杰
 35                 一种盐芯加热输送机           实用新型    ZL201820339451.1 2018.11.2
         瑞
         连云港杰   一种自动化单元自适应检测
 36                                          发明专利        ZL201610898614.5 2019.3.1
         瑞         装置
         连云港杰   一种高精密内圆磨床自适应
 37                                          发明专利        ZL201610947038.9 2019.2.5
         瑞         柔性上料手爪
      （2）商标
                                           261
          截至本报告书签署日，杰瑞控股及其全资子公司连云港杰瑞无自有商标，连云港杰
瑞使用的商标为七一六研究所授权无偿使用，具体情况如下：
序
          商标图样   商标权人      注册号         类别       有效期        许可期限     许可方式
号
                     七一六研   第 12810932                            2015.12.14 至
 1                                            9           2025.12.13                   普通许可
                     究所       号                                     2021.12.31
                     七一六研   第 12860073                            2015.5.28 至
 2                                            9           2025.5.27                    普通许可
                     究所       号                                     2021.12.31
                     七一六研   第 12863309                            2015.3.28 至
 3                                            9           2025.3.27                    普通许可
                     究所       号                                     2021.12.31
                     七一六研   第 12968577                            2015.1.21 至
 4                                            7           2025.1.20                    普通许可
                     究所       号                                     2021.12.31
                     七一六研                                          2016.1.1 至
 5                              第 7492078 号 7           2020.12.27                   普通许可
                     究所                                              2020.12.26
                     七一六研   第 12871908                            2015.4.14 至
 6                                            7           2025.4.13                    普通许可
                     究所       号                                     2021.12.31
                     七一六研   第 11088649                            2015.4.14 至
 7                                            7           2025.4.13                    普通许可
                     究所       号                                     2021.12.31
                     七一六研                                          2017.7.14 至
 8                              第 1053527 号 7           2027.7.13                    普通许可
                     究所                                              2021.12.31
                     七一六研   第 11165380                            2013.11.21 至
 9                                            9           2023.11.20                   普通许可
                     究所       号                                     2021.12.31
          （3）计算机软件著作权
          截至本报告书签署日，杰瑞控股及其全资子公司连云港杰瑞拥有的计算机软件著作
权情况如下：
 序号         著作权人                      软件名称                          登记号     他项权利
     1      连云港杰瑞    JARI 石油测井控件和现场组态软件 V2.0          2015SR159492   无
     2      连云港杰瑞    杰瑞 HH2530 成像测井系统软件 V1.0             2015SR199075   无
                          杰瑞 HH2580 高速网络传输测井系统软件
     3      连云港杰瑞                                                  2015SR199074   无
                          V1.0
     4      连云港杰瑞    杰瑞微扫成像测井系统软件 V1.0                 2015SR199418   无
     5      连云港杰瑞    杰瑞信息化测井系统软件 V1.0                   2015SR199564   无
     6      连云港杰瑞    杰瑞测井资料编辑软件 V1.0                     2017SR089108   无
     7      连云港杰瑞    杰瑞过钻杆成像测井系统软件 V1.0               2017SR089539   无
     8      连云港杰瑞    杰瑞油气库区管理和监控系统软件 V1.0           2017SR642318   无
     9      连云港杰瑞    杰瑞汽车活塞智能浇铸系统软件 V1.0             2017SR602037   无
     10     连云港杰瑞    杰瑞金属浇铸智能生产管控平台软件 V1.0         2018SR897964   无
     11     连云港杰瑞    杰瑞 LNG 智能装卸系统管控平台软件 V1.0 2019SR0081004         无
                                                    262
    4、生产设备情况
    杰瑞控股主要生产设备为机器设备、运输工具、电子设备，截至 2019 年 5 月末，
具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                                             2019 年 5 月 31 日
                 项目
                                                    账面原值                  账面净值
机器设备                                                       4,518.90                  1,315.00
运输工具                                                        812.31                    365.33
电子设备                                                       8,737.12                  4,218.15
    5、担保与非经营性资金占用
    截至本报告书签署日，杰瑞控股及其下属公司不存在对外担保的情形，杰瑞控股股
东及其关联方不存在对杰瑞控股及其下属公司非经营性资金占用的情形。
    6、主要负债情况
    最近两年及一期，杰瑞控股负债构成情况如下：
                                                                                      单位：万元
                    2019 年 5 月 31 日        2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
      项目
                    金额          比例        金额             比例        金额          比例
短期借款            4,769.42      10.07%          4,769.42       9.94%     2,250.00        3.57%
应付票据            7,882.66      16.64%      14,450.95         30.11%    11,080.70       17.60%
应付账款           21,419.26      45.22%      14,188.21         29.56%    22,868.22       36.33%
预收款项           10,161.28      21.45%          7,279.54      15.17%     5,050.82        8.02%
应付职工薪酬            996.02     2.10%          2,444.84       5.09%     2,749.95        4.37%
应交税费                -109.59   -0.23%          1,679.83       3.50%     2,029.12        3.22%
其他应付款          2,231.54       4.71%          3,164.63       6.59%    16,074.76       25.54%
流动负债合计        47,350.59      99.97%     47,977.42         99.97%    62,103.57       98.66%
递延收益                 15.00     0.03%            15.00        0.03%       845.00        1.34%
非流动负债合计            15.00     0.03%           15.00        0.03%       845.00        1.34%
负债合计            47,365.59     100.00%     47,992.42        100.00%    62,948.57      100.00%
    截至2017年末、2018年末和2019年5月末，杰瑞控股的总负债分别为62,948.57万元、
47,992.42万元和47,365.59万元。2018年末杰瑞控股总负债较2017年末减少14,956.15万
                                            263
元，降幅为23.76%，主要系其他应付款减少所致。截至报告期各期末，杰瑞控股流动负
债占总负债的比例分别为98.66%、99.97%和99.97%，负债结构较为稳定。负债主要包
括应付票据及应付账款、预收款项和其他应付款等。
    报告期内，杰瑞控股及其下属子公司不存在或有负债。
    7、未决诉讼情况
    截至本报告书签署日，杰瑞控股及其下属公司不存在重大未决诉讼及仲裁。
    8、行政处罚情况
    报告期内，杰瑞控股及其下属公司不存在重大行政处罚。截至本报告书签署之日，
杰瑞控股及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况。
    9、关于是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
    截至本报告书签署日，中船投资、国风投及杰瑞集团分别持有杰瑞控股 40%、40%
及 20%股权，本次公司向中船投资、国风投及杰瑞集团同时发行股份及支付现金购买上
述股权。本次交易亦符合杰瑞控股公司章程规定的转让前置条件。
（四）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
    1、2018 年杰瑞电子增资
    根据《中国船舶重工集团有限公司关于同意以上海杰瑞兆新信息科技有限公司
100%股权对连云港杰瑞电子有限公司进行增资的批复》（船重资【2018】585 号），杰
瑞控股原控股子公司杰瑞电子于 2018 年 4 月进行股权增资，杰瑞集团以其所持有的上
海杰瑞兆新信息科技有限公司 100%股权增资，经评估备案的评估价值 107,257.86 万元，
认缴杰瑞电子新增注册资本 8,585.02 万元。本次增资完成后，杰瑞控股持有杰瑞电子
8,050.00 万股，占比 45.92%，杰瑞集团持有杰瑞电子 8,585.02 万股，占比 48.97%。杰
瑞集团将其持有的青岛杰瑞 62.48%表决权委托于杰瑞控股，杰瑞控股仍保持对杰瑞电
子的控制权。
    2、2018 年青岛杰瑞债转股
    根据《青岛连云港杰瑞有限公司股东决定》，杰瑞控股原全资子公司青岛杰瑞于
                                      264
2018 年 4 月进行债转股，原债权人七一六研究所持有债权 12,250.00 万元，折股 8,241.96
万股。本次债转股完成后，杰瑞控股持有青岛杰瑞股份 4,950.00 万股，占比 37.52%，
七一六研究所持有青岛杰瑞股份 8,241.96 万股，占比 62.48%。七一六研究所将其持有
的青岛杰瑞 62.48%表决权委托于杰瑞控股，杰瑞控股仍保持对青岛杰瑞的控制权。
（五）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
    1、2017 年股权转让
    2017 年 7 月，中国重工将持有的杰瑞控股 80%、20%的股权分别转让给中船投资
和杰瑞集团，中船投资、杰瑞集团分别支付人民币 79,509.353 万元、19,877.338 万元。
    2017 年 5 月 26 日，北京中企华资产评估有限公司出具编号为中企华评报字（2017）
第 1113 号的《中国重工拟转让中船重工杰瑞科技控股有限公司股权所涉及的中船重工
杰瑞科技控股有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为评
估基准日，杰瑞控股的股东全部权益的评估值为 99,386.69 万元。
    2、2018 年股权转让
    2018年7月，中船投资将其持有的杰瑞控股40%股权转让给国风投。
    2018年2月20日，北京中企华资产评估有限公司出具编号为中企华评报字JG（2018）
第0007号的《中国船舶重工集团投资有限公司拟转让中船重工杰瑞科技控股有限公司股
权所涉及的中船重工杰瑞科技控股有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2017年12
月31日为评估基准日，杰瑞控股的股东全部权益的评估值为120,203.77万元。
    3、最近三年评估或估值情况与本次重组估值情况的差异原因
    杰瑞控股最近三年评估情况如下：
                                                                                单位：万元
   序号      评估目的        评估方法     评估基准日    评估值      与本次重组的估值差异
    1     2017 年股权转让   资产基础法   2016.12.31     99,386.69               34,490.45
    2     2018 年股权转让   资产基础法   2017.12.31    120,203.77               13,673.37
    3     本次重组          资产基础法   2018.7.31     133,877.14                       -
    （1）2017 年股权转让估值情况与本次重组估值情况的差异原因
                                           265
    2017 年第一次股权转让时，杰瑞控股 100%股权评估值（基准日为 2016 年 12 月 31
日）为 99,386.69 万元，本次重组杰瑞控股 100%股权评估值（基准日为 2018 年 7 月 31
日）为 133,877.14 万元，两次评估差异为 34,490.45 万元。两次评估差异的原因主要系
长期股权投资增值较大，2017 年第一次股权转让时长期股权投资评估值 97,832.40 万元，
本次重组时长期股权投资评估值 129,721.50 万元，增值了 31,889.10 万元，主要是由于
杰瑞控股持有的杰瑞电子股权评估值增加所致。
    杰瑞电子两次评估均采用收益法，2017 年以来，杰瑞电子主营业务发展良好，母
公司当年实现利润 7,246.75 万元，高于 2017 年评估报告的盈利预测 6,953.59 万元。受
益于国家对军队武器设备建设和更新换代的投入不断增加以及政府对智慧城市和信息
化系统的投入增加，杰瑞电子主要军品和民品业务快速发展，军品和民品在手订单均大
幅增长。本次重组，杰瑞电子根据最新业务和行业发展情况，在 2017 年评估报告（基
准日为 2016 年 12 月 31 日）的基础上合理增加了 2018 年、2019 年和 2020 年的盈利预
测金额，导致本次重组评估值增加。
    （2）2018 年股权转让估值情况与本次重组估值情况的差异原因
    2018 年第二次股权转让时，杰瑞控股 100%股权评估值（基准日为 2017 年 12 月 31
日）为 120,203.77 万元，本次重组杰瑞控股 100%股权评估值（基准日为 2018 年 7 月
31 日）为 133,877.14 万元，两次评估差异为 13,673.37 万元，差异较小。
    两次评估差异的原因主要系长期股权投资增值所致，2018 年第一次股权转让时长
期股权投资评估值 116,061.54 万元，本次评估值 129,721.50 万元，增值了 13,659.96 万
元，主要是杰瑞控股持有的杰瑞电子股权评估值增加所致。
    杰瑞电子评估值有所增加一方面系 2018 年 4 月杰瑞集团将其持有的杰瑞兆新 100%
股权对杰瑞电子进行增资，导致杰瑞电子整体价值上升。另一方面，两次评估时点的评
估参数有所变化。具体来看：
    两次评估采用的折现率不同，折现率由 12.57%下降至 12.07%，折现率降低的主要
原因，一是无风险报酬率由 3.8807%降低至 3.4812%，二是受同期上证综合指数由 3296
点跌至 2876 点影响无财务杠杆风险系数由 1.1245 降至 1.0667。
    两次评估的盈利预测有所变化，由于 2018 年下半年军方增加某型号设备采购订货，
                                       266
新增电源及控制器件方面业务合同，预计将为公司利润增长作出较大贡献，本次重组评
估时盈利预测金额有所增长。
（六）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
         1、业务资质与许可
         截至本报告书签署日，杰瑞控股及其全资子公司连云港杰瑞拥有的主要业务资质如
下：
          业务资质
序号                        证书名称          证书编号        发证部门             有效期
            持有人
                                                            方圆标志认
 1       连云港杰瑞    质量体系认证       00216Q16217R0M 证集团有限      2016.10.28-2019.10.27
                                                            公司
                       职业健康安全管理                     中质协质量
 2       连云港杰瑞                       00618S20043R0L-1               2018.1.8-2021.1.7
                       体系认证                             保证中心
                                                            中质协质量
 3       连云港杰瑞    环境管理体系认证   00618E20044R0L-1               2018.1.8-2021.1.7
                                                            保证中心
                                                            连云港市安
                       安全生产标准化三   AQBIIIJX（连）
 4       连云港杰瑞                                         全生产监督   2017.1.4-2020.1.3
                       级企业             201700015
                                                            管理局
                       建筑机电安装工程                     连云港市城
 5       连云港杰瑞                       D33208232                      至 2023.11.19
                       专业承包三级                         乡建设局
                                                            中国电子信
                       信息系统集成及服
 6       连云港杰瑞                       XZ3320020180945 息行业联合     至 2022.6.30
                       务资质三级
                                                            会
                                                            江苏省住房
                                          （苏）JZ 安许证字
 7       连云港杰瑞    安全生产许可证                       和城乡建设   至 2021.12.11
                                          [2018]004032
                                                            厅
         2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
         截至本报告书签署日，连云港杰瑞现有已建成投产项目为挤出模具、新型建材、工
业机器人项目，该项目已履行了如下项目审批验收程序并取得项目土地权属证书：
 序号                 项目名称                项目审批/备案              项目环境影响报告批复
          挤出模具、新型建材、工业
     1                             连开复字[2010]301 号             环表[2011]40 号
          机器人项目
         连云港杰瑞上述项目已履行法律规定的审批、建设、验收程序。
         截至本报告书签署日，连云港杰瑞相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有
关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
                                                 267
（七）杰瑞控股业务与技术
    报告期内，杰瑞控股为控股型平台公司，母公司不从事生产经营活动。杰瑞控股下
属杰瑞电子、青岛杰瑞和连云港杰瑞三家子公司，其中，杰瑞电子的业务与技术情况详
见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、杰瑞电子 54.08%股权”之“（八）
杰瑞电子业务与技术”；青岛杰瑞的业务与技术情况详见本报告书“第四章 标的资产
基本情况”之“五、青岛杰瑞 62.48%股权”之“（八）青岛杰瑞业务与技术”。连云
港杰瑞的业务与技术情况如下：
    1、主要业务情况
    连云港杰瑞是专业从事智能装备制造、能源装备设备及系统研发、生产、销售和系
统集成的高新技术企业，连云港杰瑞主营业务包括智能装备制造、能源装备、模具和军
品协作加工四大板块，主要产品为工业自动化装备、自动化生产线、数字化车间成套装
备、油气勘探装备、LNG 清洁能源装备等，广泛应用于自动化生产、石油天然气勘探、
LNG 装卸等领域。
    连云港杰瑞具有一系列国际先进水平的关键核心技术，在金属浇注、锻造行业已进
入全国前列，在汽车连杆、曲轴、滑套等典型部件锻造及 LNG 装卸系统等专业领域处
于国内领先地位。
    连云港杰瑞主要产品情况如下：
   业务板块                  主要产品                             应用领域
                                                      浇铸、压铸、锻造、冲压等金属加工
智能装备制造   工业自动化装备、自动化生产线成套装备
                                                      及机床上下料等领域
                                                      LNG 装卸、储运和油气库区控制、管
油气储运装备   智慧库区、LNG 智能装卸系统
                                                      理及安全监测等领域
油气勘探装备   测井系统、物探系统                     石油天然气的勘探领域
    2、采购情况
    （1）采购模式
    连云港杰瑞负责具体采购业务的部门为各事业部综合处，各事业部综合处根据各产
品的实际生产需要制定采购计划，市场部统一负责核查采购计划合理性和采购手续的合
规性。连云港杰瑞制定了采购管理流程和合格供应商管理办法，并建立了合格供应商名
录，采购人员优先从合格供应商名录中选择合适的供应商进行采购。若需要从合格供应
                                        268
商名录之外的供应商进行采购，需要经连云港杰瑞各事业部审批并记录试用情况。
       连云港杰瑞采用的采购方法包括市场询价、竞争性谈判和集中采购。其中，对于机
器人、电子元器件等原材料，由连云港杰瑞采用市场询价和竞争性谈判等方式自行组织
采购，对于钢材、线缆、油料等中船重工集团要求集中采购的原材料，由各事业部提出
采购需求，经市场部审核后与中船物贸公司联系进行集中采购。
       分事业部来看，智能装备制造和能源装备事业部主要采用按单采购的模式，采购人
员根据项目部下达的销售订单物料需求，对供应商下达订货指令，要求供应商在指定的
时间、将指定的品种、指定的数量送到指定的地点。模具事业部主要采用订购点模式采
购，由采购人员根据各个物料品种需求量和订货的提前期的大小，确定每个品种的订购
点、订购批量或订货周期、最高库存水平等，建立库存检查机制，当发现到达订购点，
就检查库存，发出订货需求，订购批量的大小由规定的标准确定。
       （2）主要原材料采购情况
       报告期内，连云港杰瑞采购的主要原材料为机器人本体、控制仪表、钢材、电子元
器件、外协结构件等。
       连云港杰瑞能源采购主要为水和电，水的供应商为连云港市自来水有限责任公司，
电力的供应商为国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司。能源动力供应充足及时，
能够满足生产需要。
       报告期内，连云港杰瑞原材料采购情况如下：
                                                                                单位：万元
                 2019年1-5月                   2018年度                   2017年度
 项目                      占比                        占比                       占比
             金额                       金额                       金额
                         营业成本                    营业成本                   营业成本
原材料        4,523.54         77.81%   6,588.93          71.14%   6,049.51          88.27%
合计          4,523.54         77.81%   6,588.93          71.14%   6,049.51          88.27%
       （3）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
       报告期内，连云港杰瑞采购的原材料品类较多，但价格总体波动较小，并且总体呈
小幅下降趋势。采购的主要原材料中，各类金属价格呈现上涨趋势，控制仪表和机器人
价格逐年下降，采购的能源动力价格由政府统一定价。其中，钢材价格上升主要系报告
                                          269
期内连云港杰瑞采购的价格较低的钢材占比下降、价格较高的钢材占比上升导致。
    （4）主要供应商情况
    报告期内，连云港杰瑞向前五名供应商的采购金额及其占营业成本的比例如下：
                                                                         单位：万元
  报告期                       供应商名称                  采购金额    占比营业成本
              中船重工集团及其下属公司                        431.03          7.41%
              连云港市拓普科技发展有限公司                    387.58          6.67%
              大连思酷电气有限公司                            249.89          4.30%
2019年1-5月
              上海一诺仪表有限公司                            243.72          4.19%
              无锡新迈自动化系统工程有限公司                  172.41          2.97%
              合计                                          1,484.64         25.54%
              上海发那科机器人有限公司                        716.92          7.74%
              岳西县恒意机械有限公司                          397.69          4.29%
              江苏鹏江电子科技有限公司                        369.40          3.99%
 2018年度
              连云港市拓普科技发展有限公司                    363.89          3.93%
              西门子工厂自动化工程有限公司上海第一分公司      338.46          3.65%
              合计                                          2,186.36         23.61%
              上海发那科机器人有限公司                      1,109.31         16.19%
              中船重工集团及其下属公司                        956.38         13.95%
              江苏鹏江电子科技有限公司                        255.57          3.73%
 2017年度
              南京润博信息科技有限公司                        249.83          3.65%
              苏州纽威阀门股份有限公司                        197.22          2.88%
              合计                                          2,768.31         40.39%
    报告期内，连云港杰瑞不存在对单个供应商的采购比例超过主营业务成本的 50%，
不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。前五大供应商中，中船重工集团及其下属公
司为连云港杰瑞的关联方。
    2017 年度和 2018 年度，连云港杰瑞向前五名供应商的采购金额分别为 2,768.31 万
元和 2,186.36 万元，连云港杰瑞的营业成本分别为 6,853.64 万元和 9,261.66 万元。报告
期内，连云港杰瑞向前五名供应商的采购金额占营业成本的比例分别为 40.39%、
23.61%，报告期内向前五名供应商采购比例下降，一方面系向前五名供应商的采购金额
                                             270
有所下降，另一方面系 2018 年度营业成本增加所致。
     报告期内，连云港杰瑞向前五名供应商的采购金额占采购总额的比例如下：
                                                                        单位：万元
         报告期          向前五名供应商的采购金额        采购总额       占比
2019 年 1-5 月                                1,484.64       4,528.06       32.79%
2018 年度                                     2,186.36       6,689.76       32.68%
2017 年度                                     2,768.31       5,957.84       46.46%
     2018 年度，连云港杰瑞向前五名供应商的采购金额相较于 2017 年度减少 581.95
万元，主要系向上海发那科机器人有限公司和中船重工集团及其下属公司的采购金额大
幅下降所致。具体来看：
     向上海发那科机器人有限公司采购金额下降的原因具体如下：
     报告期内，连云港杰瑞向上海发那科机器人有限公司采购的产品主要为机器人本
体。2017 年和 2018 年，连云港杰瑞向上海发那科机器人有限公司的采购金额分别为
1,109.31 万元和 716.92 万元，2018 年采购金额相比于 2017 年减少 392.39 万元，降幅为
35.37%，主要原因如下：
     2017 年度部分采购产品于 2018 年度交付：2017 年，连云港杰瑞共向上海发那科机
器人有限公司采购机器人本体 58 台其中 34 台通过系统集成后交付于下游客户。截至
2017 年末，连云港杰瑞仍有 24 台机器人本体库存，数量充足，导致 2018 年需增加采
购的机器人本体数量减少。
     产品结构优化调整：2018 年度，连云港杰瑞对产业结构和产品结构进行了优化调
整，机器人装备由单一的机器人系统集成逐步向生产线整体解决方案转型，产品原材料
构成中，机器人本体不再是产品的必须组成部分，导致 2018 年需采购的机器人本体数
量减少。
     向中船重工集团及其下属公司采购金额下降的具体原因如下：
     2017 年度，连云港杰瑞与中船重工集团下属公司就国家科技部项目“过钻杆水平
井测井平台课题”进行共同开发，在共同开发过程中，中船重工集团下属公司向连云港
杰瑞提供了研发服务和配套设备。
                                        271
       2018 年上述课题实现产品化，连云港杰瑞能够自主完成产品设计、生产制造、市
场销售、售后服务等经营流程，无需向中船重工集团下属公司采购研发服务和配套设备，
导致采购金额有所下降。
       报告内，连云港杰瑞原材料供应的稳定性较高，具体分析如下：
       主要供应商较为稳定：报告期内，连云港杰瑞采购金额较大的供应商主要有中船重
工集团及其下属公司、上海发那科机器人有限公司、江苏鹏江电子科技有限公司、连云
港市拓普科技发展有限公司等。中船重工集团及其下属公司为连云港杰瑞的关联方，能
够确保原材料供应的稳定性。上海发那科机器人有限公司为世界知名机器人生产企业，
从 2011 年开始向连云港杰瑞供应机器人本体；江苏鹏江电子科技有限公司主要生产机
电设备结构件，从 2017 年开始向连云港杰瑞供应产品；连云港市拓普科技发展有限公
司主要生产流体装卸臂、拉断阀等，从 2014 年开始向连云港杰瑞供应产品。连云港杰
瑞与上述三家供应商保持了良好的合作关系，自开始合作以来从未中断，业务持续稳定，
能够确保原材料供应的稳定性。
       报告期内容，部分供应商变化主要系产品结构变化所致。报告期内，连云港杰瑞分
产品收入情况如下：
                                                                            单位：万元
   产品类别               二级分类    2019 年 1-5 月       2018 年度       2017 年度
电子智能制造     机器人                      2,132.18          2,592.70        1,642.25
                 LNG 撬装式加气装置          1,957.58          2,769.53          857.36
                 VIP 真空绝热装饰板            45.16              49.81          157.83
环保装备         石油装备                     409.66           1,487.31        1,574.78
                 模具                          86.62             836.22        1,505.88
                 机电设备                    2,293.73          4,503.76        1,499.12
其他             PVC 膜                                -               -         465.76
合计                                         6,924.93         12,239.33        7,702.99
       由上表数据可知，2018 年度机器人、LNG 撬装式加气装置和机电设备销售规模及
占比增加，模具业务销售规模及占比大幅减少，连云港杰瑞的产品结构发生了一定变化，
导致原材料采购的种类和数量相应改变，前五大供应商名单及相应采购金额亦有所改
变。
                                       272
       部分原材料技术含量低，可替代性强：2017 年度和 2018 年度，连云港杰瑞原材料
采购明细如下：
           材料类别                  2018 年                    2017 年
机器人                                         1,155.00                   1,525.00
输送机围栏                                      164.12                     153.84
电气元器件                                       221.6                     223.85
低温阀门                                        639.05                     775.78
低温流量计                                      527.32                     302.20
机械装置类                                     1268.56                    1,023.00
专用装置类                                     1,861.00                   1,234.00
钢材                                            291.00                     284.54
辅料                                            562.11                     436.28
合计                                           6,689.76                   5,957.84
       连云港杰瑞采购的主要原材料中，输送机围栏、电气元器件、低温阀门、低温流量
计、机械装备类为通用标准件，合计约占总采购金额的 50%。上述通用标准件可替代性
强，上游行业为充分竞争市场，合格供应商数量较多，在现有供应商出现供应困难时，
能够及时寻找替代供应商，确保原材料供应的稳定性。
       连云港杰瑞拥有完善的采购管理体系：连云港杰瑞的采购业务由各事业部综合处统
一管理，各事业部综合处根据各产品的实际生产需要制定采购计划，市场部统一负责核
查采购计划合理性和采购手续的合规性。报告期内，连云港杰瑞采用的采购方法包括市
场询价、竞争性谈判和集中采购。其中，对于机器人、电子元器件等原材料，由连云港
杰瑞采用市场询价和竞争性谈判等方式自行组织采购，对于钢材、线缆、油料等中船重
工集团要求集中采购的原材料，由各事业部提出采购需求，经市场部审核后与中船物贸
公司联系进行集中采购。
       连云港杰瑞制定了采购管理流程和合格供应商管理办法，并建立了合格供应商名
录，采购人员优先从合格供应商名录中选择合适的供应商进行采购。若需要从合格供应
商名录之外的供应商进行采购，需要经连云港杰瑞各事业部审批并记录试用情况。截至
2017 年末和 2018 年末，连云港杰瑞合格供应商名录中分别拥有合格供应商 203 家和 216
家。2018 年度，连云港杰瑞新增合格供应商 45 家，剔除供应商 32 家，其中新增合格
供应商主要为 LNG 撬装式加气装置的供应商。
                                        273
    报告期内，连云港杰瑞建立了完善的采购管理体系，与主要供应商建立了稳定的业
务合作关系，拥有较为丰富的供应商资源，原材料的供应较为稳定。
    综上，采购分散度较高不会影响原材料供应的稳定性。
    3、生产情况
    （1）生产模式
    连云港杰瑞主要产品为定制化产品，在产品的生产过程中，首先由业务人员与客户
充分沟通，明确客户需求，形成销售合同；公司计划员根据销售合同制定生产计划下达
事业部；设计部门根据销售合同及生产计划要求，设计和输出加工图纸、工艺简图；生
产部门根据计划、图纸等进行备料、生产和调试；产品发往客户后，由连云港杰瑞负责
现场的安装、调试和检验，各项测试通过后，交付客户。
    在具体的生产组织上，生产保障部采用 ERP 系统，现场检查、生产例会等方式对
生产过程全程进行跟踪、协调、检查以及处理各环节中的突发事件。
    连云港杰瑞共有 4 个车间，分别是智能制造车间、能源车间、模具车间、军品协作
车间。主要生产设备有加工中心、慢走丝切割机、模具调试线、珩磨机、小型加工中心、
低温试验箱、连续测斜校正仪、返修工作台等。
    （2）产能及产量情况
    报告期内，连云港杰瑞主要产品的产能、产量及销量情况如下：
报告期     主要产品   产能（台）   产量（台）     销量（台）    产能利用率   产销量
2019年 智能装备制造           70             44            44       62.86%    100.00%
 1-5月 油气装备              105             46            46       43.81%    100.00%
2018年 智能装备制造           80             61            61       76.25%    100.00%
  度 油气装备                 90             69            69       76.67%    100.00%
2017年 智能装备制造           60             46            46       76.67%    100.00%
  度 油气装备                 50             32            32       64.00%    100.00%
    （3）生产工艺流程图
    智能装备制造产品工艺流程图如下：
                                       274
油气装备产品工艺流程图如下：
                               275
    （4）质量控制情况
    连云港杰瑞依据 GB/T19001-2016《质量管理体系要求》和公司的实际情况建立了
完善的质量管理体系，编制了《质量手册》，规定了质量管理体系的组织结构、职责、
权限以及管理体系过程的控制和程序概要。连云港杰瑞建立了公司、事业部、车间三级
质量管理机构，分别负责质量管理体系建设和管理、质量管理制度建设和执行、产品过
程和成品检验控制。
    连云港杰瑞依据《质量手册》制订并颁布了质量管理体系程序文件及管理制度文件，
规范了产品的设计和开发、生产、服务过程活动，对产品实现的全过程进行质量控制，
强化质量管理，确保各类产品能够满足客户要求。
                                     276
    报告期内，连云港杰瑞不存在因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、
法规而被处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷。
    连云港杰瑞现用主要国家标准和行业标准如下：
  序号          标准代号                             标准名称
   1     GB/T20867-2007     《工业机器人安全实施规范》
   2     GB 20868-2007-T    《工业机器人 性能试验实施规范》
   3     GB 19399-2003-T    《工业机器人 编程和操作图形用户接口》
   4     GB 5226.1-2002     《机械安全    机械电气设备》
   5     GB/T 12644-2001    《工业机器人》
   6     GB/T 30093-2013    《自动化控制系统可靠性技术评审程序》
   7     GB/T 19760-2008    《CC-Link 控制与通讯网络规范》
   8     SY/T 5231-2010     石油工业计算机信息系统安全管理规范
   9     SYT5158-2008       石油勘探数控测井系统技术条件
   10    IPC-A-610C         电子组装件的验收条件
   11    GB 4677.1-84       印制板表层绝缘电阻测试方法
   12    SJ 20532-95        印制底板组装件通用规范
                            通用规范采用表面安装和相关组装技术的电子和电气焊接组装
   13    GB/T19247.1-2003
                            的要求
   14    SY/T5391-2007      石油地震数据采集系统
   15    GB 6587.1-1986     电子测量仪器 环境试验总纲
   16    SYT5099-2007       石油测井仪器环境试验及可靠性要求
   17    TSG D0001-2009     压力管道安全技术监察规程-工业管道
   18    TSG R1001-2008     压力容器压力管道设计许可规则
   19    TSG Z0004-2007     特种设备制造、安装、改造、维修质量保证体系基本要求
   20    TSG Z0005-2007     特种设备制造、安装、改造、维修许可鉴定评审细则
   21    GB 150-2011        压力容器
   22    HG/T 21608-2012    流体装卸臂工程技术要求
   23    GB/T 20801-2006    压力管道规范-工业管道
         NB/T 47013.1～
   24                       承压设备无损检测
         47013.13-2015
   25    GB 50235-2010      工业金属管道工程施工及验收规范
   26    NB/T 47014-2011    承压设备焊接工艺评定
   27    NB/T 47015-2011    压力容器焊接规程
                                         277
序号             标准代号                              标准名称
 28       NB/T 47016-2011    承压设备产品焊接试件的力学性能检验
 29       GB/T 12241-2005    安全阀一般要求
 30       GB/T 13927-2008    工业阀门 压力试验
 31       GB/T 14383-2008    锻制承插焊和螺纹管件
 32       GBT 18984-2003     低温管道用无缝钢管
 33       BS 6364            低温阀门
 34       GB 50311-2007      综合布线工程设计规范
 35       GB 50312-2007      综合布线系统工程验收规范
 36       GB/T 8814-2004     《门、窗用未增塑聚氯乙烯（PVC-U）型材》
 37       JB/T 8744-98       《塑料挤出模具术语》
      连云港杰瑞有关质量控制的主要制度清单如下表所示：
序号          文件编号                                 文件名称
 1      Q/JARIAT00          质量管理体系、质量手册
 2      Q/JARIAT01          文件控制程序
 3      Q/JARIAT02          记录控制程序
 4      Q/JARIAT03          模具产品实现过程控制程序
 5      Q/JARIAT04          不合格品控制程序
 6      Q/JARIAT05          纠正措施控制程
 7      Q/JARIAT06          内部审核控制程序
 8      Q/JARIAT07          智能与能源装备产品实现过程控制程序
 9      Q/JARIAT08          软件开发过程控制程序
 10     Q/JARIAT09          计算机信息系统集成控制程序
 11     Q/JARIAT10          风险和机遇应对控制程序
 12     Q/JARIAT.GL.01      质量责任制
 13     Q/JARIAT.GL.02      管理评审管理规定
 14     Q/JARIAT.GL.03      人力资源管理办法
 15     Q/JARIAT.GL.04      设备及仪器仪表管理办法
 16     Q/JARIAT.GL.05      产品检验管理规定
 17     Q/JARIAT.GL.06      外购、外协件检验规范
 18     Q/JARIAT.GL.07      合格供应商管理办法
 19     Q/JARIAT.GL.08      计量器具管理办法
                                           278
 序号          文件编号                                     文件名称
  20     Q/JARIAT.GL.09          顾客满意度测量管理办法
  21     Q/JARIAT.GL.10          系统集成项目部管理规定
  22     Q/JARIAT.GL.11          系统集成施工现场管理规定
  23     Q/JARIAT.GL.12          环境分析管理办法
  24     Q/JARIAT.GL.13          知识管理办法
       （5）安全生产情况
       连云港杰瑞坚持“安全第一，保护环境，遵规守法，持续改进”的方针，建立了规
范的安全生产责任体系。连云港杰瑞设立了以总经理、党委书记为主任，副总经理为副
主任，有关部门行政管理人员为成员的安全生产委员会，全面负责安全生产的管理工作。
各部门均设置专职安全生产管理岗位，配备专职和兼职安全员，具体负责安全工作的落
实。
       连云港杰瑞制订了一系列安全生产管理规章制度和操作规程，定期开展安全专项检
查和安全生产教育，不断提升安全管理人员事故隐患排查、跟踪及处置能力，提高从业
人员安全意识、技能和自我防范能力，规范操作流程。
       报告期内，连云港杰瑞不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理
部门行政处罚的情形。
       连云港杰瑞有关安全生产的主要制度清单如下表所示：
 序号             文件编号                                    文件名称
  1      公司安 2016（1）号文         《机械制造企业安全质量标准化》规章制度
  2      公司安 2016（2）号文         安全生产检查制度
  3      公司安 2016（3）号文         职工伤亡事故管理制度
  4      公司安 2016（4）号文         职业安全健康教育制度
  5      公司安 2016（5）号文         建设项目安全健康管理制度
  6      公司安 2016（6）号文         特种设备及人员安全管理制度
  7      公司安 2016（7）号文         相关方安全管理制度
  8      公司安 2016（8）号文         防火安全管理制度
  9      公司安 2016（9）号文         危险作业审批制度
  10     公司安 2016（10）号文        电气临时线审批制度
  11     公司安 2016（11）号文        危险化学品安全管理制度
                                                279
 序号               文件编号                                  文件名称
  12     公司安 2016（12）号文        厂内交通安全管理制度
  13     公司安 2016（13）号文        职业病预防管理制度
  14     公司安 2016（14）号文        安全奖惩制度
  15     公司安 2016（15）号文        安全防护装置管理制度
  16     公司安 2016（16）号文        劳动防护用品管理制度
  17     公司安 2016（17）号文        职业危害因素防治设备设施管理制度
  18     公司安 2016（18）号文        女工和未成年人保护制度
  19     公司安 2016（19）号文        易燃易爆场所安全管理制度
  20     公司安 2016（20）号文        安全生产“五同时”管理制度
  21     公司安 2016（21）号文        劳动合同安全监督管理制度
  22     公司安 2016（22）号文        危险源（点）识别、评价和控制管理制度
       （6）环境保护情况
       连云港杰瑞主管环境保护的职能部门为办公室，负责认真贯彻落实国家和地方政府
有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订各项环境保护管理制
度及各项指标并组织实施。公司严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并结
合自身科研生产试验实际情况，制定了环保程序文件及相应的环境管理制度。
       连云港杰瑞定期组织对环境因素进行识别与评价，对重要环境因素进行有效管控，
每年定期邀请连云港市环境监测中心站对公司废水、废气和厂界噪声等环境因素进行监
测，并出具监测报告，报告显示公司废水、废气和厂界噪声等均实现达标排放，符合国
家相关法律法规的要求。
       连云港杰瑞 2016 年度以来未有因环保问题被处罚的情况，未发生环境安全事故。
       连云港杰瑞有关环境保护的主要制度清单如下表所示：
 序号          文件编号                                     文件名称
  1      2017修订                环境职业健康安全操作规程
  2      Q/JARIG600-2014         环境职业健康安全管理体系文件
  3      Q/JARIG600-2014         环境职业健康安全管理手册
       4、销售情况
       （1）销售模式
                                             280
    连云港杰瑞采用“自主销售与共同体销售相结合”的销售模式，以自主销售为主。
在自主销售模式下，销售人员通过市场调研、参加展会、参与投标、客户维护等方式了
解市场需求，获取产品订单。在共同体销售模式下，连云港杰瑞联合具有业务资质的企
业打包或配套销售产品，借助共同体提高市场开拓效率和市场占有率。
    连云港杰瑞产品主要为工业定制品，在签订正式合同前，公司组织技术、商务和计
划部门进行联合评审，评审通过后签订正式合同。连云港杰瑞各事业部均设有售后服务
团队，负责产品调试和交验后的质量保证。
    （2）主要产品定价方式
    连云港杰瑞产品采用完全市场化的方式，在市场需求的指导下，以成本加成方式进
行报价，并最终与客户协商确定价格。
    （3）主要客户情况
    报告期内，连云港杰瑞向前五名客户的销售收入及占其营业收入的比例如下：
                                                                       单位：万元
      报告期                 客户名称                 销售总额      占比营业收入
               连云港市拓普科技发展有限公司              1,890.34          27.30%
               中船重工集团及其下属公司                  1,670.94          24.13%
               中国航空无线电电子研究所                    650.09           9.39%
2019年1-5月
               佛山市广工大数控装备技术发展有限公司        570.94           8.24%
               康研机器人（重庆）有限公司                  341.38           4.93%
               合计                                      5,123.69          73.99%
               中船重工集团及其下属公司                  3,707.58          29.63%
               连云港市拓普科技发展有限公司              2,303.26          18.41%
               北京麦克沃根科技有限公司                    982.33           7.85%
2018年度
               中国航空无线电电子研究所                    901.05           7.20%
               佛山市广工大数控装备技术发展有限公司        598.29           4.78%
               合计                                      8,492.50          67.86%
2017年度       中船重工集团及其下属公司                  2,439.72          27.64%
               连云港市拓普科技发展有限公司                857.36           9.71%
               北京山鼎科技有限公司                        493.97           5.60%
                                        281
        报告期                    客户名称                     销售总额      占比营业收入
                    中国石油化工股份有限公司胜利油田分公
                                                                    489.43           5.55%
                    司物资供应处
                    大庆油田物资公司                                429.49           4.87%
                    合计                                          4,709.97          53.37%
      报告期内，连云港杰瑞不存在对单个客户的销售比例超过主营业务收入的 50%，不
存在采购严重依赖于少数客户的情况。前五大客户中，中船重工集团及其下属公司为连
云港杰瑞的关联方。
      5、研发情况
      （1）研发机制
      连云港杰瑞拥有完善的研发体系，由技术质量部统一负责技术管理工作，各事业部
均设有技术研发部门，负责各类产品的具体研发工作。
      连云港杰瑞制定了《科技创新组织管理办法》、《研发费用核算管理办法》、《研
发机构管理章程》、《单项奖管理办法》、《优秀人才引进管理办法》等研发管理文件，
建立了较为完备的项目管理体系、创新激励机制、研发考核体系和技术员工管理制度。
      连云港杰瑞目前建有“江苏省塑料挤出工程技术研究中心”、“连云港市页岩气勘
探与压裂监测技术重点实验室”等创新平台，取得了多项科研成果。
      （2）研发技术
      目前，连云港杰瑞主要产品的核心技术如下：
 序号        技术名称                               技术用途
                          针对金属铸造、锻压、机加工等不同行业领域生产制造工艺进行研究，
         基于工业机器人系 针对用户现有生产装备和生产工艺流程对机器人自动化生产的影响开
  1      统集成的金属加工 展研究，通过3D建模仿真进行加工设备、工艺布局和生产工艺流程优化
         工艺技术         重造，构建基于工业机器人系统集成的自动化生产工艺布局方案，掌握
                          金属加工工业机器人系统集成工艺技术。
                          针对金属加工领域工业机器人面对的工作对象和工作环境进行研究，综
         工业机器人空间路
  2                       合采用建模仿真、机器人示教、离线编程等多种手段进行机器人空间路
         径规划
                          径规划，实现金属加工机器人系统安全、高效、可靠运行。
                          由于单一传感器功能有限，无法感知多种信息，从而限制了机器人功能
                          的发挥。而完成一系列的复杂动作，必须采取多种传感器进行融合的方
         多传感器数据融合
  3                       式，协调工作才能实现。所以，在机器人配备光电、机械、位置等传统
         技术
                          传感器的基础上，增加视觉、力度等特种传感器，并将其感知到的信息
                          融入到机器人空间规划中去，从而使机器人变得更加智能化，变得非常
                                             282
 序号        技术名称                               技术用途
                          必要。
                          通过开发具有信息采集与推送功能的自动化控制系统，然后通过信息化
         基于自动化控制系
                          软件与自动化控制系统（总控PLC）进行通讯，实现关键信息的统一采
  4      统的生产信息采集
                          集，分类存储，减少项目实施过程中对生产设备的干涉与改造程度，缩
         技术
                          短项目实施周期和成本。
         基于金属生产工艺
                          根据客户需求以及行业特点，开发相应的功能模块，与基于自动化控制
  5      的信息化软件应用
                          系统的生产信息采集技术相结合，构建智能生产管控平台。
         技术
         多功能一体化装卸 是油气智能装卸系统技术的一部分，主要针对罐区与槽车之间的多功能
  6
         技术             装卸作业，并辅以智能化安全联锁设计。
                          是油气安全保障自动化管控技术的一部分，是完成库区流程作业、自动
         库区自动化安全管
  7                       化监控的安全保障一体化的技术。将库区控制、安全保障，优化作业流
         控技术
                          程，提高库区生产管理的安全性、系统可靠性及信息化水平的技术。
                          是油气安全保障自动化管控技术的一部分，完成油气储运流程上中下游
  8      远程信息化技术 信息资源实时共享功能，构建实现储运监测、生产调度、日常管理的信
                          息化平台技术。
                          基于陆地装卸臂旋转接头的工作原理，在接头材料的低温性能方面进行
         LNG大口径装卸系
  9                       突破并且在焊接加工工艺方面进行精细设计，突破超低温介质16英寸大
         统低温密封技术
                          口径360°旋转接头的动态密封度的极限
                          解决了储罐回流不泄压时LNG槽车向储罐快速卸车问题，进入了快速卸
  10     LNG带泵卸车技术
                          车撬市场。
                          通过小直径、井下无线通讯、自存储、自动脱卸等技术，实现无电缆过
         过钻杆水平井测井
  11                      钻杆测井。解决了全球兴起的页岩油气等非常规油气水平井、大斜度井
         技术
                          测井施工难题，技术达到国际先进水平。
         信息化成像测井操 高度集成化的全网络化高速测井设备，是当前测井设备发展的趋势，属
  12
         控技术           于信息化成像测井操控技术和综合测控软件开发技术。
         综合测控软件开发 是油气开发勘探中各硬件设备连接控制的平台，是实现数据的采集和测
  13
         技术             量；测控过程中的控制决策和控制输出；数据的处理、分析和管理。
                          电缆测井的重要作用就是输送各种下井仪器、传送地面控制系统与井下
  14     电缆测井技术
                          仪器之间的各种信号、获取井下信息的深度位置。
         微地震信号采集技 是井地联合微地震压裂监测技术的基础，保证了系统能够获得高质量的
  15
         术               微地震信号，属于井地联合微地震压裂监测子课题。
         海量数据实时传输 提高了系统实时传输能力，保证了系统工作效率，属于井地联合微地震
  16
         技术             压裂监测子课题。
         多级网络时间同步 提高了系统同步精度，保证了井地联合微地震压裂监测系统所有采集通
  17
         技术             道严格同步采集，属于井地联合微地震压裂监测子课题。
                          通过多分量传感采集技术，实现矢量测量和宽频采集，利用横向分量进
         多分量检波器传感
  18                      行数据重构，提高薄层、特殊岩性体等难识别油区成像品质，提高探测
         器技术
                          深度，探测水深大于4km。
       （3）研发人员
       截止本报告书签署日，连云港杰瑞共有研发人员 73 人，岗位涉及软件、硬件、电
气、结构、工艺、示教等方面。其中，副高职称 17 人，中级职称 24 人，助理工程师
17 人。中级以上职称研发人员占总人数的 56.16%。硕士研究生 32 人，大学本科 37 人。
                                           283
大学本科以上学历研发人员占总人数的 94.52%。目前连云港杰瑞核心技术人员队伍稳
定，研发能力较强，技术水平较高，近两年未发生重大变化。
（八）会计政策及相关会计处理
       1、合并范围
    杰瑞控股合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括杰瑞控股
所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
    七一六研究所和杰瑞集团分别将其持有的青岛杰瑞 62.48%表决权和杰瑞电子
48.97%表决权委托于杰瑞控股。截至本报告书签署日，杰瑞控股对青岛杰瑞持股比例为
37.52%、表决权比例为 100.00%，对杰瑞电子持股比例为 45.92%、表决权比例为 94.90%，
杰瑞控股对青岛杰瑞和杰瑞电子保持控制并纳入模拟财务报表合并范围。
       2、收入
    （1）销售商品
    杰瑞控股在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计
量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认商品销售收入的实现。
    杰瑞控股对外销售的产品及配套产品向客户交付验收后确认商品销售收入的实现。
    （2）提供劳务收入
    对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，杰瑞控股于资产负债表日按完工
百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确
定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量。
    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳
                                      284
务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
    （3）让渡资产使用权
    杰瑞控股在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的
计量时确认让渡资产使用权收入。
    （4）建造合同收入
    在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，杰瑞控股于资产负债表日按照完工百分
比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总
成本的比例确定。
    3、重要会计政策、会计估计的变更
    （1）重要会计政策变更
    财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
    财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则
自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适
用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则
进行调整。
    财政部于 2017 年 12 月 25 日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》，对一般企业报表格式进行了修订。
    财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》，上述准则于 2019 年 1 月 1 日开始施行。
    财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会（2019）6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
                                       285
    杰瑞控股执行上述八项规定的主要影响如下：
                                                                   受影响的报表项目名称
              会计政策变更的内容和原因                 审批程序
                                                                         和金额
将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”
                                                      董事会      税金及附加
项目
                                                                  列示持续经营净利润
                                                                  2017 年度金额 15,415.49
在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利
                                                     董事会       万 元 ； 2018 年 度 金 额
润”。比较数据相应调整
                                                                  20,721.22 万元；2019 年
                                                                  1-5 月金额 4,377.62 元。
                                                                  “应付利息”和“应付股
“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应            利”并入“其他应付款”
付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定              列示，2019 年 5 月 31 日
资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在 董事会       金额 2,085.58 万元，2018
建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。              年期末金额 3,164.63 万
比较数据相应调整                                                  元 ， 2017 年 期 末 金 额
                                                                  16,074.76 万元
                                                                  2017 年 其 他 收 益 增 加
与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计
                                                     董事会       794.20 万元；2017 年营业
入营业外收入。比较数据不调整
                                                                  外收入减少 794.20 万元
在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营            2017 年资产处置收益增
业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资 董事会       加 9.41 万元；2017 年营业
产处置收益”项目。比较数据相应调整                                外支出减少-9.41 万元。
                                                                  调减“管理费用”2019 年
在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用” 中               1-5 月金额 4,379.15 万元，
的研发费用重分类至“研发费用”单独列示； 在利润表中               2018 年度金额 11,707.85
                                                      董事会
财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。            万 元 ， 2017 年 度 金 额
比较数据相应调整                                                  8,402.25 万元，重分类至
                                                                  “研发费用”
在利润表中新增“信用减值损失”项目，将原列示为“资产
                                                                  2019 年 1-5 月，信用减值
减值损失”的坏账损失重分类至“信用减值损失”项目。比 董事会
                                                                  损失：-2,429.53 万元
较数据不调整
    （2）重要会计估计变更
    本报告期杰瑞控股重要会计估计未发生变更。
    4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
    杰瑞控股为控股型平台公司，下属子公司主营业务涵盖电子信息产业、机械与工业
自动化装备产业和能源与能源装备产业，杰瑞控股的会计政策和会计估计与同行业上市
公司相比，不存在重大差异。
    5、财务报表编制基础
    （1）根据《中国船舶重工集团公司关于同意第七一六研究所拟上市资产无偿划转
                                          286
事项的批复》（船重资[2018]586 号），将七一六研究所的水下信息系统业务无偿划转
至杰瑞兆新。模拟财务报表假设上述无偿划转事项已在报告期初完成，视同报告期初已
经存在。
    （2）杰瑞兆新作为本次重组平台公司承接七一六研究所军品业务，七一六研究所
军品销售收入免征增值税，模拟财务报表假设上述无偿划转事项报告期初已完成，七一
六研究所划转至杰瑞兆新的业务在报告期内免征增值税。
    （3）根据《中国船舶重工集团有限公司关于同意以上海杰瑞兆新信息科技有限公
司 100%股权对连云港杰瑞电子有限公司进行增资的批复》（船重资【2018】585 号），
杰瑞控股原控股子公司杰瑞电子于 2018 年 4 月进行股权增资，杰瑞集团以其所持有的
上海杰瑞兆新信息科技有限公司 100%股权增资，经评估备案的评估价值 107,257.86 万
元，认缴杰瑞电子新增注册资本 8,585.02 万元。本次增资完成后，杰瑞控股持有杰瑞电
子 8,050.00 万股，占比 45.92%，杰瑞集团持有杰瑞电子 8,585.02 万股，占比 48.97%。
模拟合并财务报表假设报告期内杰瑞控股对杰瑞电子持有 45.92%的股权。
    （4）除上述事项以外，杰瑞控股以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则
应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制模拟财务报表。
    6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
    杰瑞控股与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
四、杰瑞电子54.08%股权
（一）基本情况
    1、基本信息
企业名称              连云港杰瑞电子有限公司
企业类型              有限责任公司
注册地点              连云港开发区宋跳高新区振华路东区
法定代表人            颜耀
                                       287
注册资本                  17,529.46 万元人民币
成立日期                  2004 年 07 月 26 日
统一社会信用代码          91320700763574897Y
                          水下信息系统及设备、水下装备系统、电子信息系统及设备、显控台、
                          显示器、电子计算机、存储设备、网络设备、服务器、计算机软硬件的
                          设计开发与制造；自动控制系统工程研制、开发；电子器件、电源设备
                          和部件、操控部件及设备、自动控制设备、机电设备和能源装备、汽车
                          零部件的设计开发与制造；集成电路设计及封装；计算机信息系统集成
                          设计开发、施工和维护；电子与智能化工程、机电安装工程的设计、施
经营范围                  工与维护；智能交通设备和系统、交通设施、标线、照明设备及系统、
                          安防和网络设备的设计开发、制造以及相关工程设计、施工和维护；装
                          备保障信息化系统与装备、工业生产信息化系统与装备、传感与控制系
                          统与装备的研制、开发；油气管道检测、服务；上述产品的销售和技术
                          咨询服务；塑料制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，
                          但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准
                          的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      2、历史沿革
      （1）2004年设立
      杰瑞电子的前身为连云港嘉力电子科技有限公司（以下简称“嘉力电子”），设立
于2004年7月26日。
      2004年7月21日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具编号为苏亚金验字
[2004]52号《验资报告》，证明截至2004年7月21日，嘉力电子收到股东连云港嘉力实
业有限责任公司认缴的注册资本人民币50万元，出资方式为货币，占注册资本的10%；
七一六研究所认缴的注册资本人民币150万元，出资方式为货币，占注册资本的30%；
自然人股东认缴的注册资本合计300万元，出资方式为货币，占注册资本的60%；嘉力
电子累计实收资本为人民币500万元，占注册资本100%。
      2004年7月26日，江苏省连云港工商行政管理局向嘉力电子核发《企业法人营业执
照》（注册号：3207912100684）。
      嘉力电子设立时的股权结构如下：
    序号       股东名称       认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）    股权比例（%）
1          七一六研究所                               150                   150            30.00
2          连云港嘉力实业有                           50                     50            10.00
                                                288
     序号          股东名称   认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）       股权比例（%）
            限责任公司
3           程庆仁                               50                     50               10.00
4           许斌                                 25                     25                5.00
5           李恒劭                               25                     25                5.00
6           吴传利                               25                     25                5.00
7           周建中                               25                     25                5.00
8           徐大林                               25                     25                5.00
9           邵勇建                               10                     10                2.00
10          潘冠华                               15                     15                3.00
11          顾浩                                 15                     15                3.00
12          邢放宽                               15                     15                3.00
13          方军                                 15                     15                3.00
14          陈方                                 10                     10                2.00
15          万勤                                 10                     10                2.00
16          刘汉云                               10                     10                2.00
17          方纪村                               10                     10                2.00
18          陈小平                                 5                        5             1.00
19          周建忠                               10                     10                2.00
合计                                             500                   500              100.00
       （2）2004年名称变更
       2004年11月29日，连云港杰瑞电子有限公司与嘉力电子签署《名称转让协议》，约
定连云港杰瑞电子有限公司将其名称无偿转让给嘉力电子。
       2004年12月20日，嘉力电子股东会通过决议，同意连云港杰瑞电子有限公司名称转
让给嘉力电子；股东“连云港嘉力实业有限责任公司”名称变更为“连云港杰瑞宾馆有
限责任公司”；批准通过《连云港嘉力电子科技有限公司章程修正案》。
       2004年12月24日，江苏省连云港工商行政管理局出具《名称变更核准通知书》
（（bh1117）名称变更[2004]第12230007号），同意嘉力电子名称变更为“连云港杰瑞
电子有限公司”。同日，江苏省连云港工商行政管理局核准了杰瑞电子上述名称变更的
工商变更登记，并向杰瑞电子换发了《企业法人营业执照》。
                                           289
      （3）2005年股权转让及增资
      2005年11月21日，杰瑞电子股东会通过决议，同意连云港杰瑞宾馆有限责任公司所
持有的杰瑞电子总股本的10%股权，合50万元转让给徐大林，同意李恒劭所持有的杰瑞
电子总股本的5%股权，合25万元转让给宋向辉，同意吴传利所持有的杰瑞电子总股本
的5%股权，合25万元转让给方纪村，同意陈方所持有的杰瑞电子总股本的2%股权，合
10万元转让给杨福彪，同意陈小平所持有的杰瑞电子总股本的1%股权，合5万元转让给
陈双龙，同意刘汉云所持有的杰瑞电子总股本的2%股权，合10万元转让给郭荣亮，同
意方军所持有的杰瑞电子总股本的3%股权，合15万元转让给程蜀伟。同意由新的股东
会修改杰瑞电子章程。同日，连云港杰瑞宾馆有限责任公司与徐大林、吴传利与方纪村、
刘汉云与郭荣亮、陈方与杨福彪、方军与程蜀伟、陈小平与陈双龙、李恒劭与宋向辉分
别就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
      2005年8月3日，中船重工集团作出《关于七一六所增资连云港杰瑞电子有限公司的
批复》（船重规[2005]723号），同意七一六研究所以现金出资1,785万元，占总股本51%，
中船科投以现金出资350万元，占总股本10%，七一六研究所员工以现金出资1,365万元，
占总股本39%。
      2005年11月21日，杰瑞电子股东会通过决议，同意杰瑞电子的注册资本由500万元
增至3,500万元，同意修改杰瑞电子章程。
      2005年12月8日，连云港誉达联合会计师事务所出具编号为连誉会验（2005）244
号的《验资报告》，证明截至2015年12月8日，杰瑞电子收到股东认缴的新增注册资本
3,000万元，出资方式为货币。
      2005年12月19日，杰瑞电子完成本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
      本次股权转让及增资完成后，杰瑞电子的股权结构如下：
    序号          股东名称   认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）     股权比例（%）
1          七一六研究所                     1,785                    1,785            51.00
2          中船科投                            350                    350             10.00
3          许斌                                131                    131              3.74
4          李向东                               40                     40              1.14
5          周建中                              85.5                   85.5             2.44
                                         290
     序号          股东名称   认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）     股权比例（%）
6           万勤                                99.2                   99.2             2.83
7           潘冠华                               84                     84              2.40
8           顾浩                                100                    100              2.86
9           程庆仁                              128                    128              3.66
10          邵勇建                              80.8                   80.8             2.31
11          杨福彪                              26.5                   26.5             0.76
12          陈双龙                               72                     72              2.06
13          周建忠                              38.2                   38.2             1.09
14          邢放宽                              26.3                   26.3             0.75
15          郭荣亮                              11.5                   11.5             0.33
16          徐大林                           159.3                    159.3             4.55
17          方纪村                               82                     82              2.34
18          宋向辉                           102.5                    102.5             2.93
19          程蜀伟                              98.2                   98.2             2.81
合计                                         3,500                    3,500           100.00
       （4）2007年股权转让
       2007年7月13日，七一六研究所召开了所务会议，审议通过了相关职工股收购方案，
即由七一六研究所收购经工商登记的自然人股东持有职工股公司的股权，收购价格以中
船重工集团书面批准为准。
       2007年7月20日，中企华出具了编号为中企华评报字[2007]第203-1号《中船重工第
七一六所拟收购职工持有的连云港杰瑞电子有限公司部分股权项目资产评估报告之一：
资产评估报告书》，以 2016年12月31日为评估基准日，杰瑞电子的评估价格为37,086.39
万元。前述《资产评估报告》已经中船重工集团备案。经测算，根据上述《资产评估报
告》确定的本次杰瑞电子股权收购价格为10.596元/股。
       2007年7月25日，中船重工集团作出《关于同意职工股收购方案的批复》（船重资
[2007]843号），同意七一六研究所按评估价值14,463.6921万元收购职工持有的杰瑞电
子39%股权、按评估价值2,079.4579万元收购职工持有的青岛杰瑞44.57%股权、按评估
价值4,748.1833万元收购职工持有的杰瑞模具（即连云港杰瑞）49%股权。
                                          291
       2007年7月22日，杰瑞电子股东会通过决议，同意许斌等17名自然人股东将所持杰
瑞电子股权转让给七一六研究所。
       2007年7月26日，许斌等17名自然人股东就上述股权转让事宜分别与七一六研究所
签署了《股权转让协议》。各职工股公司的委托人均与相关受托人签署了《股权转让同
意函》，同意受托人将其持有的职工股公司的股权转让给七一六所。经测算，上述协议
确定的股权转让价格为10.598元/股。对于股权转让协议中约定的股权转让价款与七一六
研究所向受托人或其委托人实际支付价款之间的差异，七一六研究所出具了《职工股收
购款支付差异情况的说明》。根据相关说明，该类差异系因计算股权比例或对价金额时
的小数点后位数取舍产生，具体到每一职工的支付款影响很小，且该等差异情况均在向
职工付款时向职工如实说明，并明示所有职工在转让价款签收汇总表上签名即视为收到
全部转让价款。七一六研究所承诺，如因上述职工股权转让价款支付的事宜或上述职工
股权转让事宜而引起任何争议或纠纷，均由七一六研究所负责解决。
       2007年8月1日，杰瑞电子完成本次股东变更的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，杰瑞电子的股权结构如下：
    序号         股东名称    认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）     股权比例（%）
1          七一六研究所                      3,150                  3,150           90.00
2          中船科投                           350                    350            10.00
合计                                         3,500                  3,500          100.00
       （5）2008年股权转让
       2007年5月8日，中船重工集团向国务院国资委出具《关于中国船舶重工集团公司民
船主业重组改制上市工作的请示》（船重资[2007]606号），拟对12家企业和4家研究所
的经营性业务和资产进行重组改制，将4家研究所持有的子公司国有股权上划到中船重
工集团，中船重工集团将该部分国有股东投入到新设中国船舶重工股份有限公司。2008
年1月10日，国务院国资委作出《关于中国船舶重工集团公司民船业务重组改制并境内
上市的批复》（国资改革[2008]25号），同意上述方案。
       2008年1月5日，杰瑞电子股东会通过决议，同意中船重工集团将江苏自动化研究所
持有的杰瑞电子90%的股权无偿划转至中船重工集团；中船重工科技投资发展有限公司
                                       292
同意放弃对上述股权享有的优先购买权。
       2008年3月3日，财政部作出《财政部关于事业单位资产划转的通知》（财防[2008]14
号），同意中船重工集团以2007年9月30日的审计结果为准，将所属七一六研究所有关
子公司资产无偿划转为中船重工集团所有，将有关事业净资产转为经营性资产并无偿划
转至中船重工集团所有。
       2008年3月19日，杰瑞电子完成本次股东变更的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，杰瑞电子的股权结构如下：
    序号      股东名称       认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）     股权比例（%）
1          中船重工集团                     3,150                     3,150            90.00
2          中船科投                              350                    350            10.00
合计                                        3,500                     3,500           100.00
       （6）2008年股权转让
       2008年2月10日，国务院国资委做出《关于中国船舶重工股份有限公司（筹）股权
管理有关事项的批复》（国资产权[2008]244号），同意中船重工集团与中国航天科技
集团公司、鞍山钢铁集团公司共同发起设立中国船舶重工股份有限公司。
       根据中企华于2008年3月5日出具的编号为中企华评报字【2008】第014号《中国船
舶重工集团公司船舶配套资产和业务重组改制设立股份有限公司资产评估报告》，杰瑞
电子净资产评估值为32,582.14万元，2008年3月25日，国务院国资委出具国资产权
[2008]301号《关于中国船舶重工集团公司发起设立中国船舶重工股份有限公司并境内
上市项目资产评估结果核准的批复》核准前述评估结果。
       2008年3月20日，杰瑞电子股东作出决议，同意中船重工集团将杰瑞电子股权作价
投入到中国船舶重工股份有限公司，同意对公司章程进行相应修改。
       2008年3月，中船重工集团与中国重工签署《股权出资协议》，中船重工集团将其
持有的杰瑞电子等21家公司股权、现金及非货币经营性资产作为出资与中国航天科技集
团公司、鞍山钢铁集团公司共同发起设立中国重工，中国重工注册资本为465,600万元，
其中中船重工集团认购股份数452,600万股，占中国重工股份总数的97.21%。
                                           293
       2008年3月 ，杰瑞电子股东作出决议，同意公司股东由中船重工集团变更为中国重
工，同意对公司章程进行修改。
       2008年3月21日，杰瑞电子完成本次股东变更的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，杰瑞电子的股权结构如下：
    序号         股东名称         认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）      股权比例（%）
1           中国重工                                3,150                     3,150             90.00
2           中船科投                                    350                    350              10.00
合计                                                3,500                     3,500            100.00
       （7）2010年增资
       2009年12月25日，中国重工作出船股规[2009]109号《关于下达2009年募集资金使
用计划暨增加连云港杰瑞电子有限公司注册资本的通知》，同意杰瑞电子的注册资本由
3,500万元增至6,833.33万元。
       2009年12月25日，杰瑞电子股东会通过决议，同意杰瑞电子的注册资本由3,500万
元增至6,833.33万元，各股东同比例增资，其中中国重工出资由3,150万元增加至6,150
万元，持有杰瑞电子90%的股权；中船科投出资由目前的350万元增加至683.33万元，持
有杰瑞电子10%的股权。
       2010 年 2 月 3 日 ， 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 编 号 为 苏 亚 连 验
[2010]001号的《验资报告》，证明截至2010年2月3日，杰瑞电子收到股东中国重工认
缴的新增注册资本3,000万元，出资方式为货币，占新增注册资本的90%，收到股东中船
科投认缴的新增注册资本333.33万元，出资方式为货币，杰瑞电子累计实收资本为6,
833.33万元，占注册资本100%。
       2010年2月5日，杰瑞电子完成本次增资的工商变更登记手续。
       本次增资完成后，杰瑞电子的股权结构如下：
    序号         股东名称         认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）      股权比例（%）
1           中国重工                                6,150                     6,150             90.00
2           中船科投                               683.33                    683.33             10.00
合计                                             6,833.33                  6,833.33            100.00
                                                  294
       2010年7月28日，中国重工作出船股规[2010]120号《关于下发连云港杰瑞电子有限
公司2010年增资股东会决议、公司章程修正案和修订后公司章程的通知》，同意杰瑞电
子2010年增资事项。
       2010年6月28日，杰瑞电子股东会通过决议，同意杰瑞电子的注册资本由6,833.33
万元增至8,944.44万元，新增注册资本2,111.11万元由股东按原出资9:1现金出资，其中：
中国重工认缴新增注册资本1,900万元，占新增注册资本的90%，中船科投认缴新增注册
资本211.11万元，占新增注册资本的10%；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，
通过公司章程修正案。
       2010 年 8 月 6 日 ， 江 苏 中 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 编 号 为 苏 瑞 华 连 验 字
[2010]070号的《验资报告》，证明截至2010年8月6日，杰瑞电子收到股东中国重工认
缴的新增注册资本1,900万元，出资方式为货币，占新增注册资本的90%，杰瑞电子收到
股东中船科投认缴的新增注册资本211.11万元，出资方式为货币，占新增注册资本的
10%，公司累计实收资本为8,944.44万元，占注册资本100%。
       2010年9月7日，杰瑞电子完成本次增资的工商变更登记手续。
       本次增资完成后，杰瑞电子的股权结构如下：
    序号        股东名称         认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）        股权比例（%）
1           中国重工                               8,050                      8,050             90.00
2           中船科投                              894.44                     894.44             10.00
合计                                            8,944.44                   8,944.44            100.00
       （8）2015年股权转让
       2015年4月1日，中国重工出具股东决定，同意出资设立杰瑞控股，中国重工首期以
现金500万元出资，其余出资以中国重工持有的连云港杰瑞100%的股权、青岛杰瑞100%
的股权以及杰瑞电子90%的股权作价出资，具体出资金额以经中船重工集团备案核准的
股权评估值为准确定，其中超过注册资本的部分计入资本公积。
       2015年1月28日，中资资产评估有限公司出具了编号为中资评报[2015]36号《中国
船舶股份有限公司内部股权整合项目涉及的连云港杰瑞电子有限公司资产评估报告
书》，以2014年9月30日为评估基准日，采用资产基础法，净资产评估值为35,873.88万
                                                  295
元。前述资产评估报告已经中船重工集团备案。
       2015年7月1日，杰瑞电子股东会通过决议，同意中国重工将持有的杰瑞电子90%的
股权转让给杰瑞控股；同意修订相应的章程条款。
       2015年7月16日，杰瑞电子完成本次股东变更的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，杰瑞电子的股权结构如下：
    序号      股东名称     认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）      股权比例（%）
1          杰瑞控股                       8,050                   8,050             90.00
2          中船科投                      894.44                  894.44             10.00
合计                                    8,944.44                8,944.44           100.00
       （9）2018年股权转让及增资
       2018年3月30日，中船重工集团作出《关于同意中船重工科技投资发展有限公司转
让连云港杰瑞电子有限公司10%股权的批复》（船重资[2018]464号），同意中船科投将
其持有的杰瑞电子10%的股权转让给中船投资。
       2018年4月20日，杰瑞电子通过股东会决议，同意中船科投将其持有的杰瑞电子10%
的股权转让给中船投资，杰瑞控股放弃优先购买权。同日，中船科投和中船投资签署了
《股权转让协议》，中船科投按照杰瑞电子截至2017年10%股权的账面净值，即894.44
万元的价格将其持有的杰瑞电子10%的股权转让给其全资子公司中船投资。
       2018年3月30日，中企华出具编号为中企华评报字JG（2018）第0009-1号的《资产
评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，杰瑞电子净资产评估值为111,748.31万
元。前述《资产评估报告》已经中船重工集团备案。
       2018年3月30日，中企华出具编号为中企华评报字JG（2018）第0009-2号《评估报
告》，以2017年12月31日为评估基准日，杰瑞兆新的净资产评估值为107,204.02万元。
前述《评估报告》已经中船重工集团备案。
       2018年4月20日，中船重工集团作出船重资[2018]585号《关于同意以上海杰瑞兆新
信息科技有限公司100%股权对连云港杰瑞电子有限公司进行增资的批复》，同意杰瑞
集团以杰瑞兆新100%的股权对杰瑞电子增资。
                                         296
       2018年4月20日，杰瑞电子通过股东会决议，同意杰瑞集团以杰瑞兆新100%的股权
对杰瑞电子增资，杰瑞电子的注册资本由8,944.44万元增加到17,529.46万元，其他股东
放弃同比例增资权。同日，杰瑞集团、杰瑞控股、中船投资与杰瑞电子签署《增资协议》，
根据该协议，杰瑞集团以杰瑞兆新100%的股权对杰瑞电子增资，杰瑞电子的注册资本
由8,944.44万元增加到17529.46万元，其他股东不参与本次增资。
       根据杰瑞集团与杰瑞控股签署的《股东表决权委托协议》，杰瑞集团将其持有杰瑞
电子48.97%的股权表决权（包括提案权和提名权）不可撤销地委托给杰瑞控股行使，股
东表决权委托期限为自杰瑞集团成为杰瑞电子股东之日起至双方以书面形式终止本协
议时或杰瑞控股不再成为杰瑞电子股东之日止。
       2018年4月27日，杰瑞电子完成本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，杰瑞电子的股权结构如下：
    序号      股东名称     认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）      股权比例（%）
1          杰瑞集团                     8,585.02                8,585.02            48.97
2          杰瑞控股                     8,050.00                8,050.00            45.92
3          中船投资                      894.44                  894.44              5.10
合计                                   17,529.46               17,529.46           100.00
       3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
       截至本报告书签署日，杰瑞电子的第一大股东为杰瑞集团，实际控制人为中船重工
集团，其产权及控制关系如下图所示：
                                         297
注：中船重工科技投资发展有限公司的其他股东均为中船重工集团控股子公司
    4、主营业务发展状况
    杰瑞电子主要从事军民用电子器件、部件、设备及系统研发、生产、销售和系统集
成等业务。报告期内，杰瑞电子主营业务情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情
况”之“四、杰瑞电子54.08%股权”之“（八）杰瑞电子业务与技术”。
    5、主要财务数据
    最近两年及一期，杰瑞电子主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
             项目            2019年5月31日        2018年12月31日       2017年12月31日
资产总计                            172,897.21           166,588.81           156,226.54
负债合计                             31,317.10            30,099.80            39,183.86
归属于母公司所有者权益              141,580.11           136,489.01           117,042.69
             项目             2019年1-5月            2018年度             2017年度
营业总收入                           43,651.85           122,226.42            98,910.27
                                            298
营业利润                                 5,724.16              22,091.56             17,597.67
利润总额                                 5,705.05              22,303.58             17,620.57
归属于母公司所有者净利润                 5,091.10              19,446.32             15,198.54
                            2019 年 1-5 月/2019 年 2018 年/2018 年 12 月 2017 年/2017 年 12 月
         主要财务指标
                                 5 月 31 日                31 日                 31 日
资产负债率                                18.11%                 18.07%                25.08%
毛利率                                    37.26%                 33.00%                36.54%
注：上表数据已经审计
       6、最近两年及一期盈利情况分析
       2017年、2018年和2019年1-5月，杰瑞电子归属于母公司所有者的净利润分别为
15,198.54万元、19,446.32万元和5,091.10万元。2018年归属于母公司所有者的净利润较
2017年增加了4,247.79万元，增幅为27.95%，主要原因系2018年度营业收入相较于2017
年度大幅增长所致。
       最近两年及一期，杰瑞电子的非经常性损益情况如下：
                                                                                   单位：万元
                项目                  2019 年 1-5 月        2018 年度           2017 年度
非流动资产处置损益                                  -4.19               -3.16               -5.40
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额                  50.20            1,413.30             302.48
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
                                                  -14.92             29.58               12.90
和支出
所得税影响额                                        -4.66           -215.96              -46.50
合计                                              26.43            1,223.76             263.49
       2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-5 月，杰瑞电子非经常性损益分别为 263.49 万元、
1,223.76 万元和 26.43 万元。报告期内，杰瑞电子的非经常损益金额主要由计入当期损
益的政府补助构成。杰瑞电子非经常性损益占净利润比重较低，不存在依赖非经常性损
益的情形。
       7、最近两年的利润分配情况
       2017年，杰瑞电子向杰瑞控股和中船科投分别发放2016年度股利2,578.87万元和
286.54万元，发放2017年度1-7月股利275.52万元和30.61万元。
                                            299
（二）下属公司基本情况
      截至本报告书签署日，杰瑞电子共有 1 家控股子公司，其基本情况如下：
                               持股比例     注册资本
序号         公司名称                                                   经营范围
                                 （%）      （万元）
                                                           水下信息系统、显控设备、定制信息化系
  1    杰瑞兆新                     100            3,000
                                                           统与装备、软件开发
      杰瑞电子主要下属公司的基本情况如下：
      1、杰瑞兆新
      （1）基本信息
企业名称                上海杰瑞兆新信息科技有限公司
企业类型                有限责任公司
注册地点                中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 666 号、银冬路 122 号 3 幢 2 层
法定代表人              张亮
注册资本                3,000.00 万人民币
成立日期                2012 年 8 月 9 日
统一社会信用代码        91310115051283493B
                        信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件的
                        研发、设计、制作、销售，系统集成，计算机硬件、自动化控制设备、
                        导航终端、集成电路芯片产品、轨道交通专用设备、关键系统及部件、
                        人工智能应用软件、人工智能硬件的研发、销售，人工智能行业应用系
经营范围
                        统，工业机器人工作站，余热余压余气利用技术、在线能源监测技术研
                        发，运行效能评估服务，集成电路芯片设计服务，网络工程，安防工程，
                        智能控制系统集成，大数据服务，云软件服务，云平台服务，云基础设
                        施服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      （2）历史沿革
      ①2012 年设立
      2012 年 10 月 16 日，中船重工集团作出《关于江苏杰瑞科技集团有限责任公司设
立上海杰瑞兆新信息科技有限公司的批复》（船重规[2012]1183 号），同意杰瑞集团设
立杰瑞兆新。
      2012 年 6 月 28 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪
工商注名预核字第 01201206280560），同意预先核准企业名称为“上海杰瑞兆新信息
科技有限公司”。
                                             300
       2012 年 8 月 1 日，上海沃泰会计师事务所（普通合伙）出具编号为 Wotax（2012）
CR.NO.010 号《验资报告》，证明截至 2012 年 7 月 18 日，杰瑞兆新收到股东杰瑞集团
认缴的注册资本人民币 300 万元，出资方式为货币，占注册资本的 100%。
       2012 年 8 月 9 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向杰瑞兆新核发《企业法
人营业执照》（注册号：310115002005498）。
       杰瑞兆新设立时的股权结构如下：
    序号        股东名称          认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）     股权比例
           江苏杰瑞科技集团有限
1                                                 300.00                 300.00        100%
           责任公司
合计                                              300.00                 300.00        100%
       ②2017 年增资
       2017 年 4 月 24 日，中船重工集团做出《中国船舶重工集团公司关于同意上海杰瑞
兆新信息科技有限公司增资的批复》（船重规[2017]566 号），同意杰瑞集团向其全资
子公司杰瑞兆新增资 2,700 万元，增资后杰瑞兆新注册资本由 300 万增加到 3,000 万元，
股权结构保持不变。
       2017 年 5 月 27 日，杰瑞兆新股东作出决定，同意杰瑞兆新的注册资本由人民币 300
万元增至 3,000 万元，其中杰瑞集团认缴新增注册资本 2,700 万元，占新增注册资本的
100%。杰瑞兆新股东于同日签署了新的公司章程。根据新的《公司章程》的规定，杰
瑞集团应于 2017 年 6 月 30 日前实缴 700 万元，于 2020 年 6 月 30 日前实缴 2,000 万元。
       2017 年 7 月 3 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了杰瑞兆新
上述增资的工商变更登记，并向杰瑞兆新换发了《营业执照》。
       本次增资完成后，杰瑞兆新的股权结构如下：
    序号        股东名称          认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）     股权比例
           江苏杰瑞科技集团有限
1                                             3,000.00                 3,000.00        100%
           责任公司
合计                                          3,000.00                 3,000.00        100%
       ③2018 年无偿划转
       2018 年 4 月 20 日，中船重工集团出具《关于同意第七一六研究所拟上市资产无偿
                                            301
划转事项的批复》（船重资[2018]586 号），同意七一六研究所将水下信息系统业务及
相关资产注入杰瑞兆新，并做好相应人员安置工作。
       2018 年 5 月 18 日，七一六研究所出具《所长办公会纪要》（SZ[2018]10 号），同
意七一六研究所将水下信息系统相关的业务及资产无偿划转至杰瑞兆新。
       2018 年 4 月 20 日，杰瑞兆新股东作出股东决定，同意七一六研究所将水下信息系
统相关的业务及资产无偿划转至杰瑞兆新。
       2018 年 4 月 20 日，杰瑞兆新与七一六研究所签署《无偿划转协议》，约定七一六
研究所将水下信息系统相关的业务及资产无偿划转至杰瑞兆新，相关人员划入杰瑞兆新
股东单位杰瑞电子。截至本报告书签署日，上述人员已于杰瑞兆股东杰瑞电子签署劳动
合同。
       ④2018 年股权转让
       2018 年 4 月 20 日，中船重工集团作出《关于同意以上海杰瑞兆新信息科技有限公
司 100%股权对连云港杰瑞电子有限公司进行增资的批复》（船重资[2018]585 号），同
意杰瑞集团以杰瑞兆新 100%的股权对杰瑞电子进行增资，增资后，杰瑞兆新成为杰瑞
电子的全资子公司。
       2018 年 5 月 4 日，杰瑞兆新股东作出股东决定，同意杰瑞集团以拥有的杰瑞兆新
100%的股权对杰瑞电子增资。
       根据中企华出具的并经中船重工集团备案的中企华评报字 JG(2018)第 0009-2 号《资
产评估报告》，截至到 2017 年 12 月 31 日，杰瑞兆新 100%股权的评估值为 107,204.02
万元。
       2018 年 6 月 1 日，中国上海自由贸易试验区市场监督管理局向杰瑞兆新换发《营
业执照》，杰瑞兆新完成本次股东变更的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，杰瑞兆新的股权结构如下：
    序号        股东名称          认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）     股权比例
           连云港杰瑞电子有限公
1                                             3,000.00               3,000.00        100%
           司
合计                                          3,000.00               3,000.00        100%
                                            302
    （3）主要财务数据
    最近两年及一期，杰瑞兆新主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
         资产负债项目         2019年5月31日        2018年12月31日         2017年12月31日
资产总计                              91,880.29              84,189.09              82,753.93
负债合计                               8,081.73               4,197.73              13,299.33
归属于母公司所有者权益                83,798.55              79,991.36              69,454.60
         收入利润项目          2019年1-5月            2018年度               2017年度
营业总收入                            26,619.13              68,185.52              55,718.22
营业利润                               4,348.66              12,074.86               9,162.17
利润总额                               4,347.05              12,074.86               9,242.27
归属于母公司所有者净利润               3,807.20              10,536.76               7,979.81
                             2019 年 1-5 月/           2018 年/               2017 年/
         主要财务指标
                            2019 年 5 月 31 日    2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
资产负债率                               8.80%                   4.99%                16.07%
毛利率                                  30.23%                 25.11%                 28.15%
注：上表数据已经审计
    （4）主要业务基本情况
    2018 年 4 月，七一六研究所将所内二部和九部资产业务无偿划转至杰瑞兆新，无
偿划转完成后，杰瑞兆新的主要业务为水下信息系统、显控设备、定制化信息系统与装
备的开发、设计、生产和销售。具体产品包括水下信息系统、显控设备、模拟仿真训练
系统、专用故障检测设备等军品领域产品，能源管理系统、设备运维系统等民用工业生
产领域产品。
    （5）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    请参见本节之“（3）历史沿革”。
    （6）出资及合法存续情况
    截至报告书签署日，杰瑞兆新股东的出资已足额到位。杰瑞兆新是依法设立且合法
存续的有限责任公司，历次增资均履行了相关程序，符合有关法律、法规的规定，不存
在根据法律、法规、规范性文件及现行章程需要终止的情形。
                                        303
      （7）主要资产权属情况
      请参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、杰瑞电子 54.08%股权”之
“（三）合法合规性说明”。
（三）合法合规性说明
      1、股权情况
      本次交易的标的资产之一为杰瑞电子 54.08%股权。
      杰瑞集团和中船投资合法拥有杰瑞电子的 54.08%股权，该等股权不存在质押、担
保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措
施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；杰瑞电子不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。
      2、土地、房产权属情况
      （1）土地使用权
      截至本报告书签署日，杰瑞电子及其下属公司共拥有 1 宗国有土地的使用权，用地
面积总计为 32,666.80 平方米，具体情况如下：
序 证载权利                                                                              他项权
                       坐落           类型 面积（㎡）      证号     用途    终止日期
号     人                                                                                  利
            新浦区科教园区（花                        连国用（2013）
                                                                    科教   2056 年 12 月
 1 杰瑞电子 果山路东侧、海峰路 出让         32,666.80 第 XP000544                        无
                                                                    用地   24 日
            北侧）                                    号
      （2）房屋建筑物
      截至本报告书签署日，杰瑞电子及其下属公司的自有房屋共计 2 处，面积总计
19,364.84 平方米，具体情况如下：
                                                                                         他项权
序号 证载权利人          坐落         面积（㎡）    用途             房产证号
                                                                                           利
                    新浦区圣湖路 18
                    号变换器智能交                           连房权证新字第 X00289341
  1    杰瑞电子                          9,702.47 科研生产                            否
                    通管理系统及风                           号
                    电控制系统南楼
                    新浦区圣湖路 18
                    号变换器智能交                           连房权证新字第 X00289367
  2    杰瑞电子                          9,662.37 科研生产