中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之中国证监会并购重组委审核意见的回复
独立财务顾问
2019年9月
中国证券监督管理委员会
2019年9月19日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第40次会议审核，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中国海防”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，上市公司会同相关中介机构就并购重组委审核意见所提问题进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将回复提交贵会，请予审核。
如无特殊说明，本回复采用的释义与重组报告书一致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1、请申请人补充披露标的资产独立性和关联交易情况，以及增强独立性和减少关联交易的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见回复：
一、标的资产独立性
（一）资产独立性
本次重组涉及的标的公司资产详细情况如下：
1、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本回复出具之日，标的公司已取得17宗土地使用权的权属证书，土地使用权面积合计641,495.286平方米。
截至本回复出具之日，标的公司已就3宗面积合计87,850.71平方米国有土地使用权签署《国有建设用地使用权出让合同》并足额支付土地出让价款，根据相关土地主管部门的要求，需待相关项目建设完成后统一办理不动产权证书。
（2）租赁土地使用权
截至本回复出具之日，标的公司及其全资、控股子公司不存在租赁使用土地情形。
2、房屋
（1）自有房屋
截至本回复出具日，标的公司合计取得40项房屋权属证书，建筑面积合计187,038.86平方米。
截至本回复出具日，连云港杰瑞拥有2项房屋尚未取得产权证书，建筑面积合计25平方米，占标的公司拥有房屋总面积的0.01%。根据连云港杰瑞提供的资料及其确认，该等房屋系传达室，对连云港杰瑞生产经营不构成重大不利影响。
（2）租赁房屋
截至本回复出具日，标的公司合计向第三方承租建筑面积116,668.46平方米的房屋，租赁房屋面积占标的公司使用房屋总面积的38.41%，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋所有权人 | 房屋坐落位置 | 租赁面积（㎡） | 房屋所有权证号 | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 1 | 瑞声海仪 | 七一五研究所 | 七一五研究所 | 杭新路16号 | 2,747.68 | 富镇字第0146号 | 办公 | 2018.5.1- 2021.4.30 |
| 2 | 瑞声海仪 | 七一五研究所 | 七一五研究所 | 杭新路16号 | 604.6 | 富镇字第0148号 | 办公 | 2018.5.1- 2021.4.30 |
| 3 | 瑞声海仪 | 七一五研究所 | 七一五研究所 | 杭新路16号 | 3,908.14 | 富镇字第022868号 | 办公 | 2018.5.1- 2021.4.30 |
| 4 | 瑞声海仪 | 七一五研究所 | 七一五研究所 | 杭新路16号 | 850.76 | 富房权证富更字第003591号 | 办公 | 2018.5.1- 2021.4.30 |
| 5 | 瑞声海仪 | 七一五所研究 | 七一五研究所 | 杭新路16号 | 4,059.38 | 富房权证富初字第034002号 | 办公 | 2018.5.1- 2021.4.30 |
| 6 | 瑞声海仪 | 七一五研究所 | 七一五研究所 | 杭州市华星路96号 | 664.83 | 杭房权证西更字第0023801号 | 办公 | 2018.5.1- 2021.4.30 |
| 7 | 瑞声海仪 | 七一五研究所 | 七一五研究所 | 银湖街道高尔夫路118号 | 52,758.33 | 浙（2018）富阳区不动产权第0024098号 | 生产 | 2018.5.1- 2021.4.30 |
| 8 | 瑞声海仪 | 七一五研究所 | 七一五研究所 | 西湖区屏峰715号 | 21,354.45 | 浙（2018）富阳区不动产权第0248015号 | 办公、研发 | 2018.5.1- 2021.4.30 |
| 9 | 中原电子 | 七二六研究所 | 七二六研究所 | 上海市淡水路345弄19号底层 | 410 | 沪房地卢字（2007）第002863号 | 办公 | 2015.6.30- 2024.6.29 |
| 10 | 中原电子 | 七二六研究所 | 七二六研究所 | 上海市金都路5188、5200号 | 10,832.58 | 沪房地闵字2007第021378号 | 工业 | 2015.6.30- 2024.6.29 |
| 11 | 杰瑞兆新 | 七一六研究所 | 七一六研究所 | 连云港市海州区圣湖路18号101楼 | 7,078.13 | 苏（2017）连云港市不动产权第0003437号 | 科研、调试 | 2018.4.30- 2021.4.29 |
| 12 | 杰瑞兆新 | 七一六研究所 | 七一六研究所 | 连云港市海州区圣湖路18号102楼 | 2,261.90 | 苏（2018）连云港市不动产权第0046169号 | 调试 | 2018.4.30- 2021.4.29 |
| 13 | 杰瑞兆新 | 七一六研究所 | 七一六研究所 | 连云港市海州区圣湖路18号403楼 | 375.00 | 苏（2018）连云港市不动产权第0046451号 | 库房 | 2018.4.30- 2021.4.29 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋所有权人 | 房屋坐落位置 | 租赁面积（㎡） | 房屋所有权证号 | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 14 | 杰瑞控股 | 七一六研究所 | 七一六研究所 | 连云港市海州区圣湖路18号102楼五楼 | 100 | 连房权证新字第X00235028号 | 公司营业 | 2017.1.1- 2020.12.31 |
| 15 | 杰瑞电子武汉分公司 | 武汉船舶工业公司 | 武汉船舶工业公司 | 武汉市江岸区江汉路250号武汉船舶国际广场21层R4、R5、R6号房 | 438.19 | 武房权证岸字第2015009821号 | 办公 | 2015.12.1-2019.11.30 |
| 16 | 杰瑞电子南京分公司 | 南京天宁置业有限公司 | 南京天宁置业有限公司 | 南京市秦淮区永丰大道36号06栋404室 | 1,394.85 | 宁房权证秦初字第418328号 | 研发办公 | 2018.7.1- 2021.10.31 |
| 17 | 杰瑞电子济南分公司 | 济南吉华大厦运营管理有限责任公司 | —— | 山东省济南市天桥区英贤路19号吉华大厦6楼 | 400 | -- | 办公 | 2017.7.1- 2022.7.1 |
| 18 | 杰瑞电子西安分公司 | 史改霞 | 史改霞 | 西安市高新区太白南路以东，电子三路以北，电子二路以南，天地源·悦熙广场第二幢第一单元12105号房 | 194.31 | -- | 写字楼 | 2018.10.20-2021.10.19 |
| 19 | 杰瑞电子西安分公司 | 金儀 | 金儀 | 西安市高新区太白南路以东，电子三路以北，电子二路以南，天地源·悦熙广场第二幢第一单 | 286.09 | -- | 写字楼 | 2018.10.20-2021.10.19 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋所有权人 | 房屋坐落位置 | 租赁面积（㎡） | 房屋所有权证号 | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 元12105号房 | ||||||||
| 20 | 连云港杰瑞 | 杰瑞科技创意产业园管理委员会 | 七一六研究所 | 新浦区海连东路42号 | 1,037.41 | 连房权证新字第X00182104 | 办公 | 2019.1.1- 2022.12.31 |
| 21 | 连云港杰瑞、七一六研究所 | 上海驰宏投资管理有限公司 | 上海驰宏投资管理有限公司 | 上海市浦东新区盛夏路666号、银东路122号盛银大厦C栋 | 37.8 | 沪（2017）浦字不动产权第067274号 | 特种用途 | 2018.1.1- 2020.12.31 |
| 22 | 连云港杰瑞 | 陈敬如 | 陈敬如 | 青岛市崂山区东海东路99号石苑别墅42号 | 297.33 | 青崂房私有字第3447号 | 办公 | 2019.5.6- 2022.5.5 |
| 23 | 杰瑞兆新、七一六研究所 | 上海驰宏投资管理有限公司 | 上海驰宏投资管理有限公司 | 盛夏路666号C幢 | 376.7 | 沪（2017）浦字不动产权第067274号 | 特种 | 2018.1.1- 2020.12.31 |
| 24 | 中船永志 | 泰兴市永强电子科技有限公司 | 泰兴市永强电子科技有限公司 | 泰兴市济川街道南三环路9号 | 4,200 | 苏（2017）泰兴市不动产权第0035420号、苏（2017）泰兴市不动产权第0035423号、苏（2017）泰兴市不动产权第0035424号 | 工业 | 2018.3.1- 2021.2.28 |
| 合计 | 116,668.46 | —— | —— | —— | ||||
向第三方租赁房产主要为标的公司向七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所（以下简称“三家研究所”）租赁房产。根据出租方与承租方出具的说明，租赁房产主要为生产、科研和办公用房。该等租赁房产主要位于划拨地上，且部分保军项目在该等划拨地上实施，该等划拨地办理出让及分割手续存在较大难度和不确定性，各项税费支出较高，为提高资产运营效率、避免影响本次重组进程，
未将相关房产纳入本次重组范围，同时为确保研发、生产等业务的延续性，采用由相关标的公司向三家研究所租赁使用的方式。三家研究所已出具承诺，若标的公司因租赁其划拨地上房屋而遭受损失，则由其承担赔偿责任。根据七一五研究所和瑞声海仪出具的说明及承诺，瑞声海仪租赁七一五研究所的房屋主要用于研发、生产及办公，属于独立生产经营空间。瑞声海仪的产品主要为设备类，该设备包括显控设备、自主可控控制器、服务器、存储设备等，通过生产线组装后采用人工方式、辅助小型工具装入相应壳体中，整个过程无需使用升降机、龙门吊、工作台等大型吊装设备，相关资产符合轻资产运营要求，也可以和七一五研究所使用的场所相区分；七一五研究所承诺不以任何形式参与、干预或影响瑞声海仪对上述资产、业务的日常管理，并保持被划转资产和业务的生产经营场所的独立性。
根据七二六研究所和中原电子出具的说明及承诺，中原电子租赁七二六研究所的房屋主要用于生产及办公，属于独立生产经营空间。中原电子承接的主要业务为对抗器材（干扰器、声诱饵）及水处理装置业务，该业务产品体积小，重量轻，内部以片式元件为主，通过电装工装配后采用人工方式、辅助小型工具装入相应产品中，无需使用大型吊装设备，符合轻资产运营要求，也可以和七二六研究所使用的场所相区分；七二六研究所承诺不以任何形式参与、干预或影响中原电子对上述资产、业务的日常管理，并保持被划转资产和业务的生产经营场所的独立性。
根据七一六研究所和杰瑞兆新出具的说明及承诺，杰瑞兆新租赁七一六研究所的房屋主要用于研发、测试、试验，以及相关科研人员办公，属于独立生产经营空间。杰瑞兆新的产品主要为水下信息系统关键技术研发、产品联调联试，抗恶劣环境计算机、国产芯片、交换机，通过生产装配后采用人工方式、辅助小型工具装入相应产品中，整个过程无需使用升降机、龙门吊、工作台等大型吊装设备，上述业务符合轻资产运营要求，可以和七一六研究所使用场地分开；七一六研究所承诺不以任何形式参与、干预或影响杰瑞兆新对上述资产、业务的日常管理，并保持被划转资产和业务的生产经营场所的独立性。
综上，上述房产租赁事项不会对标的公司独立性及生产经营构成重大不利影响。
3、专利
（1）自有专利
截至本回复出具日，标的公司已取得17项国防专利、312项非涉密专利的权属证书。
截至本回复出具日，从三家研究所划转入标的公司共计57项国防专利，上述国防专利正在办理专利权人变更登记手续，目前由标的公司独占使用。根据相关标的公司出具的说明，除3项国防专利因有效期届满等因素暂时无法转让外，其他国防专利的转让不存在障碍，预计可于2019年12月31日前办理完毕专利过户手续。
（2）被许可使用的专利
截至本回复出具之日，标的公司存在1项授权许可使用的国防专利，具体情况如下：
| 专利 名称 | 许可方 | 被许 可方 | 许可 方式 | 专利 有效期 | 许可 期限 | 使用范围 |
| 一种用于XXX的水下声系统 | 中国科学院声学研究所 | 辽海装备 | 独占 许可 | 至2020.6.12 | 专利有效期内 | 全球范围内制造（使用销售）其专利的产品；（或者）使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品 |
根据辽海装备的说明，上述专利无限制条件，不存在与第三方共享使用权的情况。
根据辽海装备的说明，使用该专利生产的产品及该产品在2016年至2019年5月期间实现收入情况如下表：
单位：万元
| 产品名称 | 期间 | 实现收入 | 占比总收入 |
| 205A | 2019年1-5月 | -- | -- |
| 2018年 | -- | -- |
| 2017年 | -- | -- |
| 2016年 | 7,315.36 | 17.08% |
根据辽海装备的说明，该专利对应辽海装备205A型号产品，该型号产品为国家计划生产型号，2017-2019年国家未对该型号产品下达生产任务，故在2017年-2019年5月期间无销售收入。
根据辽海装备与中国科学院声学研究所签订的《专利许可使用协议》，该协议在专利有效期内有效，许可期间届满后，视国家对上述型号产品是否继续使用确定是否继续使用该项专利，如国家继续建设该型号，则续展，反之，则不续展。该安排不会对辽海装备相关业务的持续经营产生重大不利影响。
4、注册商标
（1）自有商标
截至本回复出具之日，标的公司已取得19项商标的权属证书。
（2）被许可使用的商标
截至本回复出具之日，标的公司以许可使用的方式使用16项商标，具体情况如下：
| 序号 | 许可人 | 被许可人 | 商标 | 注册号 | 许可期限 | 许可方式 | 使用范围 |
| 1. | 七一六研究所 | 杰瑞兆新 | 第7496444号 | 2015.6.25-2021.2.19 | 普通许可 | 技术研究；技术项目研究；科研项目研究；工程；研究与开发（替他人）；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机系统设计； | |
| 杰瑞电子 | 计算机信息系统集成设计开发、施工和维护 | ||||||
| 2. | 七一六研究所 | 杰瑞兆新 | 第12810932号 | 2015.12.14-2021.12.31 | 普通许可 | 监视程序（计算机程序）；笔记本电脑；便携式计算机；交换机；电子信号发射器；无线电设备；内部通讯装置；遥控信号用电动装置；调制解调器；信号转发器；网络通讯设备；测量装置；测量器械和仪器；精密测量仪器；测量 |
| 序号 | 许可人 | 被许可人 | 商标 | 注册号 | 许可期限 | 许可方式 | 使用范围 |
| 仪器； | |||||||
| 连云港杰瑞 | 未实际使用 | ||||||
| 青岛杰瑞 | 定位模块、GNSS接收机、GPS惯性组合导航设备、生产安全定位系统 | ||||||
| 青岛杰瑞工控 | 工厂智能化系统装备 | ||||||
| 杰瑞电子 | 电子器件、操控部件及设备、集成电路设计和封装、自动控制设备、机电设备、智能交通设备、照明设备 | ||||||
| 3. | 七一六研究所 | 杰瑞兆新 | 第11090185号 | 2013.10.28-2021.12.31 | 普通许可 | 技术研究；技术项目研究；科学实验室服务；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机系统远程监控； | |
| 杰瑞电子 | 计算机信息系统集成设计开发、施工和维护 | ||||||
| 4. | 七一六研究所 | 杰瑞兆新 | 第12860073号 | 2015.5.28-2021.12.31 | 普通许可 | 计算机存储装置；监视程序（计算机程序）；笔记本电脑；便携式计算机；电子监控装置；集成电路；配电箱（电）；逆变器（电）；稳压电源；低压电源；电动调节装置； | |
| 连云港杰瑞 | 计算机服务与工程承包、标准显控台、电子模块、抗恶劣环境计算机研发 | ||||||
| 青岛杰瑞工控 | 工厂智能化系统装备 | ||||||
| 杰瑞电子 | 电子器件、电源设备和部件、操控部件及设备、集成电路设计和封装、自动控制设备、机电设备、智能交通设备、照明设备、 |
| 序号 | 许可人 | 被许可人 | 商标 | 注册号 | 许可期限 | 许可方式 | 使用范围 |
| 传感与控制系统 | |||||||
| 5. | 七一六研究所 | 杰瑞兆新 | 第12863309号 | 2015.3.28-2021.12.31 | 普通许可 | 计算机存储装置；监视程序（计算机程序）；笔记本电脑；便携式计算机；电子监控装置；集成电路；配电箱（电）；逆变器（电）；稳压电源；低压电源；电动调节装置； | |
| 连云港杰瑞 | 未实际使用 | ||||||
| 青岛杰瑞工控 | 工厂智能化系统装备 | ||||||
| 杰瑞电子 | 电子器件、电源设备和部件、操控部件及设备、集成电路设计和封装、自动控制设备、机电设备、智能交通设备 | ||||||
| 6. | 七一六研究所 | 连云港杰瑞 | 第12968577号 | 2015.1.21-2021.12.31 | 普通许可 | 石油勘探装备、软件工程、信息与控制技术、设备与产品研发、技术服务及工程承包、生产及技术服务 | |
| 青岛杰瑞工控 | 智慧港口系统装备、海洋及能源系统装备、石油钻采系统装备 | ||||||
| 7. | 七一六研究所 | 连云港杰瑞 | 第7492078号 | 2016.1.1-2020.12.26 | 普通许可 | 未实际使用 | |
| 8. | 七一六研究所 | 连云港杰瑞 | 第12871908号 | 2015.4.14-2021.12.31 | 普通许可 | 工业机器人、工业自动化与机械、软件工程、信息与控制技术、技术服务及工程承包、生产及技术服务 | |
| 青岛杰瑞工控 | 智慧港口系统装备、海洋及能源系统装备、石油钻采系统装备、工厂智能化系统装备、轨道交通系统装备 | ||||||
| 9. | 七一六研究所 | 连云港杰瑞 | 第11088649号 | 2015.4.14-2021.12.31 | 普通许可 | 油气勘探装备、软件工程、信息与控制技术、设备与产品研发、技术服务及工程承包、生产及技术服务 |
| 序号 | 许可人 | 被许可人 | 商标 | 注册号 | 许可期限 | 许可方式 | 使用范围 |
| 青岛杰瑞工控 | 智慧港口系统装备、海洋及能源系统装备、石油钻采系统装备、轨道交通系统装备 | ||||||
| 10. | 七一六研究所 | 连云港杰瑞 | 第1053527号 | 2017.7.14-2021.12.31 | 普通许可 | 未实际使用 | |
| 青岛杰瑞工控 | 智慧港口系统装备、海洋及能源系统装备、石油钻采系统装备、轨道交通系统装备 | ||||||
| 11. | 七一六研究所 | 连云港杰瑞 | 第11165380号 | 2013.11.21-2021.12.31 | 普通许可 | 计算机服务与工程承包、标准显控台、电子模块、抗恶劣环境计算机研发 | |
| 青岛杰瑞工控 | 工厂智能化系统装备 | ||||||
| 杰瑞电子 | 电子器件、电源设备和部件、操控部件及设备、集成电路设计和封装、自动控制设备、机电设备、照明设备、自动化控制设备 | ||||||
| 12. | 七一六研究所 | 青岛杰瑞 | 第11090055号 | 2013.10.28-2021.12.31 | 普通许可 | 便携式导航设备 | |
| 杰瑞电子 | 电子器件、电源设备和部件、操控部件及设备、集成电路设计和封装、自动控制设备、机电设备、照明设备、自动化控制设备、智能交通 | ||||||
| 13. | 七一六研究所 | 杰瑞电子 | 第1060196号 | 2017.7.20-2021.12.31 | 普通许可 | 照明设备、电源设备和部件 | |
| 14. | 七一六研究所 | 杰瑞电子 | 第12971706号 | 2015.12.14-2021.12.31 | 普通许可 | 照明设备、电源设备和部件 | |
| 15. | 七一六研究所 | 杰瑞电子 | 第7495558号 | 2015.2.1-2021.2.5 | 普通许可 | 集成电路设计和封装、智能交通、电子器件 | |
| 16. | 七一六研究所 | 杰瑞电子 | 第12856614号 | 2014.12.21-2021.12.31 | 普通许可 | 照明设备 |
本次重组杰瑞电子、连云港杰瑞、青岛杰瑞、青岛杰瑞工控、杰瑞兆新等公司授权使用七一六研究所16项注册商标，根据七一六研究所出具的承诺，七一六研究所在上述商标许可期限及许可续展期限内不会撤销对相关标的公司或其全资、控股子公司的商标许可。根据杰瑞电子、连云港杰瑞、青岛杰瑞、青岛杰瑞工控、杰瑞兆新等公司出具的说明，杰瑞电子、连云港杰瑞、青岛杰瑞、青岛杰瑞工控、杰瑞兆新等公司销售商品均使用上述被许可使用商标，但对于军品业务，相关生产配套关系由军方指定，在所在行业处于垄断地位或市场占有率较高，与上下游长期合作并形成较为明显的竞争优势，是否使用该等商标对上述公司的业务经营不具有重大影响；对于民品业务，更多依托于本公司丰富的项目经验、良好的市场资源、优秀的管理团队和研发团队等诸多因素，对于商标的依赖程度较小。
5、软件著作权
截至本回复出具日，标的公司已取得224项软件著作权的权属证书，不存在使用他人软件著作权的情形。
6、机器设备
（1）自有设备
截至2019年5月31日，标的公司合计拥有价值11,945.99万元的机器设备；其中，截至划转基准日涉及3,134台、账面价值合计2,224.94万元的机器设备系自研究所划入，并已完成交割。
（2）租赁设备
截至本回复出具日，标的公司存在租赁使用三家研究所部分专用试验检测仪器设备及试验水池/水域情形。该等情形系因七一五研究所、七一六研究所和七二六研究所保留业务需要该等设备进行环境试验、抗干扰试验等检测程序且使用次数较标的公司更为频繁，因此由标的公司向研究所按照使用时间/次数付费使用。
综上：
1、标的公司资产完整，具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营所需的土地、房屋、专利、商标、设备等资产。
2、对于尚未完成过户的国防专利，目前由标的公司独占使用，除3项国防专利因有效期届满等因素暂时无法转让外，其他国防专利的专利转让不存在障碍，预计可于2019年12月31日前办理完毕专利过户手续，因此不会对标的公司的资产独立性构成重大不利影响。
3、对于租赁或被许可使用的资产，相关公司已与出租方或许可方签署了合法有效的协议，不影响相关公司正常生产经营，亦不存在损害相关公司利益的情形，不会对相关标的公司资产独立性及生产经营构成重大不利影响。
4、根据三家研究所的书面确认，其与水下信息系统业务相关的资产均已划转至标的公司，其不再具备与本次划转业务相关的能力。
（二）人员独立性
截至2019年8月31日，标的公司实行劳动合同制，用工人数合计约2,659人，标的公司制定了内部制度对员工进行管理。其中，根据“人随业务资产走”的原则，瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子合计接纳三家研究所1,057名员工，并与该等员工签署了劳动合同，劳动合同约定了双方主要权利义务，并对上述人员的任职、取薪作出明确约定。此外，瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子与被划转人员中的核心技术人员签署了《竞业禁止协议》或《竞业限制协议》，上述协议明确约定了竞业禁止期限及违约责任。
瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子所接纳的上述人员中，611人为事业编制（其中七一五研究所253名事业编制员工、七二六研究所154名事业编制员工、七一六研究所204名事业编制员工），占标的公司全部用工人数的22.98%。为保留上述事业编制员工的事业编制身份，三家研究所与瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子分别签署《人事综合服务协议》，瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子委托三家研究所代为管理该部分员工的人事档案、办理人事关系；设立专户代存相关标的公司按照上述人员薪酬水平依法计提的用人单位需承担的社会保险、住房公积金及其他补贴；并继续按照原渠道为上述人员缴纳失业保险、住房公积金及其他补贴。
为保持标的资产人员的独立性，中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所分别出具《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函》，承诺：1、除《人事服务协议》约定事项外，其不以任何形式参与、干预或影响中国海防及标的公司对上述员工的日常管理，并保持上述员工的独立性；2、待国家有关事业单位改革政策明确后，相关研究所将在相关政策出台之日起12个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由相关研究所承担；3、因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由相关研究所承担。综上，标的公司实行劳动合同制，并依照国家或地方相关法律、行政法规制定了独立的人事管理制度对员工进行管理。虽然部分员工保留了事业编制，但该等人员已专职在标的公司处工作，并且其应享有的工资、奖金及社会保险等均由标的公司按劳动合同的约定承担，相关研究所及中船重工集团亦承诺不以任何形式参与、干预或影响中国海防及标的公司对上述员工的日常管理，并保持上述员工的独立性，因此不会对标的公司人员独立性构成重大不利影响。
（三）业务独立性
1、标的公司业务资质
（1）军品资质
本次重组标的公司中，从事军品业务的公司为辽海装备、海声科技、中船永志、青岛杰瑞、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子。截至本回复出具之日，辽海装备、海声科技、中船永志及青岛杰瑞已取得从事军品业务需要的《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》（以下合称“军品生产资质”）；瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子的军品资质取得情况如下：
| 公司名称 | 资质 | 进展 | 预计取得时间 |
| 瑞声海仪 | 保密资格单位证书 | 已取得 | -- |
| 武器装备质量体系认证证书 | 已取得 | -- | |
| 武器装备科研生产许可证证书 | 已取得 | -- |
| 公司名称 | 资质 | 进展 | 预计取得时间 |
| 装备承制单位注册证书 | 尚待办理 | 2020年6月30日前 | |
| 中原电子 | 保密资格单位证书 | 已取得 | -- |
| 武器装备质量体系认证证书 | 已取得 | -- | |
| 武器装备科研生产许可证证书 | 根据科工局下发的备案目录无需办理，仅需履行备案程序 | -- | |
| 装备承制单位注册证书 | 尚待办理 | 2018年9月14日起三年内 | |
| 杰瑞电子 | 保密资格单位证书 | 已取得 | -- |
| 武器装备质量体系认证证书 | 已取得 | -- | |
| 武器装备科研生产许可证证书 | 已取得，需办理扩项 | 2020年11月30日前 | |
| 装备承制单位注册证书 | 已完成扩项 | -- |
根据上述三家公司的说明，其具有从事军工电子信息业务相应的生产条件、生产技术、制造工艺、专业技术人员、质量管理体系及生产条件等要素，在本质上延续了三家研究所的原有业务，相关经营资质的申领及扩项不存在实质性障碍。根据中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所分别出具的《关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》，瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子预计将于2018年9月14日起三年内办理取得开展军品业务所需的资质，若因无法按时取得上述资质由此导致相关公司或中国海防遭受损失的，中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所将承担赔偿责任。
（2）民品资质
截至本回复出具之日，除辽海输油正在办理《安全生产许可证》外，标的公司均已取得其从事民品业务所必须的业务资质。
2、标的公司业务开展
（1）截至本回复出具日，对于已经取得相关资质或许可的业务，由标的公司独立承接及开展。
（2）辽海输油从事工程类业务需取得的《安全生产许可证》正在办理过程中，预计2019年12月底能够取得，在该证下发前，辽海输油将不从事相关业务。
（3）业务转移
根据“业务随资产走”的原则，与三家研究所相关的水下信息系统等军品业务及少量民品业务需转由标的公司实施。根据三家研究所提供的资料及确认，截至划转基准日，涉及转移的业务合同总体情况如下：
| 转出方 | 承接方 | 划转基准日 | 合同数量（个） | 合同金额（万元） | ||
| 军品 | 民品 | 军品 | 民品 | |||
| 七一五研究所 | 瑞声海仪 | 2017.7.31 | 33 | 2 | 179,842.00 | 22.48 |
| 七二六研究所 | 中原电子 | 2017.7.31 | 54 | - | 9,340.59 | - |
| 七一六研究所 | 杰瑞电子 | 2017.12.31 | 49 | - | 30,293.54 | - |
截至本回复出具日，上述拟转移的民品业务合同已于划转资产交割前实际履行完毕。
根据转出方与承接方签署的相关文件，在承接方根据相关法律、法规及政策的要求取得开展军品业务所必须的资质前（以下简称“过渡期间”），就已由转出方签署且目前仍在履行期的业务合同和计划新签合同安排如下：（1）对于无需资质认证即可从事的业务或承接方已取得相关资质认证的业务，在取得合同对方的书面同意后，承接方取代转出方成为合同一方；（2）对于需要资质认证方可从事的业务，在承接方取得相关资质认证前，转出方原有相关资质继续保留，承接方生产经营将采用与转出方合作开展业务的方式进行，或者与转出方组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由转出方对外签署业务合同后交由承接方全部或者部分实施。
三家研究所已就过渡期间的业务开展模式取得军方代表书面同意，并且本次重组方案已经获得国防科工局军工事项审查批准。根据中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所分别出具的《关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》，标的公司在过渡期间能够通过与三家研究所合作开展业务方式进行正常生产经营；若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致标的公司或其子公司或中国海防遭受损失的，中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所将承担赔偿责任。
综上：
1、对于已经取得或正在办理相关资质或许可的业务，由标的公司独立承接及开展。
2、在取得《安全生产许可证》之前，辽海输油承诺不开展相关业务。
3、就需转由标的公司实施且尚未取得全部资质的军品业务，鉴于：（1）与拟转移业务相关的资产已交割至标的公司；（2）相关的人员已与标的公司及其子公司签署劳动合同；（3）相关业务合同已实际由标的公司实施，相关研究所并未从过渡期合作安排中获取利益；（4）过渡期间的业务开展模式取得军方代表书面同意，并且本次重组方案已经获得国防科工局军工事项审查批准；（5）中船重工集团、三家研究所均已出具承诺，标的公司在过渡期间能够通过与研究所合作开展业务方式进行正常生产经营，若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致标的公司或中国海防遭受损失的，中船重工集团及三家研究所将承担赔偿责任，在标的公司取得全部所需资质认证后，将由其直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务，因此标的公司从事军品业务不存在实质性法律障碍。
（四）机构独立性
截至本回复出具日，标的公司已建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，标的公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）财务独立性
截至本回复出具日，标的公司已设立了独立的财务管理部门，配备了专职财务人员，制定了内部财务管理制度，并建立了独立的财务核算体系，能够独立开展财务工作和进行财务决策。
（六）增强独立性的措施
1、尽快完成资质办理
为尽快直接与客户签订业务合同并开展相关业务，根据相关标的公司出具的说明，其将按照相关规定尽快完成资质的申领及扩项工作。
2、尽快完成国防专利过户
针对57项正在办理过户手续的国防专利，中船重工集团及三家研究所已分别出具承诺，将尽快就上述资产办理权属完善手续，如中国海防因上述资产权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团及三家研究所将按照对相关标的公司的持股比例承担赔偿责任。
3、酌情使用自有或上市公司商标
对于七一六研究所许可杰瑞电子、连云港杰瑞、青岛杰瑞、青岛杰瑞工控、杰瑞兆新等公司使用的商标，杰瑞电子、连云港杰瑞、青岛杰瑞、青岛杰瑞工控、杰瑞兆新已出具说明，为保持公司的独立性，在本次重大资产重组完成后，该等公司未来将视情况另行设计、申请并使用自有商标，或使用中国海防及其子公司的商标。
4、择机酌情减少租赁房产
为增强租赁生产经营场所的独立性，三家研究所出具承诺，其不以任何形式参与、干预或影响标的公司对资产的日常管理，并保持被划转资产和业务的生产经营场所的独立性。并且，待募投项目建成后，相关标的公司将视情况择机调整部分生产场所，减少租赁房产。
5、事业单位改制政策出台后12个月内完成员工身份转换
中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所已出具《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函》，承诺待国家有关事业单位改革政策明确后，相关研究所将在相关政策出台之日起12个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由相关研究所承担；因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由相关研究所承担。
6、实际控制人出具的承诺函
中船重工集团已出具《关于保持中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司独立性的承诺函》，承诺本次重组完成后，其作为中国海防的控股股东将继续按照法律、法规及中国海防公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响中国海防的独立性，保持中国海防在资产等方面的独立性，具体包括：
（1）保证中国海防具有独立完整的资产。（2）保证中国海防不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。若因中船重工集团或中船重工集团控制的企事业单位违反该承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，中船重工集团将依法承担相应赔偿责任。
二、关联交易情况
（一）关联交易情况
1、关联销售
（1）关联销售军民品比例
报告期内，标的公司关联销售中约90%为军品业务，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 军品 | 42,493.34 | 92.30% | 134,712.61 | 92.33% | 75,827.52 | 89.36% |
| 民品 | 3,545.14 | 7.70% | 11,183.24 | 7.67% | 9,032.46 | 10.64% |
| 合计 | 46,038.49 | 100.00% | 145,895.85 | 100.00% | 84,859.98 | 100.00% |
（2）关联销售合理性
报告期内，标的公司与中船重工集团及其下属单位的关联销售主要为军品销售；我国国防工业发展过程逐步形成了具有军工不可分割特点的产业配套体系；军工产业具有较高的技术壁垒和准入壁垒，产业链涉及的配套企业相对固化，军工配套体系产业链具有着显著的不可分割性；中船重工集团作为我国核心的海军装备供应商，中船重工集团下属各企事业单位在军工科研生产配套任务中在军方主导下具有不同的分工，各企事业单位在中船重工集团的总体分配、协调下，形成了产品配套、定点采购的业务模式。
本次重组的标的公司作为各类军用水下信息探测与对抗类产品、水下信息装备系统及配套设备的保军单位，根据军方对于相关产品总装及配套单位的指定要求，报告期内标的公司与中船重工集团下属企事业单位发生关联销售存在客观必要性和合理性。
对于少量民品关联销售，具体产品及用途如下：
| 标的公司 | 产品 | 用途 |
| 海声科技 | 清洗机、变压器电感 | 汽车零部件清洗、零部件装配、工业领域 |
| 辽海装备 | 换能器、综合布线和弱点系统 | 工程安装类 |
| 杰瑞电子 | 特种照明产品 | 特种场所照明 |
| 青岛杰瑞 | 民用导航定位产品 | 导航、定位 |
| 中船永志 | LED灯 | 通用照明 |
中船重工集团下属企事业单位众多且大部分下属单位在其所在行业处于领先地位；造船企业、设备厂商存在大量汽车清洗需求、安装工程类需求、厂矿照明需求及导航定位需求为各标的公司民品业务的目标客户单位，标的公司与集团下属客户建立了良好配套合作关系，通过市场化竞争获取订单，标的公司与中船重工集团下属企事业单位发生民品关联销售，是业务需要和市场化竞争的结果，具有其合理性。
（3）金额在2,000万以上大额关联销售情况
报告期内，金额在2,000万以上大额关联销售情况如下：
①海声科技
单位：万元
| 关联方 | 主要销售产品 | 是否向第三方销售 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 大连船舶重工集团有限公司 | 3X1项目 | 是 | - | 10,982.00 | 5,491.00 |
| 武昌船舶重工集团有限公司 | 3X1项目、JTC项目 | 是 | 12,247.00 | 22,045.53 | 6,995.71 |
②辽海装备
单位：万元
| 关联方 | 主要销售产品 | 是否向第三方销售 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 渤海造船厂集团有限公司 | SN、弱电及综合布线 | 否 | 4.74 | 7,009.57 | 295.39 |
③杰瑞控股
单位：万元
| 关联方 | 主要销售产品 | 是否向第三方销售 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 七一六研究 | 水下信息系统、显控设备、 | 是 | 10,897.41 | 31,516.99 | 23,563.11 |
| 关联方 | 主要销售产品 | 是否向第三方销售 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 所 | 扛灾害环境计算机、服务器、网络设备、存储设备、集成电源、卫星定位系统 | ||||
| 武昌船舶重工集团有限公司 | 水下信息系统、LED灯 | 是 | 1,556.80 | 5,358.26 | - |
| 渤海船舶重工有限责任公司 | 水下信息系统 | 是 | - | 2,060.99 | 635.27 |
| 中国船舶重工集团公司第七二三研究所 | 显控设备、加固机、网络设备、电源模块 | 是 | 1,500.44 | 1,967.54 | 2,073.07 |
（4）关联销售定价公允性
①军品业务
标的公司军品的关联销售价格由国家军品采购主管部门审价确定，即生产单位提交军品定价成本等报价资料，军品采购主管部门组织审价、批复审定军品价格，最终军品价格由成本和一定比例的利润两部分组成，并由供给方和需求方执行；该定价过程保证了相关关联交易定价的客观公允性。
②民品业务
标的公司主要通过参与招投标等市场化竞争方式获取中船重工集团及其下属单位的民品业务订单，并最终根据招投标结果确定价格；该定价过程保证了民品关联销售定价的客观公允性。
（5）交易完成后上市公司关联销售比例下降
根据2018年度和2019年1-5月上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易完成后，上市公司关联销售比例较交易前有所下降，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 关联销售商品和提供劳务 | 2,934.30 | 34,145.36 | 12,954.44 | 110,200.26 |
| 营业收入 | 8,251.92 | 139,024.77 | 35,055.86 | 353,648.85 |
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 占比营业收入 | 35.56% | 24.56% | 36.95% | 31.16% |
2、关联采购
（1）关联采购军民品比例
报告期内，标的公司关联采购军民品比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 军品 | 1,924.17 | 40.95% | 5,148.32 | 27.41% | 4,211.01 | 19.98% |
| 民品 | 2,774.78 | 59.05% | 13,635.28 | 72.59% | 16,862.31 | 80.02% |
| 合计 | 4,698.95 | 100.00% | 18,783.60 | 100.00% | 21,073.32 | 100.00% |
（2）关联采购合理性
对于军品关联采购，中船重工集团下属成员单位在军工科研生产配套任务中根据军方主导具有不同的分工，形成了产品配套、定点采购的业务模式；本次重组的标的公司作为各类军用水下信息探测与对抗类产品、水下信息装备系统及配套设备的保军单位，根据军方对于相关产品总装及配套单位的指定要求，报告期内标的公司与中船重工集团下属企事业单位发生关联采购存在一定的客观必要性和合理性。对于民品关联采购，主要为杰瑞电子采购电子元器件产品、青岛杰瑞采购系统集成设备以及中船永志采购螺丝和硒鼓产品；中船重工集团下属企事业单位众多，覆盖的行业领域较广，标的公司采用询比价、邀标、招标等方式选择供应商，中船重工集团下属企事业单位通过参与标的公司的招标等市场化竞争方式获取业务订单，并向标的公司供应产品；标的公司与中船重工集团下属企事业单位发生民品关联采购是业务需要和市场化竞争的结果，具有其合理性。
（3）金额在2,000万以上大额关联采购情况
报告期内，金额在2,000万以上大额关联采购情况如下：
①杰瑞控股
单位：万元
| 关联方 | 采购产品 | 是否向第三方采购 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 七一六研究所 | 电子元器件 | 是 | 489.39 | 1,536.70 | 4,361.70 |
（4）关联采购定价公允性
报告期内，关联拆借的利率情况如下：
①军品业务
标的公司军品的关联采购价格由国家军品采购主管部门审价确定，即生产单位提交军品定价成本等报价资料，军品采购主管部门组织审价、批复审定军品价格，最终军品价格由成本和一定比例的利润两部分组成，并由供给方和需求方执行；该定价过程保证了相关关联交易定价的客观公允性。
②民品业务
标的公司民品采购业务均建立了合格供应商制度，以合格供方名录为主，遵循价格优先、质量可控的原则，采用询比价、邀标、招标等方式选择供应商，确保采购流程公平、公正，并最终根据比价和招标结果确定采购价格；该采购定价过程保证了相关关联交易定价的客观公允性。
报告期内，海声科技、辽海装备、青岛杰瑞和中船永志不存在既向关联方采购又向第三方采购的民品，杰瑞控股存在既向关联方采购又向第三方采购的民品，并主要为其子公司杰瑞电子采购的民品。
杰瑞控股既向关联方采购又向第三方采购的民品是电子元器件，采购价格不存在显著差异，具体比较情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 关联采购 | 第三方采购 | 差异率 | 关联采购 | 第三方采购 | 差异率 | 关联采购 | 第三方采购 | 差异率 | |
| 自动制系统（RMU6205） | - | - | - | 2.5 | 2.63 | -4.94% | - | - | - |
| 自动控制系统（ACS30B） | - | - | - | 5.6 | 5.88 | -4.76% | - | - | - |
| 锁紧装置（QP4） | 0.008 | 0.0085 | -5.88% | 0.008 | 0.0085 | -5.88% | 0.008 | 0.0085 | -5.88% |
| 模块（WSA619） | - | - | - | - | - | - | 5.3 | 5.5 | -3.64% |
| 产品类别 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 关联采购 | 第三方采购 | 差异率 | 关联采购 | 第三方采购 | 差异率 | 关联采购 | 第三方采购 | 差异率 | |
| 模块（WD30DW） | - | - | - | 2.06 | 2.1 | -1.90% | - | - | - |
（5）本次交易完成后市公司关联采购比例下降
根据2018年度和2019年1-5月上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易完成后，上市公司关联采购比例较交易前明显下降并处于较低水平，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 关联采购商品和提供劳务 | 256.90 | 3,550.74 | 6,062.05 | 15,621.00 |
| 营业成本 | 4,296.76 | 89,180.22 | 17,628.38 | 225,617.48 |
| 占比营业成本 | 5.98% | 3.98% | 34.39% | 6.92% |
3、关联拆借
（1）关联资金拆借情况
报告期内，标的公司关联资金拆借情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2019.5.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 关联贷款 | |||
| 中船重工财务有限责任公司 | 27,800.00 | 26,300.00 | 20,300.00 |
| 中国船舶重工集团公司第七一五研究所 | 28,000.00 | 28,000.00 | 24,000.00 |
| 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 | 630.00 | 630.00 | 14,250.00 |
| 中国船舶重工国际贸易有限公司 | 4,996.61 | 5,174.60 | 7,990.64 |
| 合计 | 61,426.61 | 60,104.60 | 66,540.64 |
| 关联存款 | |||
| 中船重工财务有限责任公司 | 56,229.92 | 41,196.99 | 40,658.21 |
| 合计 | 56,229.92 | 41,196.99 | 40,658.21 |
报告期内，标的公司关联资金拆借利息收支情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2019年1-5月 | 2018年 | 2017年 |
| 利息支出 | 1,172.54 | 2,518.62 | 2,454.19 |
| 利息收入 | 92.43 | 202.89 | 227.51 |
（2）关联贷款合理性
①中船重工财务有限责任公司
中船重工财务有限责任公司是经中国人民银行于2001年12月24日以银复[2001]240号文件批准设立的非银行金融机构，主要职能为向中船重工集团内企业提供存款、贷款、结算等各种金融服务，致力于发挥资金归集平台、资金结算平台、资金监控平台、金融服务平台职能，以全方位的金融服务支撑集团产业发展。
报告期内标的公司与中船重工财务有限责任公司之间存在贷款业务，主要由于：A.标的公司正处于快速发展阶段，科研生产运行及建设等均需一定的资金支持。相较于商业银行授信贷款的要求高、审批周期长的特点，标的公司在中船重工财务有限责任公司贷款程序便捷，无需担保、抵押等。B.标的公司在中船重工财务有限责任公司贷款可以享受合理的优惠。报告期内，标的公司在中船重工财务有限责任公司不存在强制贷款情况。
②七一五研究所
报告期内，海声科技向七一五研究所拆入资金，主要系海声科技子公司瑞声海仪为JTC项目委托七一五研究所向中船重工财务有限责任公司进行的资金拆借。
③中国船舶重工国际贸易有限公司
报告期内，辽海装备向中国船舶重工国际贸易有限公司拆入资金，主要系辽海装备以前年度承接了军方的装备配套项目，基于装备使用方的原因该项目一直未予结算，辽海装备采购资金较为紧张，为保证供应商对辽海装备正常供货，通过中国船舶重工国际贸易有限公司对供应商进行款项结算。
④七一六研究所
报告期内，杰瑞控股、杰瑞电子、青岛杰瑞向七一六研究所进行的资金拆借，主要系杰瑞控股、杰瑞电子、青岛杰瑞为维持正常的生产经营向七一六研究所拆借的资金，拆借资金主要用于日常经营过程中的资金周转。
（3）关联存款合理性
中船重工财务有限责任公司是经中国人民银行于2001年12月24日以银复[2001]240号文件批准设立的非银行金融机构，主要职能为向中船重工集团内企业提供存款、贷款、结算等各种金融服务，致力于发挥资金归集平台、资金结算平台、资金监控平台、金融服务平台职能，以全方位的金融服务支撑集团产业发展。
报告期内标的公司与中船重工财务有限责任公司之间存在存款业务，主要由于：A.响应国务院国资委《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》中关于央企集团下属公司资金集中管理的指示；B.标的公司在中船重工财务有限责任公司存款可以享受合理的优惠。报告期内，标的公司在中船重工财务有限责任公司不存在存款资金损失情况。
（4）关联拆借公允性
报告期内，关联拆借的利率情况如下：
| 关联方 | 2019年1-5月 | 2018年 | 2017年 |
| 关联贷款 | |||
| 中船重工财务有限责任公司 | 4.1326%-4.3500% | 4.1326%-4.3500% | 4.1326%-4.3500% |
| 七一五研究所 | 4.3500% | 4.3500% | 4.3500% |
| 七一六研究所 | 1.500% | 1.5000% | 1.5000% |
| 中国船舶重工国际贸易有限公司 | 4.2750% | 4.2750% | 4.2750% |
| 关联存款 | |||
| 中船重工财务有限责任公司 | 0.3500% | 0.3500% | 0.3500% |
如上表所示，标的公司向关联方贷款均为基准贷款利率或有所下浮，标的公司在关联方存款利息均为基准存款利率，关联方资金拆借对标的公司利益不构成重大不利影响。
4、关联租赁
报告期内，标的公司的关联租赁主要为向关联方租赁房屋和机器设备，关于租赁房屋的情况详见“一、标的资产独立性” 之“（一）资产独立性”。报告期内，标的公司向关联方租赁房产支付租金情况如下：
单位：万元
| 承租方 | 出租方 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 瑞声海仪 | 七一五研究所 | 1,923.76 | 3,665.56 | 4,144.00 |
| 中原电子 | 七二六研究所 | 81.69 | 122.00 | 122.00 |
| 杰瑞兆新 | 七一六研究所 | 208.45 | 500.29 | 500.29 |
报告期内，标的公司向关联方租赁使用部分专用试验检测仪器设备及试验水池/水域，支付租金情况如下：
单位：万元
| 承租方 | 出租方 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 瑞声海仪 | 七一五研究所 | 390.25 | 936.60 | 936.60 |
| 中原电子 | 七二六研究所 | 47.71 | 114.30 | 117.97 |
| 杰瑞兆新 | 七一六研究所 | 306.22 | 734.93 | 687.67 |
5、代缴事业编人员社保公积金
为保证核心员工劳动关系转入标的公司同时兼顾员工切身利益，标的公司事业编制员工在国家关于事业单位改制政策出台前仍保留其事业身份，由标的公司按照劳动合同的约定实际承担费用，并通过七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所通过原渠道为上述人员缴纳社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤及生育保险）、住房公积金以及其他补贴（如有），研究所收到标的公司相关款项后进行专户管理并与本所员工一并代为缴纳相关社保公积金。
报告期内，标的公司通过三家研究所代缴事业编制人员社保公积金情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 事业编人数 | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 瑞声海仪 | 253 | 541.42 | 1,775.18 | 1,371.19 |
| 中原电子 | 154 | 600.65 | 1,360.39 | 1,158.06 |
| 杰瑞电子 | 204 | 594.61 | 1,577.09 | 1,404.34 |
| 合计 | 611 | 1,736.68 | 4,712.66 | 3,933.59 |
（二）减少关联交易措施
1、尽快完成军工资质办理，独立承接相关军品业务
截至本回复出具日，瑞声海仪、中原电子和杰瑞电子已经取得从事军品生产业务所需的部分资质，具体情况详见“一、标的资产独立性”之“（三）业务独立性”。 相关资质办理不存在实质性障碍，标的公司将尽快推进资质办理工作，尽早独立承接军品业务。
2、积极开拓中船重工集团体外客户及利润来源
本次重组标的资产主要从事水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及装备业务，所属行业为军用电子以及民用电子智能制造行业；随着国家政策利好以及国防军事装备信息化的必然趋势，进一步促进军用电子行业发展；近年来，我国大力推动整体工业的结构调整和转型升级，大力推进电子元器件、智能制造的发展，提出“工业4.0”及“智能制造2025计划”；同时，伴随着AI、汽车智能化、智能家居、5G通信、物联网等新兴领域的进一步渗透，劳动力上涨促使的工业升级转型以及全球制造业向中国转移趋势，我国民用电子智能制造行业将继续保持高速增长态势。
标的公司相较国内同行业企业具有较为明显的技术优势，相较国外同行业企业具有较为明显的成本优势；本次交易完成后，其充分利用行业向好趋势，大力开拓中船重工集团外市场，积极寻找新的利润增长点，降低关联交易比例。
3、事业单位改制政策出台后12个月内完成事业员工身份转换
中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所已出具《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函》，承诺待国家有关事业单位改革政策明确后，相关研究所将在相关政策出台之日起12个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。
4、酌情使用自有或上市公司商标
根据杰瑞电子、杰瑞兆新、青岛杰瑞、青岛杰瑞工控、连云港杰瑞出具的说明，为保持其独立性，在本次重大资产重组完成后，将视情况另行设计、申请并使用自有商标，或使用中国海防及其子公司的商标。
5、择机酌情减少关联租赁
根据募投项目的建设计划，瑞声海仪、杰瑞电子将分别在杭州市和连云港市投资新建生产能力。在募投项目建设完成后，部分租赁使用研究所房产的业务将择机酌情转移至募投项目建成的生产经营场所，减少关联租赁。
6、完善关联交易相关制度安排
（1）完善关联交易相关制度
为规范关联交易行为，公司制定并不断完善《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规章制度，对关联交易的范围、审议和披露、回避制度等进行了详细的规定，以保证公司关联交易决策对股东的公平性和公正性。
（2）规范关联交易定价程序及原则
本次交易完成后，上市公司的关联交易主要涉及本次拟注入标的资产与中船重工集团及其下属企业之间的关联交易，对于该等关联交易，中船重工集团已与上市公司签订《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》及《综合金融服务框架协议》等，就本次交易完成后上市公司与中船重工集团及其下属企业发生的关联交易的内容和定价原则做出明确规定，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
根据已签署的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《综合金融服务框架协议》，各项关联交易的定价，应按照以下标准确定：
①交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
②交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
④交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
本次交易完成后，本公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。
7、规范和减少关联交易承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护中国海防及其中小股东的合法权益，中船重工集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“1、本次重组完成后，在不对中国海防及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与中国海防的关联交易。
2、本次重组完成后，对于中国海防与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害中国海防及中国海防其他股东的合法权益的行为。”
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”和“第十一章 同业竞争与关联交易”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组的标的资产在资产、人员、业务、机构、财务方面具有独立性。
2、标的公司关联交易具有必要性及合理性，定价公允，且交易后关联销售、采购比例有所下降。
3、进一步提升独立性及减少关联交易的措施具体可行。
经核查，发行人律师认为：
1、本次重组的标的资产在资产、人员、业务、机构、财务方面具有独立性。
2、标的公司关联交易具有必要性及合理性，定价公允，且交易后关联销售、采购比例有所下降。
3、进一步提升独立性及减少关联交易的措施具体可行。
经核查，发行人会计师认为：
1、本次重组的标的资产在资产、人员、业务、机构、财务方面具有独立性。
2、标的公司关联交易具有必要性及合理性，定价公允，且交易后关联销售、采购比例有所下降。
3、进一步提升独立性及减少关联交易的措施具体可行。
2、请申请人补充披露过渡期内标的资产与研究所开展业务合作的具体模式，及对免征增值税和经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见
回复：
一、过渡期业务开展模式
（一）合同签订
根据标的公司与三家研究所签署的关于过渡期间安排的相关文件，就已由三家研究所签署且目前仍在履行期的业务合同和计划新签合同安排如下：
1、对于无需资质认证即可从事的业务或标的公司已取得相关资质认证的业务，在取得合同对方的书面同意后，标的公司取三家研究所成为合同一方；
2、对于需要资质认证方可从事的业务，在标的公司取得相关资质认证前，三家研究所原有相关资质继续保留，标的公司生产经营将采用与三家研究所合作开展业务的方式进行，或者与三家研究所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由三家研究所对外签署业务合同后交由标的公司全部或者部分实施。
（二）合同履行
根据标的公司与三家研究所签署的关于过渡期间安排的相关文件，采购、组织生产、接受军代表检测及交付实际由标的公司执行。三家研究所不从上述业务合同转移安排中向标的公司收取任何费用，在收到任何实际属于标的公司的款项后，也将立即、全额支付给标的公司。
（三）合同责任承担
根据标的公司与三家研究所签署的关于过渡期间安排的相关文件，如合同由三家研究所与标的公司共同对外签署，则根据合同的约定承担责任；如合同由研究所对外签署业务合同后交由标的公司全部或者部分实施，该等合同由三家研究所对外承担责任，因合同实际由标的公司执行，三家研究所在承担相关责任后，可要求标的公司承担相应的责任。
（四）过渡期模式获得主管部门及最终客户代表认可
过渡期间业务安排已取得军方代表的书面同意，具体如下：
“中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五所”）拟将部分资产及负债以2017年7月31日为基准日通过无偿划转的方式注入杭州瑞声海洋仪器有限公司（以下简称“瑞声海仪”），与上述资产相关的人员一并转入瑞声海仪，与上述资产相关的业务合同（详见本同意函附件）亦转由瑞声海仪实际实施。在瑞声海仪取得独立的军品生产资质之前，七一五所与瑞声海仪将采用合作开展业务的方式完成军品生产任务。”
“中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六所”）拟将部分资产及负债以2017年7月31日为基准日通过无偿划转的方式注入上海中原电子技术工程有限公司（以下简称“中原电子”），与上述资产相关的人员一并转入中原电子，与上述资产相关的业务合同（详见本同意函附件）亦转由中原电子实际实施。在中原电子取得独立的军品生产资质之前，七二六所与中原电子将采用合作开展业务的方式完成军品生产任务。”
“中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六所”）拟将部分资产及负债以2017年12月31日为基准日通过无偿划转的方式注入上海杰瑞
兆新信息科技有限公司（以下简称“杰瑞兆新”），再由江苏杰瑞科技集团有限责任公司以所持杰瑞兆新股权投资入股连云港杰瑞电子有限公司，实现连云港杰瑞电子有限公司股权多元化。与上述资产相关的人员将转入杰瑞电子，与上述资产相关的业务合同（详见本同意函附件）亦转由杰瑞电子实际实施。在杰瑞电子完成相应军品生产资质的扩项前，七一六所与杰瑞电子将采用合作开展业务的方式完成军品生产任务。”
根据七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所出具的说明：“根据军事代表制度的相关规定，军代表室是海军装备部为执行武器装备建设计划向研究所派驻履行监督职责的单位，主要负责军队与工厂的联络，代表军队签订经济合同，履行经济合同规定的相应权利、义务和经济责任，对合同执行情况进行检查，监督承制单位履行合同，对军工产品进行检验验收。鉴于军代表室系军队代表，拥有相关的职权，有权代表军队签订合同并监督合同的履行。军代表室对本次重组涉及的业务合同转签及过渡期间业务开展模式的认可代表最终客户的认可。”
本次重组方案亦已经获得国防科工局军工事项审查批准。
（五）尽快取得军工资质，独立承接业务。
本次重组的标的公司正在加快办理业务开展所需军工资质的进度，预计不存在实质性障碍。在取得相应的军工资质后，将独立承接相关涉军业务。
二、对军品免征增值税影响
（一）相关军品资质取得进展
根据2014年财政部、国家税务总局及国防科工局下发的关于军品增值税税收优惠政策的相关规定，军品业务能够享受税收优惠的前提为取得武器装备科研生产许可证。截至本回复出具日，瑞声海仪已经取得武器装备科研生产许可证，根据科工局近期下发的备案目录中原电子无需取得该证书，杰瑞电子具有武器装备科研生产许可证并正在办理扩项。同时，标的公司正在积极办理涉及军品业务开展涉及的其他资质证书，预计取得不存在实质性障碍。
（二）军工合同在国防科工局备案
经与国防科工局及税务主管部门咨询并参照前期案例处理方案，在标的公司暂未取得从事军品生产业务所需的全部军工资质的情况下，可将承接的军工合同向国防科工局报备，经科工局备案后统一申报给财政部及国家税务总局，获批后可按照军品合同免征增值税。
（三）国防科工局缩减目录后尚无最新免税政策出台
2018年12月，国防科工局和中央军委装备发展部联合印发了《武器装备科研生产许可目录（2018年版）》，大幅缩减了需办理武器装备科研生产许可证的产品范围，近期国防科工局已下发了武器装备科研生产备案目录。就目录调整后的军品增值税免征政策，目前尚无相关规定或主管部门政策明确标的公司所享受的税收优惠政策发生较大变化，亦无相关规定或主管部门政策明确许可目录与税收优惠政策存在直接挂钩关系，在实务中对于军品合同仍按照免税处理。
综上，鉴于标的公司已经取得或无需办理武器装备科研生产许可证，国防科工局对于军品合同增值税免征执行军品合同备案制度，武器装备科研生产许可目录调整后就军品增值税免征尚无最新政策出台，实务中仍按照免征实际执行，标的公司享受军品免征政策不存在实质性障碍。
三、对经营业绩影响
（一）过渡期内标的公司业务正常承接执行
瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子承接了三家研究所从事相关军工电子信息业务的资产、专业技术人员，具有相应的生产制造、质量管理体系及生产条件等要素，在本质上延续了原有业务。过渡期内，上述标的公司与三家研究所已就过渡期间业务开展安排进行约定，包括存量或新增业务合同签署、履行、责任承担等。过渡期业务开展的模式已获得主管部门及最终客户代表认可。过渡期内，标的公司业务正常开展，合同承接执行不存在障碍。
（二）标的公司资质办理及享受免税政策不存在实质性障碍
具体详见本问题回复之“二、对军品免征增值税影响”。
（三）商业合理判断军品增值税优惠政策不会显著影响军工企业业绩军品增值税免征政策执行时间较长，涉及产业链上下游企业众多。军工产品一般采用完全成本加成的方式报价并经军方审定价格。为保证产业中各企业平稳有序经营，保军任务不受影响，合理判断相关主管部门将保证产业内军工企业合理利润率水平，不会因军品增值税优惠政策调整而显著影响军工企业经营业绩。
在军品增值税免征情况下，军工企业的完全成本亦不包含采购端增值税。如增值税免征政策发生变化，将影响军工企业产品完全成本金额，从而提高军品的报价，对军工企业经营业绩影响有限。
（四）交易对方出具相关承诺
中船重工集团、七一五所、七一六所、七二六所出具了《关于本次重组涉及的军工资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》，承诺内容包括：
“瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子、瑞声海仪、中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，承诺方将以现金方式承担补缴及补偿责任。”
上述责任承诺保障相关标的公司经营和业绩平稳推进，保障标的公司、上市公司及中小股东的权益。
（五）交易对方按照免税情形测算业绩承担补偿责任
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所、杰瑞集团、中船投资作为重组补偿义务人对业绩承诺资产在盈利补偿期间的净利润进行承诺和补偿安排，业绩补偿承诺资产的预测净利润水平系基于继续享受军品增值税免征情形下测算的水平。
（六）过渡期间标的资产与研究所开展业务合作不影响经营业绩及估值
综上，过渡期内本次重组标的公司业务正常承接执行，资质办理和取得免税资格不存在实质性障碍，交易对方出具承诺保障相关标的公司经营业绩平稳推进
对相关标的公司及资产在盈利补偿期间的净利润进行承诺和补偿安排。过渡期间标的资产与研究所开展业务合作不影响标的公司经营业绩及估值。
四、补充披露情况
上述情况已在本次重组报告书“第四章标的资产基本情况”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、已如实披露过渡期内标的资产与三家研究所开展业务合作的具体模式；
2、过渡期安排对标的公司军品免征增值税政策及经营业绩、估值不构成重大不利影响。
经核查，会计师认为：
1、已如实披露过渡期内标的资产与三家研究所开展业务合作的具体模式；
2、过渡期安排对标的公司军品免征增值税政策及经营业绩、估值不构成重大不利影响。
经核查，评估师认为：
1、已如实披露过渡期内标的资产与三家研究所开展业务合作的具体模式；
2、过渡期安排对标的公司军品免征增值税政策及经营业绩、估值不构成重大不利影响。
（本页无正文，为《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之中国证监会并购重组委审核意见的回复》之盖章页）
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2019年9月29日