中国海防2019年度董事会工作报告
各位董事：
2019年，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕集团公司高质量发展战略纲要，按照“以产业汇资本，以资本促产业”总体工作思路，统筹全局，精心策划，周密部署，依法合规推进各项工作实施。牢牢依托控股股东的产业集群优势，通过重组实现产业优化整合，以实际行动贯彻落实打造集团公司专业化电子信息业务上市平台的发展战略。2019年，公司董事会严格履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规赋予的职责，从维护全体股东和公司整体利益出发，积极履行职责，本着对全体股东高度负责的态度，恪尽职守，积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展公司董事会各项工作，有效保障了公司的良好运营和可持续发展。现将董事会2019年度的主要工作报告如下：
一、组织召开会议情况
（一）召开董事会会议情况
2019年，公司董事会成员结构未发生变化，全年公司董事会共召开9次会议，审议通过了39项议案，其中包括审议公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露事务管理工作制度、内幕信息知情人登记
管理制度、重大信息内部报告制度等公司规章制度的修订完善事项；审议公司重大资产重组相关调价机制、加期审计报告、加期评估报告、开设募集资金专户等事项；审议公司定期报告、财务决算报告等重要经营报告；审议公司选聘高级管理人员事项；审议公司日常关联交易、对子公司担保等日常经营事项；审议聘请年度审计机构事项。2019年，董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》有关规定筹备和召开，董事会成员勤勉尽责，会议流程严谨规范，并且重视对决议事项的跟踪和监督，确保董事会决议得到有效落实。
（二）专门委员会工作情况
2019年，董事会专门委员会勤勉尽职，与经营管理层保持积极沟通，对董事会科学高效决策提供了有力支撑。其中：审计委员会召开了七次会议，对包括公司定期报告、财务决算报告、内部控制、日常关联交易等在内的重要事项进行了审议，提出合理的建议。提名委员会共召开1次会议，审议公司聘任副总经理、财务总监事项。薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议公司高级管理人员2018年度薪酬。
专门委员会委员认真听取公司管理层关于公司战略实施、生产经营和财务管理情况的报告，了解掌握公司重要动态情况，不断提高董事会的决策能力。
（三）召集召开股东大会情况
2019年，董事会召集召开3次股东大会，包括1次年度股东大会和2次临时股东大会。会议均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议
事规则》的法定程序组织和召开，形成28项决议，包括批准公司重大资产重组方案、公司年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事年度述职报告、财务决算报告、年度利润分配方案、聘请年度审计机构、年度日常关联交易预计额度、为子公司提供担保、修订章程等事项。
董事会规范组织股东大会召开，认真落实股东大会决议，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。
二、积极推动重大资产重组实施
2019年，公司董事会致力公司产业升级、资源整合，积极推动实施公司重组工作，全力打造集团公司电子信息板块资本平台。公司本次重组方案经公司2019年第一次临时股东大会审核通过，并获中国证监会并购重组委40次工作会议审核通过。2019年内，顺利组织完成发行股份购买资产，实现了本次重组的标的资产年内交割并表。通过本次重组资产的注入，使中国海防实现了对水下信息系统各专业领域的全覆盖，公司产品业务范围进一步拓展，业务协同进一步加强，有力增强了上市公司核心竞争力，盈利能力大幅提升，推动中国海防的高质量发展。
三、信息披露情况
公司董事会高度重视信息披露工作，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。2019年，组织相关部门对《公司信息披露事务管理工作制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》三项制度进行了系统全面修订完善，进一步明确了信息披露的
边界要求，优化了相关工作流程机制，强化了责任机制，全力防范信息披露违规风险。全年，公司严格按照监管规定及时规范披露相关事项，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
四、内幕信息知情人管理情况
2019年，公司董事会持续强化上市公司内幕信息知情人登记管理工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股票上市规则》有关规定，并结合公司现状，全面修订完善公司相关管理制度，进一步明确责任，细化流程，强化管控，落实相关内幕信息知情人管理工作。定期报告编制期间，持续做好内幕信息知情人登记管理工作；组织董监高等内幕信息知情人认真学习上市公司相关的法律法规，了解内幕信息知情人管理的有关规定，杜绝内幕交易发生。
五、组织合规培训情况
近年来，公司持续实施重组，公司董事会高度重视董事、监事以及高管的履职能力建设。2019年，立足公司治理水平提升，认真组织董监高培训工作，全年组织董监高参加各类培训9人次。其中，组织公司独董参加上交所后续培训1人次,董秘、财务总监、证代参加交易所培训3人次，组织公司董监事参加北京证监局培训5人次。公司建立监管政策月报工作机制，将最新的资本市场政策动态及监管案例形成月报，为董监高的履职提供支持。
此外，为有效保证重组完成后上市公司合规运营，公司组织了上市公司及本次重组标的公司的相关人员开展上市公司规范运作现场培训，会同有关中介机构围绕重组完成后公司合规运营问题，上市公司规范运作、信息披露工作的相关政策进行针对性授课和交流，提高了公司识别风险的能力，有效防范化解各类风险。2020年，公司董事会将以新时代中国特色社会主义思想为指导，进一步加强学习、贯彻党的十九大精神，紧紧围绕集团新时代高质量发展战略，锐意进取，主动作为，充分发挥上市公司的资源整合优势，推动公司产业结构深层次的优化升级，不断提升企业的核心竞争力。
公司董事会作为公司重要决策机构，将与时俱进，不断提高决策能力和效率，进一步提高董事的履职能力和董事会决策水平，提升公司治理水平，致力为公司股东创造更大价值，提高股东对公司持续快速健康发展的认同感。公司董事会将与经营团队精诚合作、共同努力，持续推动公司稳健持续发展，以优异的经营业绩回报广大投资者。
该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
董事会办公室2020年4月27日