证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2020-006
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
第八届董事会第四十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年4月27日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十九次会议在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知及材料及时送达全体董事。本次会议由公司董事长范国平先生主持，应出席会议董事8名，实际参会董事8名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、 审议通过《2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
二、 审议通过《2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、 审议通过《2019年度利润分配预案》
根据审计报告，2019年度公司实现净利润672,299,198.23元，其中归属于母公司所有者的净利润646,375,043.75元，2019年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益4,158,225,262.26元，未分配利润2,514,048,008.15元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派2.73 元（含税）。截至董事会召开日，公司总股本710,629,386股，以此计算合计拟派发现金红利194,001,822.38元（含税）。此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、 审议通过《2019年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
六、 审议通过《2019年度独立董事述职报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
七、 审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
八、 审议通过《2019年度内部控制评价报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。
九、 审议通过《关于确认2019年度为子公司担保情况的议案》因实施重大资产重组完成标的资产注入，公司2019年度为子公司担保金额超出年初预计额度，截至2019年12月31日，公司及子公司对外担保总额为12,800万元，占2019年度中国海防合并资产负债表归属于上市公司股东所有者权益的3.08%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十、 审议通过《关于2020年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》
公司拟向全资子公司和控股子公司提供累计不超过人民币13,000万元的额度信用支持；公司子公司拟向其下属子公司提供累计不超过人民币18,900万元的额度信用支持。有效期限至公司2020年度股东大会召开日。上述信用支持的具体方式按担保人及各被担保公司与金融机构等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十一、 审议通过《关于确认2019年度日常关联交易情况的议案》
2019年度公司完成重大资产重组资产注入，公司合并报表范围扩大，同时公司控股股东中国船舶重工集团有限公司与中国船舶工业集团有限公司进行联合重组，导致关联方范围扩大，造成公司2019年度日常关联交易的发生金额超出经公司2018年度股东大会审议通过的上限。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十二、 审议通过《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》2020年预计全年发生关联交易金额587,200万元，其中，向关联人采购预计发生 60,000 万元，向关联人销售产品、商品 270,000万元，向关联人提供服务预计发生1000万元，接受关联人提供的服务2,700万元，向关联人租赁或出租房产设备预计发生7,500万元。另外，2020年度日存款余额最高不超过人民币150,000 万元，2020年度日贷款余额最高不超过人民币65,000万元，向关联人借款31,000万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十三、 审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。
十四、 审议通过《关于聘请公司2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案》继续聘请立信会计师事务所作为公司2020年度财务报表审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十五、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
自2020年1月1日按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第14号——收入》相关规则执行会计政策。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。
十六、 审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
公司重大资产重组实施完毕后，公司的股份总数由394,806,243股增加至710,629,386股，公司拟修改《公司章程》有关注册资本的相应条款并办理工商变更登记。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十七、 审议通过《关于修订公司财务管理制度的议案》
为使财务管理制度更符合公司的管理要求，加强企业经济核算，规范财务行为，维护股东的合法权益，公司拟对原财务管理制度按照现行的法律、法规及公司章程进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、 审议通过《关于向子公司北京长城电子装备有限责任公司增资的议案》
中国海防对长城电子货币增资20,000万元人民币。增资完成后，长城电子注册资本由27,025.83万元增加至47,025.83万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十九、 审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
授权董事会秘书在本次董事会结束后根据公司安排，另行通知会议召开时间，并向公司全体股东发出股东大会会议通知，在通知中列明会议日期、时间、地点和审议的事项等。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十、 审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2020年4月29日