中信证券股份有限公司
关于
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易
之持续督导工作报告书
独立财务顾问
2020年5月
声 明本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。中信证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《重组管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2019年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。
本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易方案概述 ...... 6
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 6
二、募集配套资金 ...... 7
第二节 本次交易实施情况 ...... 8
一、标的资产过户情况 ...... 8
二、新增股份上市情况 ...... 9
（一）发行股份购买资产的验资情况及股份发行登记情况 ...... 9
（二）发行股份募集配套资金的验资情况及股份发行登记情况 ...... 9
三、募集配套资金的实施情况 ...... 10
四、独立财务顾问核查意见 ...... 10
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 11
一、相关协议的履行情况 ...... 11
二、相关承诺的履行情况 ...... 11
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ...... 21
一、总体经营情况 ...... 21
二、上市公司2019年度主要财务数据与指标 ...... 21
三、独立财务顾问核查意见 ...... 22
第五节 业绩承诺实现情况 ...... 23
一、业绩承诺概述 ...... 23
二、业绩承诺实现情况 ...... 24
第六节 公司治理结构与运行情况 ...... 25
一、公司治理及运作情况概述 ...... 25
（一）股东和股东大会 ...... 25
（二）控股股东和实际控制人 ...... 26
（三）董事和董事会 ...... 26
（四）监事和监事会 ...... 28
（五）高级管理人员 ...... 29
（六）信息披露与透明度 ...... 29
二、独立财务顾问核查意见 ...... 29
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 30
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书》 |
| 重组报告书 | 指 | 《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 |
| 公司、本公司、上市公司、中国海防 | 指 | 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（前身为中电广通股份有限公司），北京市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，其经中国证监会批准公开发行A股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：中国海防，股票代码：600764。 |
| 中电广通 | 指 | 中电广通股份有限公司，系中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司前身，2017年6月完成公司名称变更，2018年1月完成证券简称变更 |
| 中船重工集团 | 指 | 中国船舶重工集团有限公司 |
| 七一五研究所 | 指 | 中国船舶重工集团公司第七一五研究所 |
| 七一六研究所 | 指 | 中国船舶重工集团公司第七一六研究所、江苏自动化研究所 |
| 七二六研究所 | 指 | 中国船舶重工集团公司第七二六研究所 |
| 中船投资 | 指 | 中国船舶重工集团投资有限公司 |
| 杰瑞集团 | 指 | 江苏杰瑞科技集团有限责任公司 |
| 国风投 | 指 | 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 |
| 泰兴永志 | 指 | 泰兴市永志电子器件有限公司 |
| 中船科投 | 指 | 中船重工科技投资发展有限公司 |
| 海声科技 | 指 | 中船重工海声科技有限公司 |
| 辽海装备 | 指 | 沈阳辽海装备有限责任公司 |
| 杰瑞控股 | 指 | 中船重工杰瑞科技控股有限公司 |
| 杰瑞电子 | 指 | 连云港杰瑞电子有限公司 |
| 青岛杰瑞 | 指 | 青岛杰瑞自动化有限公司 |
| 中船永志 | 指 | 中船永志泰兴电子科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 海声科技100%股权、辽海装备100%股权、杰瑞控股100%股权、杰瑞电子54.08%股权、青岛杰瑞62.48%股权、中船永志49%股权 |
| 标的公司 | 指 | 本次拟注入中国海防标的资产所对应的公司，即海声科技、辽海装备、杰瑞控股、杰瑞电子、青岛杰瑞、中船永志 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股 |
| 份及支付现金购买资产。其中，向中船重工集团发行股份及支付现金购买其持有的海声科技51%股权和辽海装备52%股权；向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技49%股权；向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权；向七一六研究所发行股份购买其持有的青岛杰瑞62.48%股权；向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权；向中船投资发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股权和杰瑞电子5.10%股权；向国风投发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股权；向泰兴永志发行股份购买其持有的中船永志49%股权。同时向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20% | ||
| 发行定价基准日 | 指 | 中国海防本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日 |
| 连云港杰瑞 | 指 | 连云港杰瑞自动化有限公司 |
| 中原电子 | 指 | 上海中原电子技术工程有限公司 |
| 瑞声海仪 | 指 | 杭州瑞声海洋仪器有限公司 |
| 双威智能 | 指 | 中船重工双威智能装备有限公司 |
| 英汉超声 | 指 | 宜昌英汉超声电气有限公司 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 嘉源、嘉源律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 立信、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 基准日 | 指 | 本次重大资产重组的评估基准日，为2018年7月31日 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年1-5月 |
| 过渡期间、过渡期 | 指 | 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 指具有证券从业资质的资产评估机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的资产评估报告 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 中国海防与中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 中国海防与中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 利润补偿义务人 | 指 | 中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资为本次交易的利润补偿义务人 |
| 业绩承诺资产 | 指 | 利润补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的 |
| 股权及相关资产 | ||
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法（2006年修订）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 元、万元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元 |
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分：
一、发行股份及支付现金购买资产
中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买资产。
其中，向中船重工集团发行股份及支付现金购买其持有的海声科技51%股权和辽海装备52%股权；向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技49%股权；向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权；向七一六研究所发行股份购买其持有的青岛杰瑞62.48%股权；向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权；向中船投资发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股权和杰瑞电子5.10%股权；向国风投发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股权；向泰兴永志发行股份购买其持有的中船永志49%股权。本次重组交易对方、支付方式及标的资产概要情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付对价 | |
| 股份对价 | 现金对价 | |||
| 1 | 中船重工集团 | 海声科技51%股权 | 141,033.49 | 24,888.26 |
| 辽海装备52%股权 | 29,736.01 | 5,247.53 | ||
| 小计 | 170,769.50 | 30,135.79 | ||
| 2 | 七一五研究所 | 海声科技49%股权 | 135,502.77 | 23,912.25 |
| 3 | 七二六研究所 | 辽海装备48%股权 | 27,448.63 | 4,843.87 |
| 4 | 七一六研究所 | 青岛杰瑞62.48%股权 | 13,175.52 | 0.00 |
| 5 | 杰瑞集团 | 杰瑞控股20%股权 | 22,759.11 | 4,016.31 |
| 杰瑞电子48.97%股权 | 102,380.43 | 18,067.13 | ||
| 小计 | 125,139.55 | 22,083.45 | ||
| 6 | 中船投资 | 杰瑞控股40%股权 | 53,550.85 | 0.00 |
| 杰瑞电子5.10%股权 | 12,549.02 | 0.00 | ||
| 小计 | 66,099.87 | 0.00 | ||
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付对价 | |
| 股份对价 | 现金对价 | |||
| 7 | 国风投基金 | 杰瑞控股40%股权 | 53,550.85 | 0.00 |
| 8 | 泰兴永志 | 中船永志49%股权 | 2,362.93 | 0.00 |
| 合计 | 594,049.63 | 80,975.38 | ||
注：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标的公司辽海装备持有标的资产中船永志51%股权，本次交易完成后上市公司将持有青岛杰瑞、杰瑞电子、中船永志100%股权
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。以2018年7月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为675,025.01万元。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第35次会议决议公告日。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即25.14元/股。
2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格调整为25.08元/股。
二、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过320,125.91万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即78,961,248股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
第二节 本次交易实施情况
一、标的资产过户情况
截至2019年12月2日，中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志持有的标的公司股权过户至中国海防名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：
1、2019年12月2日，海声科技100%股权已变更登记至公司名下，海声科技取得了宜 昌 市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用代 码 ：91420500760672977G）。本次变更完成后，公司持有海声科技100%的股权，海声科技成为公司的全资子公司。
2、2019年11月28日，辽海装备100%股权已变更登记至公司名下，辽海装备取得了沈阳市和平区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9121010211777558XT）。本次变更完成后，公司持有辽海装备100%的股权，辽海装备成为公司的全资子公司。
3、2019年11月22日，杰瑞控股100%股权已变更登记至公司名下，杰瑞控股取得了连云港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320700338784113T）。本次变更完成后，公司持有杰瑞控股100%的股权，杰瑞控股成为公司的全资子公司。
4、2019年11月27日，杰瑞电子54.08%股权已变更登记至公司名下，杰瑞电子取得了连云港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320700763574897Y）。本次变更完成后，公司直接持有杰瑞电子54.08%的股权，并通过杰瑞控股持有杰瑞电子45.92%的股权。
5、2019年11月21日，青岛杰瑞62.48%股权已变更登记至公司名下，青岛杰瑞取得了青岛市崂山区行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370212163586114Y）。本次变更完成后，公司直接持有青岛杰瑞62.48%的股权，并通过杰瑞控股持有青岛杰瑞37.52%的股权。
6、2019年11月22日，中船永志49%股权已变更登记至公司名下，中船永志取得了泰兴市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321283551247798P）。
本次变更完成后，公司直接持有中船永志49%的股权，并通过辽海装备持有中船永志51%的股权。
二、新增股份上市情况
（一）发行股份购买资产的验资情况及股份发行登记情况2019年12月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZG11840号《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司验资报告》，经审验，截至2019年12月2日，海声科技100%股权、辽海装备100.00%股权、杰瑞控股100.00%股权、杰瑞电子54.08%股权、青岛杰瑞62.48%股权、中船永志49.00%股权已完成过户手续。截至2019年12月2日，上市公司收到新增注册资本人民币236,861,895.00元，变更后的注册资本为人民币631,668,138.00元。
2019年12月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，根据该证明，中国海防已于2019年12月18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（二）发行股份募集配套资金的验资情况及股份发行登记情况
2020年1月22日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10023号），确认截至2020年1月22日，参与本次发行的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计2,113,002,996.48元。2020年1月23日，中信证券将扣除承销费等发行费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10022号），中国海防通过本次发行，增加注册资本人民币78,961,248.00元。本次发行在扣除发行相关费用人民币2,113,003.00元后，募集资金净额为人民币2,110,889,993.48元，其中转入股本人民币78,961,248.00元，扣除其他发行费用后的款项增加资本公积。
2020年2月13日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，根据该证明，中国海防已于2020年2月13日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记。
三、募集配套资金的实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年2月13日出具的《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金所非公开发行的新增78,961,248股股份完成登记。
本次中国海防募集配套资金认购对象为国家军民融合产业投资者基金有限责任公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）、国新投资有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）。
根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10022号），中国海防通过本次发行，增加注册资本人民币78,961,248.00元。本次发行在扣除发行相关费用人民币2,113,003.00元后，募集资金净额为人民币2,110,889,993.48元，其中转入股本人民币78,961,248.00元，扣除其他发行费用后的款项增加资本公积。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组标的资产的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记事宜。上市公司正在就新增注册资本等事宜办理公司章程修订和工商变更登记备案手续。
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：中国海防与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，中国海防与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》及补充协议等。截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
二、相关承诺的履行情况
经本独立财务顾问核查后认为，截至本报告书出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、泰兴永志、国风投 | 1、承诺人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、承诺人在参与本次重组过程中，将及时向中国海防提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在中国海防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国海防董事会，由中国海防董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国海防董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国海防董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 中国海防董事、监事、高级管理人员 | 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中国海防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国海防董事会，由中国海防董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国海防董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国海防董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于认购股份锁定期的承诺 | 中船重工集团 | 1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中国海防非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如中国海防股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 2、 对于本公司在本次重组之前已经持有的中国海防的股份，继续遵守本公司于2016年11月16日出具的《中国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让。 3、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国海防送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集 | 1、 承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 团、中船投资 | 律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如中国海防股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 2、 本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中国海防送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 泰兴永志 | 1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 2、 本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的中国海防送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 国风投 | 1、 若本公司自取得中国海防本次发行新股时，持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的中国海防股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的中国海防股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、 本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的中国海防送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 保持上市公司独立性的承诺 | 中船重工集团 | 本次重组完成后，本公司作为中国海防的控股股东将继续按照法律、法规及中国海防公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响中国海防的独立性，保持中国海防在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 |
| 保持上市公司人员独立性的承诺 | 中船重工集团 | 为满足中国海防人员独立性的要求，本公司下属七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所部分事业编制员工已与本次重组相关标的公司（包括其下属子公司，下同）签订劳动合同，将劳动关系转入相关标的公司。就该部分员工劳动关系变更后至其事业编制身份依法转变前的人事管理，前述研究所已与相关标的公司分别签署了《人事服务协议》。 本公司承诺：1、待国家有关事业单位改革政策明确后，将负责督促各研究所在相关政策出台之日起12个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 的转移手续，相关费用将由相关研究所承担。 2、若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 七一五研究所 | 为满足中国海防人员独立性的要求，本所部分事业编制员工已与瑞声海仪签订劳动合同，将劳动关系转入瑞声海仪。根据本所与瑞声海仪签署的《人事服务协议》，瑞声海仪委托本所代为管理该部分员工的人事档案、办理人事关系；设立专户代存瑞声海仪按照上述人员的薪酬水平依法计提的用人单位需承担的社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤及生育保险）、住房公积金及其他补贴（如有）；并继续按照原渠道为上述人员缴纳失业保险、住房公积金及其他补贴（如有）。 本所承诺： 1、 除《人事服务协议》约定事项外，本所不以任何形式参与、干预或影响中国海防及标的公司对上述员工的日常管理，并保持上述员工的独立性。 2、 待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将在相关政策出台之日起12个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由本所承担。 3、 因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本所承担。 若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 七一六研究所 | 为满足中国海防人员独立性的要求，本所部分事业编制员工已与杰瑞控股、杰瑞电子、连云港杰瑞、青岛杰瑞签订劳动合同，将劳动关系转入上述企业。根据本所与上述企业签署的《人事服务协议》，上述企业委托本所代为管理该部分员工的人事档案、办理人事关系；设立专户代存上述企业按照上述人员的薪酬水平依法计提的用人单位需承担的社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤及生育保险）、住房公积金及其他补贴（如有）；并继续按照原渠道为上述人员缴纳失业保险、住房公积金及其他补贴（如有）。 本所承诺： 1、 除《人事服务协议》约定事项外，本所不以任何形式参与、干预或影响中国海防及标的公司对上述员工的日常管理，并保持上述员工的独立性。 2、 待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将在相关政策出台之日起12个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由本所承担。 3、 因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本所承担。 若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 七二六研究所 | 为满足中国海防人员独立性的要求，本所部分事业编制员工已与上中原电子、中船永志签订劳动合同，将劳动关系转入中原电子、中船永志。根据本所与中原电子、中船永志签署的《人事服务协 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 议》，中原电子、中船永志委托本所代为管理该部分员工的人事档案、办理人事关系；设立专户代存上述企业按照上述人员的薪酬水平依法计提的用人单位需承担的社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤及生育保险）、住房公积金及其他补贴（如有）；并继续按照原渠道为上述人员缴纳失业保险、住房公积金及其他补贴（如有）。 本所承诺： 1、 除《人事服务协议》约定事项外，本所不以任何形式参与、干预或影响中国海防及标的公司对上述员工的日常管理，并保持上述员工的独立性。 2、 待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将在相关政策出台之日起12个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由本所承担。 3、 因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本所承担。 若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于避免与中国海防同业竞争的承诺 | 中船重工集团 | 1、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）所从事的主营业务与中国海防及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。 2、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中国海防产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给中国海防进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中国海防的条件。 3、如果中国海防放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中国海防在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利： （1）中国海防有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； （2）除收购外，中国海防在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。 （3）若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于规范与中国海防关联交易的承诺 | 中船重工集团 | 1、本次重组完成后，在不对中国海防及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与中国海防的关联交易。 2、本次重组完成后，对于中国海防与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害中国海防及中国海防其他股东的合法权益的行为。 3、若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于资质办理及过渡期间业务开展的承诺 | 中船重工集团 | 本次重组前，瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子分别承接了七一五所、七二六所及七一六所的水下信息系统等军品业务。截至本说明与承诺函出具之日，瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》及《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》，正在办理《装备承制单位注册证书》；中原电子正在办理《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》，根据国防科工局和中央军委装备发展部近日联合印发的2018年版武器装备科研生产许可目录，中原电子无需再办理取得《武器装备科研生产许可证》；杰瑞电子已取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》，正在办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的军品业务经营范围扩项工作。 在瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子根据相关法律、法规及政策的要求取得开展军品业务所必须的资质前（以下简称“过渡期间”），七一五所、七二六所及七一六所原有相关资质继续保留，瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子的生产经营将采用与七一五所、七二六所及七一六所合作开展业务的方式进行，或者与七一五所、七二六所及七一六所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由七一五所、七二六所及七一六所对外签署业务合同后交由瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子全部或者部分实施。 就瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子后续取得相关军品经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，本公司作为上述公司的实际控制人，现出具如下承诺： 1、瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得开展军品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。 2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一五所、七二六所、七一六所合作开展业务方式进行正常生产经营。 3、本公司不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子及中国海防收取任何费用，本公司在收到任何实际属于瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子的款项后，也将立即、全额支付给该等公司。 4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。 5、在瑞声海仪和中原电子取得军工经营资质、杰瑞电子完成资 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 质扩项后，将由该等公司直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。 6、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子、瑞声海仪、中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将以现金方式承担补缴及补偿责任。 若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 七一五研究所 | 本次重组前，瑞声海仪承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至本说明与承诺函出具之日，瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》和《武器装备科研生产许可证》，正在办理《装备承制单位注册证书》。 在瑞声海仪根据相关法律、法规及政策的要求取得开展军品业务所必须的资质前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质继续保留，瑞声海仪将采用与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由本所对外签署业务合同后交由瑞声海仪全部或者部分实施。 就瑞声海仪后续取得相关军品资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，本所现出具如下承诺： 1、瑞声海仪预计将于本承诺函出具之日起三年内办理取得开展军品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声海仪或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。 2、瑞声海仪在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常生产经营。 3、本所不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪及中国海防收取任何费用，本所在收到任何实际属于瑞声海仪的款项后，也将立即、全额支付给瑞声海仪。 4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致瑞声海仪或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。 5、在瑞声海仪取得军工经营资质后，将由瑞声海仪直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。 6、瑞声海仪在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或瑞声海仪因此受到罚款或遭受其他损失的，本所将以现金方式承担补缴及补偿责任。 若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 七一六研究所 | 本次重组前，杰瑞电子承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至本说明与承诺函出具之日，杰瑞电子已取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》，正在办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的军品业务经营范围扩项工作。 在杰瑞电子根据相关法律、法规及政策的要求取得开展军品业务所必须的资质前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质继续保留，杰瑞电子采用与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由本所对外签署业务合同后交由杰瑞电子全部或者部分实施。 就杰瑞电子后续取得相关军品经营资质以及过渡期间的业务开 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 展安排事宜，本所现出具如下承诺： 1、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得开展军品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。 2、杰瑞电子在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常生产经营。 3、本所不从上述业务合同转移安排中向杰瑞电子及中国海防收取任何费用，本所在收到任何实际属于杰瑞电子的款项后，也将立即、全额支付给杰瑞电子。 4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。 5、在杰瑞电子完成资质扩项后，将由杰瑞电子直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。 6、杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本所将以现金方式承担补缴及补偿责任。 若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 七二六研究所 | 本次重组前，中原电子承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至本说明与承诺函出具之日，中原电子正在办理《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》，根据国防科工局和中央军委装备发展部近日联合印发的2018年版武器装备科研生产许可目录，中原电子无需再办理取得《武器装备科研生产许可证》。 在中原电子根据相关法律、法规及政策的要求取得开展军品业务所必须的资质前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质继续保留，中原电子将采用与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由本所对外签署业务合同后交由中原电子全部或者部分实施。 就中原电子后续取得相关军品经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，本所作为中原电子的间接股东，现出具如下承诺： 1、中原电子预计将于本承诺函出具之日起三年内办理取得开展军品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致中原电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。 2、中原电子在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常生产经营。 3、本所不从上述业务合同转移安排中向中原电子及中国海防收取任何费用，本所在收到任何实际属于中原电子的款项后，也将立即、全额支付给中原电子。 4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此导致中原电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。 5、在中原电子取得军工经营资质后，将由中原电子直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。 6、中原电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本所将以现金方式承担补缴及补偿责 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 任。 若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺 | 中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、泰兴永志、国风投 | 1、承诺人所持有的标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、承诺人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、承诺人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。 4、承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。 5、承诺人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给中国海防造成的一切损失。 |
| 关于业绩摊薄事项的说明与承诺 | 中船重工集团 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本次重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。 3、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
| 中国海防全体董事、高级管理人员 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 | ||
| 关于质押对价股份事项的承诺 | 中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所、中船投资、杰瑞集团 | 1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 2、未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、若违反上述承诺，本公司将赔偿中国海防因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 |
| 关于认购股份锁定期的承诺 | 国家军民融合产业投资者基金有限责任公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）、国新投资有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） | 承诺其认购的中国海防本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日起12个月内不进行转让 |
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
一、总体经营情况
2019年，国际形势发生重大而深刻的变化，经济发展面临的外部环境和内部条件更趋复杂，困难和挑战明显增多。贸易战带来的经贸摩擦此起彼伏，保护主义抬头，为全球经济带来了更大的风险和挑战；从国内看，政府加大逆周期调节、积极实施“六稳”政策，国民经济总体保持在合理区间。从公司所处行业领域来看，电子防务装备领域在目前国家仍推行国防领域长周期投资建设的趋势下、行业发展仍持续增长，但外部环境变化所带来的核心关键技术及上下游产业链的自主可控压力增大，挑战与机遇并存；电子信息装备领域由于国内正大力推行经济新旧动能转换，提升相关行业高质量发展水平和智能化水平，因此公司旗下众多涉及国家战略新兴产业的业务继续保持稳定增长，在高附加值产业、环保新能源及传统产业智能化改造方向上仍有增长空间；2019年公司董事会全年统筹全局、周密部署、积极进取，高质高效完成全年各项任务，并在年内实施完成新一期重大资产重组，置入优质资产，公司的产业结构和资源配置进一步优化，经营业绩也随着重大资产重组完成实现大幅提升，核心竞争力进一步增强。2019年，公司实现营业收入40.74亿元，比上年同期增长15.20%；实现利润总额
7.69亿元，比上年同期增长28.66%；实现归属于母公司所有者的净利润6.46亿元，比上年同期增长36.26% 。
二、上市公司2019年度主要财务数据与指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（信会师报字[2020]第ZG11121号），上市公司2019年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 407,396.51 | 353,648.85 | 35,055.86 | 15.2 | 284,301.62 | 36,275.04 |
| 归属于上市公司股东的净利 | 64,637.50 | 47,438.51 | 6,749.32 | 36.26 | 39,795.44 | 8,164.13 |
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 润 | ||||||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 33,434.50 | 6,465.08 | 6,465.08 | 417.16 | 5,718.07 | 5,718.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,031.66 | 46,497.27 | -14,658.28 | -84.88 | -11,663.38 | -5,618.69 |
| 主要会计数据 | 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 415,822.53 | 399,275.04 | 106,470.40 | 4.14 | 346,471.58 | 109,986.20 |
| 总资产 | 768,480.39 | 680,318.28 | 147,312.41 | 12.96 | 610,546.93 | 161,538.37 |
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 1.0543 | 0.7774 | 0.1706 | 35.62 | 1.1859 | 0.6747 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.26 | 12.69 | 6.03 | 增加2.57个百分点 | 14.66 | 15.9 |
注：报告期，公司向中船重工集团等8家交易对方定向增发股份236,861,895 股（发行价格：25.08 元/股），购买海声科技100%股权、辽海装备100%股权、杰瑞控股100%股权、杰瑞电子54.08%股权、青岛杰瑞62.48%股权和中船永志49%股权，从而控股合并标的资产。本期合并是以中国海防为合并方主体对购买资产进行同一控制下企业合并，将海声科技、青岛杰瑞、杰瑞控股、杰瑞电子、辽海装备纳入合并范围，按照《企业会计准则——企业合并》的要求进行会计处理，编制本期合并报表。对于国风投基金持有杰瑞控股40%（发行21,352,015股）、泰兴永志持有中船永志49%股份（发行942,157股），不属于同一控制下合并，按照收购子公司少数股权处理。上表中2018、2017年调整前为法定披露数据，调整后为业务重述模拟合并数据。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度上市公司实际经营情况正常，主营业务发展良好，盈利能力良好，业务发展符合预期。
第五节 业绩承诺实现情况
一、业绩承诺概述
2018年9月14日，中国海防与中船重工、七一五所、七一六所、七二六所、杰瑞集团、中船投资签订了《盈利预测补偿协议》。
2018年12月22日，中国海防与中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资，即利润补偿义务人，签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》各方确认，于盈利补偿期间内的每一会计年度，相关公司所对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用，以下同）合计不低于评估机构出具的并经有权单位备案的《资产评估报告》所预测的相关公司对应的同期净利润数的总和，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。
《盈利预测补偿协议之补充协议》各方确认，根据北京中企华资产评估有限公司出具的评估结果，业绩承诺资产所属标的公司2019年-2021年承诺业绩情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 海声科技（母公司） | 2,706.27 | 3,066.61 | 3,299.94 |
| 双威智能 | 1,452.13 | 1,594.92 | 1,684.19 |
| 英汉超声 | 35.71 | 43.24 | 50.29 |
| 瑞声海仪 | 19,918.79 | 22,737.55 | 25,462.18 |
| 辽海装备（母公司） | 1,297.19 | 1,388.75 | 1,455.20 |
| 辽海输油 | 213.42 | 266.38 | 325.57 |
| 海通电子 | 31.05 | 38.14 | 45.14 |
| 中船永志 | 503.00 | 578.39 | 671.77 |
| 中原电子 | 3,591.46 | 3,944.78 | 4,238.73 |
| 青岛杰瑞（母公司）、杰瑞工控 | 900.28 | 2,164.08 | 2,965.05 |
| 连云港杰瑞 | 800.35 | 1,200.14 | 1,872.89 |
| 公司 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 杰瑞电子 | 23,966.67 | 28,884.40 | 32,768.92 |
| 合计 | 55,416.32 | 65,907.38 | 74,839.87 |
二、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度审计报告（信会师报字[2020]第ZG11121号）和《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11115号），2019年度业绩承诺资产的净利润实现情况如下：
| 业绩承诺标的资产 | 2019年承诺金额 | 2019年实现金额 | 完成率(%) |
| 海声科技（母公司） | 2,706.27 | 2,752.64 | 101.71% |
| 双威智能 | 1,452.13 | 1,519.67 | 104.65% |
| 英汉超声 | 35.71 | 39.10 | 109.51% |
| 瑞声海仪 | 19,918.79 | 20,002.11 | 100.42% |
| 辽海装备（母公司） | 1,297.19 | 1,210.69 | 93.33% |
| 辽海输油 | 213.42 | 200.80 | 94.09% |
| 海通电子 | 31.05 | 30.63 | 98.66% |
| 中船永志 | 503.00 | 508.75 | 101.14% |
| 中原电子 | 3,591.46 | 3,766.35 | 104.87% |
| 青岛杰瑞（母公司）、杰瑞工控 | 900.28 | 1,161.66 | 129.03% |
| 连云港杰瑞 | 800.35 | 911.36 | 113.87% |
| 杰瑞电子 | 23,966.67 | 24,111.45 | 100.60% |
| 合计 | 55,416.32 | 56,215.21 | 101.44% |
注：2019年度业绩承诺标的资产归属于母公司所有者的净利润金额为58,983.47万元，非经常性损益金额为2,768.25万元（募集资金专户利息和募集资金中用于补充流动资金的部分按人民银行同期贷款利率计算的利息也作为非经常性损益），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为56,215.21万元，2019年度业绩承诺标的资产实现承诺的净利润指标。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产标的2019年度实现的合计净利润超过《盈利预测补偿协议》及补充协议中承诺的合计净利润，《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定的盈利预测已经实现。
第六节 公司治理结构与运行情况
一、公司治理及运作情况概述
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作。公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，并能严格按照相关规定履行义务。
（一）股东和股东大会
公司于2019年1月8日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案、关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案、关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案、关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案、关于《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案、关于签署附生效条件的《商品供应框架协议》的议案、关于签署附生效条件的《综合服务框架协议》的议案、关于签署附生效条件的《综合金融服务框架协议》等议案。
公司于2019年6月27日召开2018年年度股东大会，审议通过关于2018年度董事会工作报告的议案、关于2018年度监事会工作报告的议案、关于2018年度财务决算报告的议案、关于2018年度利润分配预案的议案、关于2018年年度报告全文及摘要的议案、关于2018年度独立董事述职报告的议案、关于2019年度日常关联交易预计额度的议案、关于为子公司北京长城电子装备有限责任公司提供担保额度上限的议案、关于修
订《公司章程》的议案、关于修订《股东大会议事规则》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于修订《监事会议事规则》等议案。公司于2019年12月11日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过关于聘请公司2019年度财务报表及内部控制审计机构的议案。
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的有关规章和《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。
（二）控股股东和实际控制人
公司控股股东中船重工集团行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。
2019年，经国务院批准，控股股东中国船舶重工集团有限公司与中国船舶工业集团有限公司实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司。
（三）董事和董事会
2019年2月12日，上市公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》。
2019年3月27日，上市公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《2018年度总经理工作报告》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年年度报告全文及摘要》、《2018年度独立董事述职报告》、《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度审计委员会履职情况报告》、《关于确认2018年度部分日常关联交易项目超出预计金额的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于为子公司北京长城电子装备有限责任公司提供担保额度上限的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于召开2018年度股东大会的议案》等相
关议案。2019年4月19日，上市公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等相关议案。
2019年4月25日，上市公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。
2019年7月12日，上市公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于修订<中电广通股份有限公司领导人员履职待遇、业务支出管理细则（暂行）>的议案》等相关议案。
2019年8月22日，上市公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的评估报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等相关议案。
2019年8月26日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》。
2019年10月29日，上市公司召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过《关于审议<2019年第三季度报告全文及正文>的议案》、《关于修订完善<信息披露事务管理工作制度>的议案》、《关于修订完善<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修订完善<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》等相关议案。
2019年11月25日，上市公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过《关
于聘请公司2019年度财务报表及内部控制审计机构的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》、《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》等相关议案。
（四）监事和监事会
本督导期内，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》的要求。公司监事能够严格按照《公司法》、《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督。
2019年3月27日，上市公司召开第八届监事会第二十九次会议，审议通过《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年年度报告全文及摘要》、《2018年度内部控制评价报告》、《关于确认2018年度部分日常关联交易项目超出预计金额的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于为子公司北京长城电子装备有限责任公司提供担保额度上限的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》等相关议案。
2019年4月19日，上市公司召开第八届监事会第三十次会议，审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》等相关议案。
2019年4月25日，上市公司召开第八届监事会第三十一次会议，审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。
2019年7月12日，上市公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》等相关议案。
2019年8月22日，上市公司召开第八届监事会第三十三次会议，审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重
组相关的评估报告的议案》等相关议案。2019年8月26日，上市公司召开第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》。
2019年10月29日，上市公司召开第八届监事会第三十五次会议，审议通过了《2019年第三季度报告全文及正文》。
（五）高级管理人员
本督导期内，上市公司高级管理人员未发生明显变化。2019年3月27日，上市公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任张舟先生担任公司副总经理、财务总监。
公司的高级管理人员具有经营上市公司业务的能力和经验，且符合《公司法》及《上市公司治理准则》等对上市公司高级管理人员的规定。本督导期内，公司高级管理人员对公司承担忠实义务和勤勉义务。
（六）信息披露与透明度
本督导期内，公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司按照相关规定设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整。公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露制度》发布公告、披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书》之盖章页）
| 财务顾问主办人： |
| 朱烨辛 | 张明慧 | 钱文锐 |
中信证券股份有限公司
年 月 日