股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2020-021
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”、“公司”）部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由募投项目实施主体公司以自筹资金先行投入，根据募集资金监管的相关规定，拟以募集资金10,334.66万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010 号），公司非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股 78,961,248股，
发行价格 26.76 元/股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020 年 1 月 23 日出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10022 号），截至2020年1月23日，本次募集资金总额为人民币2,113,002,996.48元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币2,110,889,993.48元。
公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金总额全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与募投项目实施主体公司、独立财务顾问（主承销商）、募集资金监管银行签订了相应的监管协议。
二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对募集资金投资项目的承诺情况，公司募集资金净额拟投入以下项目的建设：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 海洋防务XXXX探测装备研发及产业化项目 | 瑞声海仪 | 103,131 | 33,000 |
| 2 | 水声侦察装备产业化XXXX建设项目 | 海声科技 | 11,138 | 5,500 |
| 3 | 工业智能装备产业化建设项目 | 双威智能 | 10,353 | 5,500 |
| 4 | 海洋信息电子及关键零部件产业化项目 | 杰瑞电子 | 61,998 | 27,827 |
| 5 | 智能装备及数字化车间产业化项目 | 连云港杰瑞 | 15,325 | 7,016 |
| 6 | 通信导航及智能装备产业化项目 | 青岛杰瑞 | 22,564 | 10,157 |
| 7 | 水声探测及对抗装备产业化建设项目 | 辽海装备 | 12,500 | 10,000 |
| 相关项目总投资金额 | - | 237,009 | 99,000 | |
三、 自筹资金预先投入募投项目情况
截至2020 年6 月30 日，项目实施主体公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额为10,334.66万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金置换专项审核报告鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZG10022 号），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 已投入自筹资金 | 需置换自筹资金 |
| 1 | 海洋防务XXXX探测装备研发及产业化项目 | 33,000 | 5,803.30 | 5,803.30 |
| 2 | 水声侦察装备产业化XXXX建设项目 | 5,500 | 278.09 | 278.09 |
| 3 | 工业智能装备产业化建设项目 | 5,500 | 1,383.69 | 1,383.69 |
| 4 | 海洋信息电子及关键零部件产业化项目 | 27,827 | 1,709.63 | 1,709.63 |
| 5 | 智能装备及数字化车间产业化项目 | 7,016 | 893.45 | 893.45 |
| 6 | 通信导航及智能装备产业化项目 | 10,157 | 42.01 | 42.01 |
| 7 | 水声探测及对抗装备产业化建设项目 | 10,000 | 224.49 | 224.49 |
| 合计 | 99,000.00 | 10,334.66 | 10,334.66 | |
四、 本次置换履行的审议程序
公司于2020年7月20日召开了第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第三十七次会议，全票通过了《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,334.66万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法规的要求。
五、 专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对相关事项发表了明确意见，认为：“公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。”综上，公司独立董事同意公司使用募集资金人民币10,334.66万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：“公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。”
综上，公司监事会同意公司使用募集资金人民币10,334.66万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（四）独立财务顾问（主承销商）核查意见
中信证券股份有限公司认为：本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司第八届董事会第五十次会议和第八届监事会第三十七次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，已履行必要的法律程序，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中信证券股份有限公司作为公司的独立财务顾问（主承销商）对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2020年7月21日