中信证券股份有限公司
关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
重大资产重组配套融资之限售股上市流通
的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”、“上市公司”或“公司”）2019年发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，对上市公司本次重组配套融资所涉及的限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）本次限售股形成情况
公司于2019年11月6日收到中国证监会核发的《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010号），核准公司向中船重工等8家交易对方发行股份购买资产，同时募集配套资金不超过3,201,259,100元。公司于2020年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次重组配套融资非公开发行78,961,248股股份登记手续，股份性质为有限售条件流通股。具体如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股份数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 国新投资有限公司 | 30,269,058 | 12 |
| 2 | 国家军民融合产业投资者基金有限责任公司 | 26,130,533 | 12 |
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股份数（股） | 限售期（月） |
| 3 | 国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司-国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） | 15,797,832 | 12 |
| 4 | 国投创合（上海）投资管理有限公司-军民融合发展产业投资基金（有限合伙） | 3,736,920 | 12 |
| 5 | 上海联一投资管理有限公司-上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,026,905 | 12 |
| 合计 | 78,961,248 | - | |
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股 数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通 数量 | 剩余限售股 数量 |
| 1 | 国新投资有限公司 | 30,269,058 | 4.26% | 30,269,058 | 0 |
| 2 | 国家军民融合产业投资者基金有限责任公司 | 26,130,533 | 3.68% | 26,130,533 | 0 |
| 3 | 国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司-国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） | 15,797,832 | 2.22% | 15,797,832 | 0 |
| 4 | 国投创合（上海）投资管理有限公司-军民融合发展产业投资基金（有限合伙） | 3,736,920 | 0.53% | 3,736,920 | 0 |
| 5 | 上海联一投资管理有限公司-上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,026,905 | 0.43% | 3,026,905 | 0 |
| 合计 | 78,961,248 | 11.11% | 78,961,248 | 0 | |
| 类别 | 本次上市前（股） | 变动数（股） | 本次上市后（股） | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 270,967,314 | -56,399,591 | 214,567,723 |
| 2、其他内资持有股份 | 22,561,657 | -22,561,657 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 293,528,971 | -78,961,248 | 214,567,723 | |
| 无限售条件的流通股份 | ||||
| A股 | 417,100,415 | 78,961,248 | 496,061,663 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 417,100,415 | 78,961,248 | 496,061,663 | |
| 股份总额 | 710,629,386 | 0 | 710,629,386 | |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券就中国海防本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：中国海防本次限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次申请解除限售股份的股东已履行了重组中所做出的相关承诺。本独立财务顾问对中国海防本次限售股解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组配套融资之限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱烨辛 张明慧 钱文锐
中信证券股份有限公司
2021年2月3日