中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位董事：
2022年，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面落实集团公司提高上市公司质量工作部署，以求真务实的态度、锐意进取的精神，不断提升公司治理水平，持续加强管理体系和管理能力建设，不断提高风险防范能力和运营管控质量，努力推动公司高质量发展。2022年，公司董事会严格履行《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司制度赋予的职责，从维护全体股东和公司整体利益出发，恪尽职守，勤勉尽责，依法合规行使职权，认真执行股东大会的各项决议，积极开展公司董事会各项工作。2022年，公司董事会充分发挥定战略、做决策、防风险的关键作用，不断提升董事会履职能力和实效，充分发挥董事会在公司治理和改革发展中的领航器、推进剂作用。现将公司董事会2022年度的主要工作报告如下：
一、公司经营概况
2022年公司受产品市场价格波动、部分产品计划调整等因素影响，整体经营迎来了前所未有的压力和挑战。在此形势下，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党的二十大精神，深入贯彻新发展理念，在全面聚焦主责主业年度目标达成的基础上，以全
面强化公司稳定可持续发展原生动力为抓手，更加突出创新创效，更加专注关键技术攻关，更加注重安全稳健发展，统筹经营发展工作，迎难而上，抓重点、抓落实，采取加班加点协调上下游产业链追赶相关产品落后的序时进度、发挥自身技术优势积极参与各项竞优及投标工作提供发展增量等多种手段，确保公司稳健持续发展。
（一）保稳定抓落实，保障防务领域主业主责目标达成在防务领域，公司旗下各企业基于自身业务方向聚焦客户需求，坚持创新驱动、注重产品质量、积极开拓市场。虽然受各方面因素影响，公司防务领域2022年营收在前几年高速增长基础上有一定幅度下降，但全年各子公司确保所承担防务领域重点目标任务全部达成，同时在稳定可持续发展能力方面取得一定成效。在水声电子方向上，公司旗下水声相关业务重点企业以保持未来长期可持续发展核心动能为考量，积极苦练内功，积极苦练内功，在持续强化核心竞争力的同时积极开拓新赛道新市场，用高质量发展增量来平衡短期所面临的不利局面。紧盯客户新需求，在保持既有产品结构地位同时，在产品多样性方面发力并实现实质性拓展，开拓了水声搜索、信标等新装备。同时加强产学研结合，强化技术储备。在特装电子方向上，围绕关键核心技术自主可控需求，抢抓防务领域信息化建设和国产化替代的市场空间，在新产品新市场开拓经营方面持续取得突破。其中水下信息系统相关业务圆满完成多套指控系统、共用计算显控设备、某防务平台一体化网络设备等产品计划；运动控制类产品重点
布局弹载领域及专项芯片开拓，助力国家重点装备发展；高端电源业务年内不仅开拓了机载电子对抗、无人战车、弹载导引头供电等新市场新领域，还在模块化产品及雷达电源方向双双发力，正开拓空管雷达、伴飞弹及无人机等应用场景。
（二）积极开拓市场，助力战略性新兴产业快速发展
2022年，紧跟国家战略性新兴产业发展政策，积极开拓多渠道市场，推动相关产业快速发展。各子公司充分发挥自身业务领域的技术优势和市场优势，通过主动市场开拓、积极参与竞优投标等手段，用业务发展的增量减轻不利因素影响，全年公司在非防务领域实现业务营收同比增长
21.63%。
在油气相关设备业务方向上，油气储运装备多个国产化示范应用落地，年内成功落实中石化龙口国产化5台LNG卸料臂、海洋石油301运输船加注系统等多个项目，进一步扩大公司在LNG储运装备领域影响力；自主研发的自动化装车撬成功在青岛LNG接收站示范应用，引领LNG装卸行业向智能化、无人化发展；油气勘探装备不断开发高附加值产品，稳步提升公司油气勘探装备行业影响力。
在智慧城市方向上，智能交通领域产品在一、二线城市市场开拓不断获得进展，年内签订沈阳地区地铁四号线及二号线南延线项目近千万合同，落实上海、南京、青岛等地轨道交通智能运维与车载安全监测配套设备项目。在城市交通、智慧高速、智慧安防、智慧运维等多个领域中标，累计金额超4500万元，相关业务已加入百度智慧交通生态圈，与互联网公司合
作迈入新阶段；LED照明产品积极拓展军用装备领域和“一带一路”沿线市场，年内实现了海军、海警、公安领域应用的突破，其中中标海警眩目拒止设备采购项目标志着公司在新领域开拓方面又迈出了坚实的一步；智慧海洋领域积极拓展山东、福建等地深海养殖市场。在智能制造方向上，金属锻造自动化领域，相关业务正坚定向高附加值重大项目总包方转型升级，大力拓展兵器、兵装、航空、航天等国防军工高端市场，年内成功中标中国航发贵州红林铝合金铸造、辽宁银捷航空轴承套圈数字化锻造整包等项目，为公司在东北市场航空锻造领域的深度发掘奠定了坚实的基础。
（三）强化战略引领，创新驱动产业发展
公司大力促进科技创新，产业转型升级以及关键核心技术攻关。公司重点聚焦自主创新，将创新能力作为驱动公司高质量发展的核心能力，不断提升产业链中核心价值的自主可控能力，对制约产业发展的关键性技术持续投入资源，提升核心竞争力，支持主业可持续高质量发展。公司全年对研发投入共计51,864.34万元，占公司营业收入的12.09%，同比增长
5.46%。
在核心能力提升方面，公司主营业务相关的核心关键技术不断获得新成果。在水声电子方向上，相关子公司持续从单一装备思维向体系思维转型，围绕水声通信、水声侦察、水下信息对抗、水声探测、水声救援、水声导航、水声换能器和材料等专业方向系统发力,多项关键技术取得突破，支撑相关装备创新突破和跨越式发展。其中无人智能水下探测领域取得关
键突破，多个水声项目获得中国产学研合作创新与促进一等奖、国防科学技术三等奖、集团公司科技进步奖、优秀发明专利奖。卫星通导方向上，无人平台组合导航技术及复杂环境卫星定位关键技术研究通过成果评价，技术水平达到国际先进；抗恶劣环境计算机年内首次成功申报国家科技部重点研发计划示范项目；运动控制产品方向新研成功国内最高跟踪转速轴角转换芯片，完成了多系列轴角转换模块正式样机研制、全国产化多型号超薄电感编码器产品研制、全国产化伺服驱动器产品研发，奠定了国产伺服驱动器的小型化、精密化发展基础；无人装备操控系统达到国际先进水平，通用操控面板产品实现100%国产化，处于行业领先地位；特装设备电源方向上，多款砖式电源、脉冲电源、逆变电源产品实现了穿透率达100%的国产化升级；油气储运装备产业方向，重点突破了同步紧急脱离、安全防坠缓降、自动化装卸车臂一键到位、轨迹规划等一系列关键技术；智慧城市方向上，年内完成了80GHz毫米波雷达模组正式样机研发、5G-V2X（5G-车与万物互联）多款车路协同核心产品研发、多场景国产化高中低档信号机产品研发，形成多款智能交通管控系统。
2022年，公司全年实现营业收入429,153.79万元，同比下降11.95%；实现归母净利润58,497.57万元，同比下降31.09%；截止报告期末，公司资产总额106.74亿元，较上年同期末增加4.01%，归属于上市公司股东的所有者权益77.80亿元，较上年同期末增加4.55%。
二、组织召开会议履职情况
（一）召开董事会会议情况
2022年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》有关规定筹备和召开，董事会成员勤勉尽责，会议流程严谨规范，并且重视对决议事项的跟踪和监督，确保董事会决议得到有效落实。全年共召开8次会议，审议通过议题59项，包括定期报告、日常关联交易、对子公司担保、对外投资、利润分配、募集资金使用、重要制度、经理层年度业绩考核、董事选举等重要事项。具体如下：
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 议案内容 |
| 1 | 2022年4月27日 | 第九届董事会第十一次会议 | 2021年度董事会工作报告 |
| 2021年度总经理工作报告 | |||
| 2021年度财务决算报告 | |||
| 2021年度利润分配预案 | |||
| 2021年年度报告全文及摘要 | |||
| 2021年度独立董事述职报告 | |||
| 2021年度董事会审计委员会履职情况报告 | |||
| 2021年度内部控制评价报告 | |||
| 关于聘请公司2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案 | |||
| 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案 | |||
| 关于2022年度日常关联交易预计额度的议案 | |||
| 关于2022年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 | |||
| 关于继续签订《金融服务协议》暨确定2022年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案 | |||
| 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案 | |||
| 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于与中船财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的议案 | |||
| 关于公司会计政策变更的议案 |
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 议案内容 |
| 关于修订《对外担保管理制度》的议案 | |||
| 关于召开公司2021年度股东大会的议案 | |||
| 关于审议《2022年第一季度报告》的议案 | |||
| 2 | 2022年6月29日 | 第九届董事会第十二次会议 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 关于修订《内部控制评价管理办法》的议案 | |||
| 3 | 2022年7月25日 | 第九届董事会第十三次会议 | 关于选举公司董事的议案 |
| 关于召开2022年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 关于控股子公司对外投资设立参股公司暨关联交易的议案 | |||
| 4 | 2022年8月10日 | 第九届董事会第十四次会议 | 关于选举公司第九届董事会董事长的议案 |
| 关于补选公司第九届董事会专门委员会委员的议案 | |||
| 关于制定公司《董事会授权管理办法》的议案 | |||
| 关于修订公司《总经理工作规则》的议案 | |||
| 5 | 2022年8月29日 | 第九届董事会第十五次会议 | 关于审议《2022年半年度报告全文及摘要》的议案 |
| 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案 | |||
| 关于修订公司《经理层成员薪酬管理暂行办法》的议案 | |||
| 关于修订公司《经理层成员绩效考核管理暂行办法》的议案 | |||
| 关于审议公司经理层成员《岗位（职务）聘任协议》及《经营业绩责任书》的议案 | |||
| 关于审议公司经理层成员2021年度经营业绩考核结果的议案 | |||
| 6 | 2022年10月27日 | 第九届董事会第十六次会议 | 关于审议《2022年第三季度报告》的议案 |
| 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | |||
| 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | |||
| 关于修订《关联方资金往来管理制度》的议案 | |||
| 7 | 2022年11月17日 | 第九届董事会第十七次会议 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 议案内容 |
| 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 | |||
| 关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案 | |||
| 关于修订《信息披露事务管理工作制度》的议案 | |||
| 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 | |||
| 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 | |||
| 关于修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案 | |||
| 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | |||
| 关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 | |||
| 关于修订《董事会秘书工作制度》的议案 | |||
| 关于修订《投资者关系管理工作制度》的议案 | |||
| 关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案 | |||
| 关于修订《对外担保管理制度》的议案 | |||
| 关于子公司上海杰瑞兆新信息科技有限公司拟增资扩股的议案 | |||
| 关于召开2022年第三次临时股东大会的议案 | |||
| 8 | 2022年12月26日 | 第九届董事会第十八次会议 | 关于2023年度日常关联交易预计额度的议案 |
| 关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
（二）专门委员会工作情况
2022年，董事会专门委员会勤勉尽职，与经营管理层保持积极沟通，对董事会科学高效决策提供了有力支撑。公司董事会审计委员会召开5次会议，共审议18项议案，包括公司定期报告、财务决算报告、内部控制报告、日常关联交易、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、担保等重要事项；薪酬与考核委员会召开2次会议，审议关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案及经营业绩考核结果方案；提名委员会召开1次会议，审议选举公司董事议案。
专门委员会委员认真听取公司管理层关于公司战略实施、生产经营和财务管理情况的报告，了解掌握公司重要动态情况，不断提高董事会的决策能力。
（三）召集召开股东大会情况
2022年，董事会召集召开4次股东大会，包括1次年度股东大会和3次临时股东大会。会议均严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的法定程序组织和召开，形成20项决议，包括批准公司年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事年度述职报告、财务决算报告、年度利润分配方案、聘请年度审计机构、年度日常关联交易预计额度、为子公司提供担保、修订章程及有关重要制度、选举公司董事等事项。
董事会规范组织股东大会召开，认真落实股东大会决议，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。
（四）董事会调研工作情况
公司董事长高度重视董事会在公司改革发展过程中的关键作用，亲自部署、靠前指导，组织董事、高管赴子公司深入开展调查研究。2022年，前往子公司开展现场调研7次，覆盖主要二级子公司，通过现场考察、座谈交流，全面深入了解子公司生产经营、科技研发、产业发展、市场环境的相关情况，积极破解企业改革发展过程中的困难问题。
（五）独立董事开展工作情况
公司独立董事持续关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责。2022年，独立董事认真负责审核各项议题，与公司管理层充分沟通交流，对公司重大事项充分发表独立意见，积极建言献策，确保董事会决策的科学正确有效。此外，公司独立董事认真参加交易所监管培训，赴子公司现场调研，不断提升履职能力。
三、完善治理体系、提升治理水平情况
（一）持续加强制度建设，不断提升治理能力
公司董事会深入贯彻国家监管部门、集团公司对上市公司规范治理、高质量发展的新政策新要求，紧跟监管重点及政策变化，深入推进合规与业务相融合，不断健全完善公司治理体系。
2022年，公司董事会共完成23项重要制度的制修订工作。组织对《公司章程》进行系统修订，进一步精准界定公司三会一层的职责边界，完善上市公司治理体系，优化公司治理机制；制订《董事会授权管理办法》，将董事会职责内部分职权授予董事长、总经理，建立授权管理机制，进一步规范决策机制、提高决策效率；组织修订《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《独立董事工作制度》《总经理工作规则》《董事会秘书工作制度》，保障董事履职权利，规范履职行为，充分发挥审计委员会、独立董事的监督作用，不断提升董事会履职质
量；根据最新监管政策要求，组织对公司信息披露、关联交易、对外担保、募集资金管理等重要制度进行修订，确保公司各项业务依法合规。
（二）聚焦重点领域，全面提高内控合规水平
2022年，董事会不断强化合规管理和内部监督，全面完成“合规管理强化年”各项工作部署，进一步提升公司合规管理水平。严格执行国资监管和证券监管要求，持续强化监督检查力度，保障公司合规高效运营。开展募集资金使用及募投项目管理专项审计，充分发挥内部审计防风险、促合规作用。
四、信息披露工作情况
2022年，公司董事会牢牢坚持上市合规准则，全面修订信息披露制度，不断完善信息披露工作机制；持续开展公司定期报告和临时公告编制，全年披露定期报告4份、临时公告51份，真实、准确、完整反映了公司的经营情况及核心竞争力，有力支撑公司对外投资、关联交易、募集资金管理、担保等重点工作的开展；不断规范公司重大信息内部报告工作，组织定期报告等重大事项内幕信息知情人登记，积极防范内幕交易风险；组织开展上市公司规范运作培训，编制《公司治理及证券事务制度汇编》，不断强化员工上市合规意识，不断提升信息披露工作质量。
五、2023年重点工作
2023年，是贯彻落实全面提升上市公司质量的关键之年，公司董事会将全面贯彻党的路线、方针政策，认真学习贯彻党的二十大精神，落实中央及集团公司党组决策部署，重点做好以下几方面工作：
一是着力加强业务发展创新。坚持科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力，加强新产品、新技术开发，关注产业链供应链关键环节的补强完善。
二是着力加强信息披露工作质量提升。要坚持及时、准确、公平的原则，加强信息披露与价值实现的统筹，推动信息披露工作质量更上新台阶。
三是着力加强合规建设。持续提高会计信息质量，不断强化对控股子企业的财务监管效能；继续强化审计合规监督，对募投项目、募集资金管理、关联交易等重要领域关键环节加强核查，提升内控体系有效性。
四是着力加强精细高效管理。要提高工作的主动性与协同性，深入一线开展调查研究，加强沟通，努力推动各项工作的落实。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2023年4月25日