证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-009
中航重机股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）将2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2018年非公开发行股份
2019年2月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。2019年8月16日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年10月16日，中国证监会向公司核发《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事宜，公司向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司等进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票155,600,640股，每股价格人民币8.53元，共计募集资金总额为人民币1,327,273,459.20元，扣除发行费用25,730,000.00元，实际募集资金净额为1,301,543,459.20元，其中计入实收资本（股本）为人民币155,600,640.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,145,942,819.20元。
2019 年12月9日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具信会师报字[2019]第ZA15889号、信会师报字[2019]第ZA15900号《验资报告》。截至2022年12月31日，公司2018年非公开发行股份募集资金项目累计投入1,113,332,020.94元，募集资金专户余额为218,741,519.49元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额30,530,081.23元）。
（二）2021年非公开发行股份
2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。2021年4月2日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案>（修订稿）的议案》等相关议案。2021年4月9日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2021年5月6日，中国证监会向公司核发《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1471号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事宜，公司向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司-传统七号、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略 6 号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金 6 号私募证券投资基金、李百春、中信建投证券股份有限公司、太平资产管理有限公司- 太平资管-招商银行-定增 36 号资管产品、中航资本控股股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票111,957,796股，每股价格人民币17.06元，共计募集资金总额为人民币1,909,999,999.76元，扣除发行费用37,773,584.90元（进项税金2,266,415.10元，合计40,040,000.00元），实际募集资金净额为1,872,226,414.86元，其中计入股本为人民币111,957,796.00元，溢价部分扣除发
行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,760,268,618.86元。2021年6月11日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具大华验字[2021]000317号、大华验字[2021]000318号《验资报告》。
截至2022年12月31日，公司 2021 年非公开发行股份募集资金项目累计投入187,353,670.59元，募集资金专户余额为1,302,783,467.39元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额44,687,937.98元）。
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。
（一）2018年非公开发行股份
根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2019年12月30日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州永红航空机械有限责任公司、中航力源液压股份有限公司）作为甲方分别与中国
建设银行股份有限公司三原县支行、中国农业银行股份有限公司安顺黔中支行、中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币 元
（二）2021年非公开发行股份
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 截止日余额 |
| 中航重机股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行 | 23210001040014056 | 38,125,287.14 |
| 中航重机股份有限公司 | 中信银行股份有限公司贵阳分行 | 8113201013000092802 | 34,030,396.63 |
| 中航重机股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行 | 2402004829200278872 | 107,965,957.42 |
| 陕西宏远航空锻造有限责任公司 | 中国建设银行股份有限公司三原县支行 | 61050163720800001377 | 30,022,462.52 |
| 中航力源液压股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行 | 23210001040014080 | 293.91 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 中国农业银行股份有限公司安顺黔中支行 | 23441001040013489 | 8,577,618.53 |
| 贵州永红航空机械有限责任公司 | 中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行 | 2402006009003500919 | 19,503.34 |
| 合计 | 218,741,519.49 |
根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2021年6月25日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司瑞金支行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行、中国建设银行股份有限公司河滨支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司）作为甲方分别与中国建设银行股份有限公司三原县支行、中国银行股份有限公司安顺分行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 截止日余额 |
| 中航重机股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行 | 23210001040016960 | 455,262,116.93 |
| 中航重机股份有限公司 | 中信银行股份有限公司瑞金支行 | 8113201013300108692 | 475,333,781.57 |
| 中航重机股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行 | 2402004829200376608 | 348,342,262.88 |
| 中航重机股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司贵阳河滨支行 | 5205142360000003337 | 12,267,692.46 |
| 陕西宏远航空锻造有限责 | 中国建设银行股 | 61050163720800001889 | 11,577,613.55 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2018年非公开发行股份
1、2022年度募集资金项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，募集资金使用金额和当前余额如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,327,273,459.20 |
| 减：发行费用 | 25,730,000.00 |
| 募集资金净额 | 1,301,543,459.20 |
| 减：募投项目累计投入资金 | 1,113,332,020.94 |
| 加：存款利息收入减支付银行手续费 | 30,530,081.23 |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 218,741,519.49 |
募集资金投资项目的资金使用情况详见附表一《募集资金使用情况表（2018年非公开发行股份）》。
2、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
2022年公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
3、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2022年公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。
4、节余募集资金使用情况
| 任公司 | 份有限公司三原县支行 | ||
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 中国银行股份有限公司安顺分行 | 133999787621 | 0.00 |
| 合计 | 1,302,783,467.39 |
2022年公司不存在节余募集资金的情况。
（二）2021年非公开发行股份
1、2022年度募集资金项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，募集资金使用金额和当前余额如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,909,999,999.76 |
| 减：发行费用（含税） | 38,200,000.00 |
| 募集资金实际到账金额 | 1,871,799,999.76 |
| 减：募投项目累计投入资金 | 187,353,670.59 |
| 减：募投补充流动资金 | 424,510,799.76 |
| 减：到账后支付募投项目发行费（含税） | 1,840,000.00 |
| 加：存款利息收入减支付银行手续费 | 44,687,937.98 |
| 2021年12月31日募集资金专户余额 | 1,302,783,467.39 |
2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》，同意公司根据《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，将本次募集资金中“补充流动资金”项目的424,510,799.76元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。
募集资金投资项目的资金使用情况具体情况详见附表二《募集资金使用情况表（2021年非公开发行股份）》。
2、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
2022年公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
3、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2022年公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。
4、节余募集资金使用情况
2022年公司不存在节余募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中航重机募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中航重机2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：中航重机2022年度已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求管理和使用募集资金，中航重机编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2022年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
中航重机股份有限公司董事会
2023年3月15日
附表一
募集资金使用情况表（2018年非公开发行股份）编制单位：中航重机股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,301,543,459.20 | 本年度投入募集资金总额 | 244,250,213.05 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,113,332,020.94 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
承诺投资项目
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
西安新区先进锻造产业基地建设项目
| 西安新区先进锻造产业基地建设项目 | 751,543,459.20 | 751,543,459.20 | 751,543,459.20 | 225,555,254.40 | 571,389,482.99 | 180,153,976.21 | 76.03 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
民用航空环形锻件生产线建设项目
| 民用航空环形锻件生产线建设项目 | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 | 17,461,309.84 | 391,887,047.60 | 8,112,952.40 | 97.97 | 2022年12月 | -2,480,444.08 | 否 | 否 |
国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目
| 国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 1,233,648.81 | 100,055,490.35 | -55,490.35 | 100.06 | 2022年12月 | 14,018,796.53 | 否 | 否 |
军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目
| 军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 0.00 | 100.00 | 2022年12月 | 24,427,754.26 | 是 | 否 |
合计
| 合计 | — | 1,301,543,459.20 | 1,301,543,459.20 | 1,301,543,459.20 | 244,250,213.05 | 1,113,332,020.94 | 188,211,438.26 | - | — | — | — | — |
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 详见“注4” |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年3月25日召开第六届董事会第十三次临时会议及第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换自2018年6月19日至2020年2月29日止预先已投入自筹资金人民币213,121,482.42元（其中以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为212,851,482.42元，自筹资金支付发行费之律师费为 270,000.00元）。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
募集资金结余的金额及形成原因
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
募集资金其他使用情况
| 募集资金其他使用情况 | “国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目”承诺投资额100,000,000.00元，实际支出100,055,490.35元，支出超55,490.35元系使用募集资金账户利息收入支出了项目建设款,导致投入进度为100.06%。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：（1）“西安新区先进锻造产业基地建设项目”达到预定可使用状态日期为2022年12月，因项目建安工程进度逾期，导致工艺设备安装调试计划递延，影响的项目交付使用，项目达到预定可使用状态日期延长至2023年12月；（2）“民用航空环形锻件生产线建设项目”投资收益预期不佳，主要是由于近年国际商用飞机市场对配套发动机环锻件的市场需求呈现疲软状态，导致安大公司转产中小型辗压环形件增量销售下滑，影响项目预定的销售收益；同时，项目生产线开发的钛合金、高温合金及不锈钢环形件产品在2022年取得赛峰公司、RR公司的授权，产能释放尚未显现，预计2023年会达到小规模交付。（3）“国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目”投资收益略有偏差，主要是部分军用产品进行改制改型，销售订单增幅减缓，预计2024年会有所回升。
附表二
募集资金使用情况表（2021年非公开发行股份）
编制单位：中航重机股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,869,959,999.76 | 本年度投入募集资金总额 | 575,864,470.35 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 611,864,470.35 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
承诺投资项目
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
航空精密模锻产业转型升级项目
| 航空精密模锻产业转型升级项目 | 805,000,000.00 | 805,000,000.00 | 805,000,000.00 | 151,353,670.59 | 187,353,670.59 | 617,646,329.41 | 23.27 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
特种材料等温锻造生产线建设项目
| 特种材料等温锻造生产线建设项目 | 640,449,200.00 | 640,449,200.00 | 640,449,200.00 | 640,449,200.00 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充流动资金
| 补充流动资金 | 424,510,799.76 | 424,510,799.76 | 424,510,799.76 | 424,510,799.76 | 424,510,799.76 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计
| 合计 | — | 1,869,959,999.76 | 1,869,959,999.76 | 1,869,959,999.76 | 575,864,470.35 | 611,864,470.35 | 1,258,095,529.41 | — | — | — | — | — |
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 特种材料等温锻造生产线建设项目，主设备“特种材料等温锻造系统”为进口工艺设备，因受俄乌战局和国际形势影响，进口工艺设备出口许可由原来的备案制改为审批制，审批流程冗长，导致未按合同支付采购款，影响了项目实施计划。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
募集资金结余的金额及形成原因
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
募集资金其他使用情况
| 募集资金其他使用情况 | 2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》，同意公司根据《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，将本次募集资金中“补充流动资金”项目的424,510,799.76元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。