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招商证券股份有限公司
中航证券有限公司
关于
中航重机股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
联合保荐机构（主承销商）
二〇二四年三月
| （深圳市福田区福田街道福华一路111号） | （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层） |
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声 明招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）和中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）接受中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“发行人”或“公司”）的委托，担任中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的联合保荐机构（以下简称“保荐机构”）。
保荐机构及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册办法》”）、及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。）
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目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构负责本次向特定对象发行项目组成员情况 ...... 4
三、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 5
四、本次保荐的发行人基本情况 ...... 5
五、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...... 11
六、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 13
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 17
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 18
一、发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 18
二、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 ...... 19
三、发行人本次发行符合《证券发行注册办法》的有关规定 ...... 19
四、发行人的主要风险提示 ...... 25
五、发行人的发展前景评价 ...... 29
六、募集资金运用对发行人经营成果及财务状况的影响 ...... 31
七、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 ...... 31
八、对本次证券发行的推荐意见 ...... 32
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本次发行的保荐机构为招商证券股份有限公司、中航证券有限公司。
二、保荐机构负责本次向特定对象发行项目组成员情况
（一）招商证券保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 罗爽、刘昭 | 林炜锋 | 高旷、程滢锦、张锦浩、陆永志、李恒、陆江威、郁浩 |
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
（1）招商证券保荐代表人罗爽主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 中航重机股份有限公司2021年非公开发行项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 武汉精测电子集团股份有限公司向特定对象发行A股股票项目 | 项目组成员 | 否 |
| 中航重机股份有限公司2018年非公开发行项目 | 项目组成员 | 否 |
| 盛视科技股份有限公司中小板IPO项目 | 项目组成员 | 否 |
（2）招商证券保荐代表人刘昭主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 中航重机股份有限公司2021年非公开发行项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 武汉精测电子集团股份有限公司向特定对象发行A股股票项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 中航重机股份有限公司2018年非公开发行项目 | 项目协办人 | 否 |
（二）中航证券保荐代表人、项目组成员介绍
1、中航证券指定保荐代表人情况
中航证券指定杨跃、毛军为中航重机本次向特定对象发行的保荐代表人。杨跃先生：男，保荐代表人、注册会计师、税务师，取得法律职业资格证书，西南政法大学法律硕士。现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务五部业务总监，7年投行经历和资本运作经验。曾参与的项目包括泛源科技IPO项目、格莱利IPO辅导项目、中航产融非公开发行项目。杨跃先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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毛军先生：男，保荐代表人，中国人民大学金融学硕士，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司执行董事，曾主持和参与的项目包括星光农机IPO项目、三角防务IPO项目、中航重机非公开发行项目、深天马非公开发行项目、成发科技非公开发行项目、中航动控非公开发行项目、中航产融非公开发行项目、中航产融重大资产重组项目、集泰股份非公开发行等项目。毛军先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（后附“中航证券有限公司保荐代表人专项授权书”）
2、中航证券指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员情况
中航证券指定苏昊为中航重机本次向特定对象发行的项目协办人，指定汪伟舵作为中航重机本次向特定对象发行的项目组成员。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：中航重机股份有限公司
英文名称：AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD.
法定代表人：冉兴
成立日期：1996年11月14日
注册资本：148,154.58万元
住所：贵州省贵阳市双龙航空港经济区航空总部基地1号楼5层
上市地点：上海证券交易所
证券代码：600765
证券简称：中航重机
电话：0851-88600765
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传真：0851-88600765邮编：550008统一社会信用代码：91520000214434146R经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让和咨询服务；物流；机械冷热加工、修理修配服务。）
（二）发行人股本结构情况
1、截至2023年12月31日，发行人股本结构情况如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件流通股 | 2,147,219 | 0.15% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,468,678,593 | 99.85% |
| 三、总股本 | 1,470,825,812 | 100.00% |
2、截至2023年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股本（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 金江公司 | 321,116,880 | 21.83% | 无限售流通股 |
| 2 | 贵航集团 | 90,354,320 | 6.14% | 无限售流通股 |
| 3 | 中航产融 | 75,563,636 | 5.14% | 无限售流通股 |
| 4 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 28,707,997 | 1.95% | 无限售流通股 |
| 5 | 航空工业通飞 | 24,618,992 | 1.67% | 无限售流通股 |
| 6 | 盖克公司 | 19,034,864 | 1.29% | 无限售流通股 |
| 7 | 中航科工 | 16,412,661 | 1.12% | 无限售流通股 |
| 8 | 交通银行股份有限公司－汇添富中盘价值精选混合型证券投资基金 | 13,500,077 | 0.92% | 无限售流通股 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－富国军工主题混合型证券投资基金 | 12,316,218 | 0.84% | 无限售流通股 |
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| 序号 | 股东名称 | 股本（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 10 | 全国社保基金四一八组合 | 12,232,039 | 0.83% | 无限售流通股 |
| 合计 | 613,857,684 | 41.74% | - | |
（三）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表
发行人上市以来历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化情况如下：
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额 | 5,551.39 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 1996年11月 | 首次公开发行股票 | 8,300.00 | |
| 1998年10月 | 配股 | 3,824.40 | |
| 2009年2月 | 非公开发行 | 160,705.12 | |
| 2019年12月 | 非公开发行 | 130,154.35 | |
| 2020年6月 | 股权激励（限制性股票） | 4,187.05 | |
| 2021年6月 | 非公开发行 | 187,222.64 | |
| 2024年1月 | 股权激励（限制性股票） | 14,182.56 | |
| 合计 | 508,576.12 | ||
| 首发后现金分红情况 | 年度 | 分红方案 | 分红金额 |
| 1997 | 以1997年年末总股本10,220.00万股为基数，每10股派发现金1.50元（含税） | 1,533.00 | |
| 2004 | 以2004年年末总股本11,103.20万股为基数，每10股派发现金0.60元（含税） | 666.19 | |
| 2006 | 以2006年年末总股本10,854.30万股为基数，每10股派发现金0.53元（含税） | 575.28 | |
| 2007 | 以2007年年末总股本17,933.44万股为基数，每10股派发现金1.40元（含税） | 2,510.68 | |
| 2008 | 以2008年度非公开发行股票后总股本51,866.88万股为基数，每10股派发现金0.60元（含税） | 3,112.01 | |
| 2009 | 以2009年年末总股本51,866.88万股为基数，每10股派发现金0.50元（含税） | 2,593.34 | |
| 2010 | 以2010年年末总股本77,800.32万股为基数，每10股派发现金0.40元（含税） | 3,112.01 | |
| 2011 | 以2011年年末总股本77,800.32万股为基数，每10股派发现金0.20元（含税） | 1,556.01 | |
| 2012 | 以2012年年末总股本77,800.32万股为基数，每10股派发现金0.40元（含税） | 3,112.01 | |
| 2013 | 以2013年年末总股本77,800.32万股为基数，每10股派发现金0.40元（含税） | 3,112.01 | |
| 2014 | 以2014年年末总股本77,800.32万股为基数，每10股派发现金0.40元（含税） | 3,112.01 | |
| 2015 | 以2015年年末总股本77,800.32万股为基数，每10股派发现金0.40元（含税） | 3,112.01 | |
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| 2016 | 以2016年年末总股本77,800.32万股为基数，每10股派发现金0.40元（含税） | 3,112.01 | |
| 2017 | 以2017年年末总股本77,800.32万股为基数，每10股派发现金0.20元（含税） | 1,556.01 | |
| 2018 | 以2018年年末总股本77,800.32万股为基数，每10股派发现金0.43元（含税） | 3,345.41 | |
| 2019 | 以2019年年末总股本93,360.38万股为基数，每10股派发现金0.45元（含税） | 4,201.22 | |
| 2020 | 以2020年年末总股本93,968.08万股为基数，每10股派发现金0.495元（含税） | 4,651.42 | |
| 2021 | 以2021年年末总股105,163.86万股为基数，每10股派发现金1.70元（含税），每10股以资本公积转增4股 | 17,877.86 | |
| 2022 | 以2023年1月末总股本147,204.91万股为基数，每10股派发现金1.65元（含税） | 24,288.81 | |
| 合计 | 87,139.30 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额（截至2023年12月31日） | 1,225,508.90 | ||
发行人最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红额（含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2022年 | 24,288.81 | 120,176.85 | 20.21% |
| 2021年 | 17,877.86 | 89,064.00 | 20.07% |
| 2020年 | 4,651.42 | 34,380.78 | 13.53% |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例 | 57.65% | ||
（四）发行人主要财务数据及财务指标
发行人2021年度、2022年度和2023年度财务报告已经大华出具大华审字[2022]001768号、大华审字[2023]000886号和大华审字[2024]0011010392号标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 1,783,515.98 | 1,605,716.27 | 1,538,381.91 |
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| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 非流动资产 | 759,419.57 | 504,286.68 | 431,656.37 |
| 资产总额 | 2,542,935.55 | 2,110,002.95 | 1,970,038.29 |
| 流动负债 | 1,062,329.45 | 953,017.71 | 731,424.84 |
| 非流动负债 | 255,097.20 | 77,844.30 | 255,131.58 |
| 负债总额 | 1,317,426.65 | 1,030,862.00 | 986,556.42 |
| 所有者权益合计 | 1,225,508.90 | 1,079,140.94 | 983,481.86 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,148,810.06 | 1,039,055.24 | 935,897.45 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,057,713.35 | 1,056,969.09 | 878,990.20 |
| 营业成本 | 726,849.17 | 747,869.52 | 629,995.80 |
| 营业利润 | 159,845.44 | 153,642.58 | 114,021.19 |
| 利润总额 | 160,533.69 | 153,445.20 | 114,361.27 |
| 净利润 | 139,743.76 | 132,810.59 | 96,571.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 132,858.69 | 120,019.80 | 89,000.11 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,362.09 | 77,438.20 | 151,759.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -211,645.74 | -91,755.09 | -28,140.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 96,151.45 | -26,492.53 | 184,294.83 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -55,833.15 | -39,597.66 | 307,475.65 |
4、主要财务指标
（1）主要财务指标
公司报告期内的主要财务指标如下表所示：
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动比率 | 1.68 | 1.68 | 2.10 |
| 速动比率 | 1.33 | 1.34 | 1.66 |
| 资产负债率（母公司报表） | 21.65% | 24.07% | 25.14% |
| 资产负债率（合并报表） | 51.81% | 48.86% | 50.08% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.81 | 7.06 | 8.90 |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.23 | 3.27 | 3.53 |
| 存货周转率（次） | 2.07 | 2.28 | 2.00 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | 0.40 | 0.53 | 1.44 |
注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面余额平均数；存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面余额平均数；每股净资产=期末净资产/期末股本总额；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。
（2）净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内的净资产收益率、每股收益如下表所示：
| 报告期利润 | 报告期间 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2023年度 | 12.02% | 0.90 | 0.90 |
| 2022年度 | 12.19% | 0.82 | 0.82 | |
| 2021年度 | 11.05% | 0.64 | 0.64 | |
| 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 2023年度 | 11.66% | 0.88 | 0.88 |
| 2022年度 | 12.04% | 0.81 | 0.81 | |
| 2021年度 | 8.98% | 0.52 | 0.52 | |
注：上述指标的计算公式如下：
1、基本每股收益＝P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数
2、稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
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润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
五、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）招商证券与发行人关联关系的核查
1、招商证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，招商证券持有中航重机的股票，但招商证券及招商证券控股股东、实际控制人、重要关联方合计持有中航重机的股份未超过7%。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有招商证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有招商证券或招商证券控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有招商证券或招商证券的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。
3、招商证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，招商证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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4、招商证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本发行保荐书签署日，招商证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，招商证券与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，招商证券与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）中航证券与发行人关联关系的核查
截至2023年12月31日，航空工业集团通过下属控股子公司中航产融间接控制中航证券100%的股份，为中航证券的实际控制人；同时，航空工业集团通过中航产融、航空工业通飞、贵航集团和中航科工间接控制中航重机37.20%的股份，为公司的实际控制人。因此，中航证券与中航重机属于同一实际控制人下的关联方。
根据中国证监会《保荐管理办法》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
根据《监管规则适用指引——机构类第1号（2021年修订版）》规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
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为此，中航证券在保荐中航重机本次向特定对象发行股票上市时，联合一家无关联关系的保荐机构招商证券共同履行保荐职责，且招商证券为第一保荐机构。
六、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）招商证券的内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由招商证券投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。
投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
招商证券实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。
招商证券风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内
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核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核委员会审查通过后，再报送上海证券交易所审核。
2、内核意见
招商证券内核委员会股权业务内核小组已核查了中航重机股份有限公司本次向特定对象发行股票项目申请材料，并于2023年8月1日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐中航重机股份有限公司本次向特定对象发行股票项目申请材料上报上海证券交易所。
（二）中航证券的内部审核程序和内核意见
1、中航证券内核程序
（1）项目立项审查
中航证券项目组根据有关法律法规、执业标准、专业知识和行业背景等，通过与客户接触、实地考察、询问、查阅文件等方式对项目进行尽职调查，在此基础上完成《项目立项申请表》《立项尽调报告》等文件的制作，将上述立项申请材料提交中航证券立项审核小组审核。
中航证券立项审核小组对项目的立项申请，按照《公司法》《证券法》《保荐管理办法》等法律法规要求，以及《中航证券有限公司投资银行项目立项管理办法》等中航证券内部业务文件的要求进行审核，立项审核小组包括5名立项审核小组成员，项目审核结果为立项通过。
（2）项目管理和质量控制审核
中航证券设立质量控制部履行投行业务质量控制职责，负责对项目的立项、现场核查、尽职调查、内核、持续督导等全过程实施质量控制监督，并在项目实施的每个关键环节独立控制项目质量。
项目组申请启动内核会议审议程序前，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的
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获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制部认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的方能启动内核会审议程序。
（3）项目内核审查
中航证券实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，对中航证券所有投资银行项目进行申报前审核，以加强项目的质量管理，提高中航证券保荐质量和效率，降低保荐机构的发行承销风险。
项目组申请进行内核会议审核时，按照《中航证券有限公司投资银行业务内核工作管理办法》向质量控制部提交内核申请表、项目整套申请文件等内核申请材料。质量控制部对内核材料进行初审，材料初审通过后方可安排会议时间。
内核会议前，按照相关规定，由质量控制部门组织项目问核程序，并形成记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
内核负责人负责内核会议的召集，每次内核会议的内核委员不少于7名。内核会议表决采取记名投票方式，对由项目组正式提交内核会议审核的项目，内核表决票分为“同意”和“反对”两种类型；内核表决投票时“同意”票合计达到出席会议内核委员的2/3时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。
中航证券的保荐项目必须经过中航证券内核小组审核通过后，方可出具正式的推荐文件，报送交易所审核。
2、内核意见
中航证券于2023年8月11日召开内核会议对中航重机向特定对象发行项目进行审议。内核委员在会上听取了项目组对项目基本情况的介绍，以及项目组对内核委员相关问题的回复，并以记名投票的方式进行了表决。参加本项目内核会议的内核委员共7人，“同意”票数为7票，“反对”票数为0票，中航重机向特定对象发行项目内核会议结果为“项目通过”。
内核会议后，参会委员及项目组成员对会议纪要及会议关注问题进行了确
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认，项目组成员对会议关注问题进行了书面回复，并由内核小组负责人指定的专人负责监督项目组对于会议关注问题的落实情况。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
（一）发行人董事会对本次发行上市的批准
2023年6月2日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权并与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行的相关议案。2023年7月31日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行的相关议案。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权
2023年8月17日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的有关议案。
（三）本次发行涉及的其他审批程序
2023年8月7日，公司收到航空工业集团印发的同意本次发行的批复。
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2023年8月17日，国防科工局出具《国家国防科工局关于中航重机股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2023]714号），同意中航重机本次资本运作事项。本次发行尚需取得上交所的审核通过、中国证监会的同意注册。在获得相关核准后，发行人将向上海证券交易所及中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。
二、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
经核查，保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下：
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人董事会、股东大会决议通过，尚需经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，符合《证券法》第十二条的规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，详见“三、发行人本次发行符合《证券发行注册办法》的有关规定”，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。
三、发行人本次发行符合《证券发行注册办法》的有关规定
（一）公司不存在《证券发行注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
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保荐机构查阅了发行人相关公告、发行人会计师出具的审计报告、发行人律师事务所出具的法律意见书、前次募集资金使用情况的专项报告等文件，查询中国证监会及交易所等网站并取得了发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《证券发行注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人募集资金使用符合《证券发行注册办法》第十二条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、贵阳市环保局出具的发行人募集资金投资项目环评意见（筑环表[2023]38号）、募集资金投资项目的可行性分析报告。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于收购宏山锻造80%股权项目、技术研究院建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
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或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于收购宏山锻造80%股权项目、技术研究院建设项目和补充流动资金，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人控股股东、实际控制人的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
（三）发行人本次发行符合《证券发行注册办法》第十六条的规定
2023年6月2日，发行人召开了第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2023年7月31日，发行人召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2023年8月17日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的有关议案。
本次发行董事会决议日与发行人首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。
综上，发行人本次发行符合《证券发行注册办法》第十六条的相关规定。
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（四）发行人本次发行符合《证券发行注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定及《证券期货法律适用意见第18号》的规定
1、本次向特定对象发行的股票数量不超过93,719,889股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定。
2、发行人前次募集资金到位时间为2021年6月9日，本次发行董事会决议日为2023年6月2日，距离前次募集资金到位日间隔超过18个月。符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。
3、本次募投项目包括收购宏山锻造80%股权项目、技术研究院建设项目、补充流动资金。
宏山锻造主要生产设备500MN、125MN、60MN、25MN锻压机以及部分加热炉等主要从国外引进，生产线体系完整，装备优势明显，符合公司锻造主业投资方向。收购宏山锻造后，发行人将立即新增一整套以500MN锻压机为核心的整建制、全体系、覆盖“大中小”的锻件研发、生产设备。
发行人通过技术研究院项目建设，将重点构建“材料研发及再生—锻铸件成形—精加工及整体功能部件”的新生态配套环境，打造“研发+产业”的新业态经营发展模式，对上下游产业链延伸等方面进行产业布局，符合公司主业投资方向。
宏山锻造80%股权项目拟使用募集资金131,760.00万元，均属于资本性支出；技术研究院建设项目拟使用募集资金40,000.00万元，其中预备费、铺底流动资金合计2,843.58万元，属于非资本性支出；补充流动资金拟使用募集资金49,440.00万元，属于非资本性支出，因此非资本性支出合计52,283.58万元，占募集资金总额的比例23.64%，本次发行的募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”第（一）项的规定。
经核查，发行人本次发行符合《证券发行注册办法》第四十条“理性融资、
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合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定及《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
（五）本次发行符合《证券发行注册办法》第五十五条的规定
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议，发行人本次发行对象为符合股东大会决议规定条件的不超过35名的特定投资者，符合《证券发行注册办法》第五十五条的规定。
（六）本次发行符合《证券发行注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议。经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。本次发行最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次发行的发行定价符合《证券发行注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。
（七）本次发行符合《证券发行注册办法》第五十九条的规定
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议。本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行发，符合《证券发行注册办法》第五十九条的规定。
（八）本次发行符合《证券发行注册办法》第六十六条的规定
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保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《证券发行注册办法》第六十六条的规定。
（九）本次发行符合《证券发行注册办法》第八十七条的规定
本次发行数量不超过93,719,889股（含本数），按照本次向特定对象发行的数量上限测算，本次发行完成后，贵航集团持有的股份总数占公司股本总额的比例不低于27.33%，仍为发行人控股股东；航空工业集团间接控制发行人股份总数占公司股本总额的比例不低于34.73%，仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《证券发行注册办法》第八十七条规定的情形。
（十）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的适用意见的规定，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等……金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
截至2023年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》等关于向特定对象发行股票各项条件的规定。
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四、发行人的主要风险提示
（一）与行业相关的风险
1、宏观经济波动风险
公司所从事业务属于装备制造业的基础性产业，公司的业务发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性。近年来，我国宏观经济环境总体平稳，经济发展整体仍保持增长态势，经济总体平稳健康，公司业务发展良好。若未来国内外宏观经济环境恶化，相关行业需求下降，公司产品的市场需求将会受到影响，公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。
2、市场风险
公司的锻铸业务在客户、品牌等方面具有显著优势，但仍面临着国内外同行业企业的激烈竞争。国内锻铸行业集中度较低，专业化程度不高。与国外相比，国内锻铸企业主要集中在加工成型环节，不具备产业链的整体优势。如果公司无法有效提升自身竞争实力，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，可能造成公司市场占有率降低，盈利能力下降。
公司的产品主要用于航空飞机和航空发动机领域，在该行业中涉及军品的销售价格是依据《军品定价议价规则（试行）》经过审价确定。公司客户将会按照相关规定及军品审价情况对其采购产品进行价格调整，审定价格可能存在低于合同约定金额的风险。若未来公司产品受行业审价影响出现价格下降的情况可能对公司盈利产生一定不利影响。
（二）业务与经营风险
1、经营管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的要求，如果公司的管理能力不能适应业务发展的需要，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。
2、军工资质取得风险
我国对军品生产和销售采取严格的资质审核和市场准入制度。虽然公司已取
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得从事军品业务所需的全部资质，但根据国家有关规定，军工资质需要定期审核或延续审查。如未来公司不能延续相关军工资质或者募投项目之拟收购公司宏山锻造不能取得相关军工资质，则公司生产经营将面临重大风险。
3、客户集中度高的风险
我国航空航天行业高度集中的经营模式决定上游供应企业普遍具有客户集中的特征。报告期内，公司向前五大客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为76.34%、81.53%、77.24%，客户集中度较高。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果现有客户对公司产品的需求或合作关系发生重大变化，将对生产经营带来负面影响。
（三）募集资金投资项目实施风险
1、募投项目建设进度未达预期的风险
本次发行募集资金将主要用于“收购宏山锻造80%股权项目”和“技术研究院建设项目”。上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施、运营过程中仍然会存在各种不确定因素，将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。
2、募投项目效益未达预期的风险
公司已就募集资金投资项目进行了充分的调研和可行性论证，并审慎进行了盈利测算，但该等分析及测算均基于当前市场环境作出，若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，仍可能导致项目建成后所生产产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异，从而影响募投项目预期效益的实现。
3、募投项目新增折旧、摊销可能导致业绩下滑的风险
募投项目收购或建成后，公司将新增土地使用权、房屋建筑物、机器设备等资产，达产后每年新增折旧摊销7,715.00万元。虽然募投项目收购或建成后新增净利润将超过相应资产折旧摊销成本，但若未来市场环境发生重大不利变化或者
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项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标，会导致公司存在因新增折旧摊销导致公司业绩下滑的风险。
4、募投项目新增业务可能导致的技术风险
本次募投项目技术研究院建设项目涉及新产品、新业务的研发，新业务采用熔炼工艺，研发主要涉及钛合金返回料分类处理技术、特种熔炼技术等，虽然工艺经过国内二十余年的发展已基本形成成熟工艺，但对公司而言属于新技术、新工艺。未来公司需要协调多方资源为技术研究院提供良好的研发条件及人才、技术保障，但仍然存在无法按期完成或未能达到技术研发目标的风险。
5、交易无法完成的风险
公司已与南山铝业、宏山锻造签订《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议》等协议，但不排除存在因政策法规、市场环境、交易对方、标的公司方自身因素等情况导致收购失败的风险。
6、本次收购的整合风险
本次发行募投项目之一为收购宏山锻造80%股权。收购宏山锻造后，公司将对宏山锻造进行业务整合、管理整合、机构人员整合、资产整合，将宏山锻造纳入公司的体系，聚焦大型模锻件研制生产。如果本次收购完成后，公司未能及时完成对宏山锻造的各项整合或整合不及预期，则可能会对本次收购完成后上市公司的生产经营带来不利影响，存在整合风险。
（四）财务风险
1、应收账款及应收票据回收的风险
报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值合计分别为537,950.91万元、659,386.70万元和863,851.74万元，占总资产的比例分别为27.31%、31.25%和33.97%。公司应收账款及应收票据余额较大，主要系公司产品下游客户以军工集团下属单位为主，付款周期较长所致。报告期各期末，公司对应收账款及应收票据均充分计提了坏账准备，但若未来公司采取的收款措施不力、主要客户的经营状况发生重大不利变化，将导致公司应收账款及应收票据不能按期收回或无法收回，对生产经营带来负面影响。
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2、存货余额较大及跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为323,210.80万元、331,563.45万元和372,104.67万元，占总资产的比例分别为16.41%、15.71%和14.63%，公司已按照会计政策对存货充分计提了跌价准备。若未来市场环境发生变化或客户订单不如预期导致存货积压，从而使得公司存货跌价损失继续增加和营业收入增速受限，将对公司的盈利产生不利影响。
（五）本次发行相关风险
1、即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
2、审批风险
本次发行尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。能否取得上述审批、决议通过及取得审批、决议通过的时间均存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。
3、发行风险
本次发行向不超过35名符合条件的特定对象向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
4、股市风险
本次发行后，公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公司股票的价格。同时，国际政治局势变动、宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次发行事项尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册，需要一定的时间方可完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，
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从而影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。
（六）公司2021年度非公开发行股票的募投项目特种材料等温锻造生产线建设项目的实施风险受国际环境影响，进口设备出口许可由原来的备案制改为审批制，审批流程冗长，导致设备无法及时完成进口。同时，因核心设备无法按时完成进口，故公司无法开展工艺布局、厂房建设的详细设计和建设工作，造成本项目自取得土地使用权之日起两年内无法开展实质性建设工作，无锡市惠山区人民政府经过与安大公司一致协商，双方同意解除《国有建设用地使用权出让合同的协议》，安大公司退回项目建设用地使用权，无锡市惠山区人民政府返还安大公司购买土地所支付的价款。截至本发行保荐书签署日，安大公司已经收到了土地价款。
截至本发行保荐书签署日，本项目的设备供应商已经完成设备出口许可证的办理，同时安大公司基于靠近客户更方便为客户提供产品，降低产品运输在途时间和运输成本等考虑，拟在江苏省镇江市镇江新区新购土地建设本募投项目，但是该土地尚未完成招拍挂程序，待土地最终确定后，公司将履行实施地点变更的审议程序。
虽然本项目核心设备已经完成设备出口许可证的办理，但是由于设备进口的后续具体实施安排尚未确定，用地取得流程较长、招拍挂的结果存在不确定性，在未来项目实施过程中，不排除出现各类因素导致项目实施存在不确定性，进而导致项目无法实施或者实施不能按照进度推进的风险。
五、发行人的发展前景评价
公司主要从事锻铸、液压和散热器业务，锻铸业务板块中，锻造业务的主要产品包括飞机机身机翼结构锻件、中小型锻件，航空发动机盘类和环形锻件、中小型锻件，航天发动机环锻件、中小型锻件，汽轮机大叶片，核电叶片，高铁配件，矿山刮板，汽车曲轴等，铸造业务主要产品包括液压铸件、叉车零部件、管道阀门及航空铸件等。液压环控业务板块中，液压业务的主要产品包括液压泵/马达、液压系统集成等，散热器业务的主要产品包括列管式、板翅式、环形散热器、胀接装配式、套管式散热器及铜质、铝质、不锈钢等多种材质、多种形式的散热器。
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公司经过几十年的发展，在航空锻造产品的研制生产方面积累了雄厚的技术实力。在整体模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精密轧制、等温精锻件、理化检测等方面的技术居国内领先水平；在高技术含量的航空材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）应用工艺研究方面，居行业领先水平。基于航空技术背景，公司在液压、散热器领域形成了较强的技术优势，具有代表性的是液压泵／马达的变量控制技术、复杂条件（高速、高压、高温）下的摩擦副配对研究技术、离子注入技术、动静压密封技术，以及散热器的真空钎焊、复杂异形关键件制造、异形钣金件焊接、试验验证等技术，在国内同行业中具备明显的领先优势。
公司所生产的锻铸件、液压环控等产品属于高端装备制造行业类。2018年11月，国家统计局公布《战略性新兴产业分类（2018）》，该分类规定的九大类战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业，应用前景广阔。
公司本次向特定对象发行的募集资金拟投资于“收购宏山锻造80%股权项目、技术研究院建设项目及补充流动资金”。本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务，收购宏山锻造可将宏山锻造的产能优势与中航重机市场优势充分融合和发挥，有利于解决公司当前大型锻造设备不足的问题，整合社会资源迅速扩大产能，完善在华北和沿海的产业布局，解决产业链上的短板和潜在风险，达到“稳链”目标，形成有弹性、韧性的产业链的“强链”效果，稳固产业链抗风险能力。技术研究院项目建设将有利于公司打造“研究院+企业”的新生态，即以新产品开发为龙头，以增量带动存量，实现研发资源的统筹、协同和共享，通过技术研究院牵引各生产企业发展，推动中航重机从传统制造型企业向数智制造和科技创新型企业转型。
综上所述，发行人的主营业务符合国家产业政策规划，市场空间较大，未来的发展前景较好。
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六、募集资金运用对发行人经营成果及财务状况的影响
（一）本次发行募投项目对发行人经营管理的影响
本次发行募集资金将用于收购宏山锻造80%股权项目、技术研究院建设项目及补充流动资金，募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开。本次募投项目符合国家相关产业政策以及本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进一步提升，有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行募投项目对发行人财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，长期来看，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，公司资本实力将有所增强，符合公司长远发展目标和全体股东利益。
七、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐机构就本项目中保荐机构及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：
（一）保荐机构在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构就本次向特定对象发行未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为。
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（二）发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：
1、发行人除聘请招商证券、中航证券作为本次发行的保荐机构、主承销商，聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构外，还聘请了航空工业信息中心作为收购宏山锻造80%股权项目的风险评估机构，聘请了中国航空规划设计研究总院有限公司作为可研机构出具募投项目的可行性研究报告。
2、除上述情形外，发行人在本项目中不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：
1、保荐机构在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
2、发行人除聘请招商证券、中航证券作为本次发行的保荐机构、主承销商，聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构外，还聘请了航空工业信息中心作为收购宏山锻造80%股权项目的风险评估机构，聘请了中国航空规划设计研究总院有限公司作为可研机构出具募投项目的可行性研究报告。除上述情形外，发行人在本项目中，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》《证券发行注册办法》等有关规定，保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实
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地考察。在对发行人本次向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，保荐机构认为发行人符合《证券法》《证券发行注册办法》等相关文件规定，同意保荐中航重机股份有限公司申请向特定对象发行股票。（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：林炜锋
保荐代表人
签名：罗 爽
签名：刘 昭
保荐业务部门负责人
签名：廖锦强
内核负责人
签名：吴 晨
保荐业务负责人
签名：熊 开
保荐机构总经理
签名：吴宗敏
保荐机构法定代表人、董事长
签名：霍 达
招商证券股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 苏 昊 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 杨 跃 | 毛 军 | ||
| 保荐业务部门负责人、 保荐业务负责人： | |||
| 阳 静 | |||
| 内核负责人： | |||
| 吴永平 | |||
| 保荐机构总经理： | |||
| 陶志军 | |||
| 法定代表人或授权代表： | |||
| 陶志军 | |||
| 董事长或授权代表： | |||
| 陶志军 |
中航证券有限公司
年 月 日
中航重机向特定对象发行股票申请文件 专项授权书
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招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意授权罗爽和刘昭同志担任中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
中航重机向特定对象发行股票申请文件 专项授权书
3-1-37
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页)
| 保荐代表人： | |||
| 罗 爽 | 刘 昭 | ||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 霍 达 |
招商证券股份有限公司
年 月 日
中航重机向特定对象发行股票申请文件 专项授权书
3-1-38
中航证券有限公司保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中航证券有限公司现指定杨跃、毛军担任中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换前述同志负责中航重机股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
| 保荐代表人： | ||
| 杨跃 | 毛军 | |
| 法定代表人： | ||
| 陶志军 |
中航证券有限公司年 月 日