股票代码：600766 股票简称：园城黄金 上市地点：上海证券交易所
烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 上市公司 | 烟台园城黄金股份有限公司 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 园城黄金 |
| 股票代码 | 600766 |
| 交易对方 | 姓名/名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 刘见 |
| 刘良跃 | |
| 募集配套资金交易对方 | 徐诚东 |
签署日期：二〇二〇年十月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计与评估，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明本次重大资产重组的交易对方刘见、刘良跃已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易涉及发行股份情况 ...... 9
三、标的资产预估值和作价情况 ...... 13
四、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 13
五、本次交易构成关联交易 ...... 13
六、本次交易预计不构成重组上市 ...... 14
七、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ...... 14
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 16
十、本次重组相关方做出的重要承诺 ...... 16
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 25
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 25
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 25
十四、上市公司股票停复牌安排 ...... 27
十五、待补充披露的信息提示 ...... 27
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险 ...... 28
二、与标的资产相关的风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 32
第一章 本次交易概述 ...... 34
一、本次交易的背景和目的 ...... 34
二、本次交易方案概述 ...... 36
三、本次交易涉及发行股份情况 ...... 37
四、标的资产预估值和作价情况 ...... 41
五、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 41
六、本次交易构成关联交易 ...... 41
七、本次交易预计不构成重组上市 ...... 42
八、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ...... 42
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 42
十、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 44
第二章 上市公司基本情况 ...... 45
一、上市公司基本信息 ...... 45
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 45
三、上市公司股本结构及前十大股东情况 ...... 46
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 47
五、上市公司最近36个月内控制权变动情况 ...... 47
六、上市公司主营业务概况 ...... 48
七、上市公司三年一期主要财务数据 ...... 48
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 49
九、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 49
十、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况 ...... 49
第三章 交易对方基本情况 ...... 51
一、交易对方基本情况 ...... 51
二、募集配套资金交易对方 ...... 51
三、其他事项说明 ...... 51
第四章 交易标的基本情况 ...... 53
一、圣窖酒业基本情况 ...... 53
二、圣窖酒业历史沿革 ...... 53
三、圣窖酒业股权结构及控制关系 ...... 57
四、圣窖酒业组织结构 ...... 57
五、圣窖酒业主要财务数据 ...... 58
六、圣窖酒业主营业务发展情况 ...... 58
第五章 标的资产预估值情况 ...... 80
第六章 本次交易涉及发行股份情况 ...... 81
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 81
二、发行股份募集配套资金 ...... 84
第七章 本次交易对上市公司的影响 ...... 86
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 86
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 86
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 86
四、本次交易对上市公司关联交易情况的影响 ...... 86
五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ...... 87
第八章 风险因素 ...... 88
一、与本次交易相关的风险 ...... 88
二、与标的公司相关的风险 ...... 90
三、其他风险 ...... 92
第九章 保护投资者合法权益的相关安排 ...... 94
一、确保本次交易定价公允、公平、合理 ...... 94
二、严格履行上市公司信息披露义务 ...... 94
三、严格执行相关程序 ...... 94
四、股份锁定安排 ...... 95
五、业绩承诺及补偿安排 ...... 95
六、提供股东大会网络投票平台 ...... 95
第十章 其他重大事项 ...... 96
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 96
二、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...... 96
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 96
四、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ...... 96
五、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 97
六、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 97
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 98
第十一章 独立董事关于本次交易的意见 ...... 99
第十二章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 101
释义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 本公司/公司/上市公司/园城黄金 | 指 | 烟台园城黄金股份有限公司，股票代码：600766 |
| 园城集团 | 指 | 园城实业集团有限公司 |
| 圣窖酒业/标的公司/交易标的 | 指 | 贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司 |
| 万和酒业 | 指 | 贵州省仁怀市茅台镇万和酒业有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产/预估对象 | 指 | 贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司100%股权 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方/发行对象 | 指 | 刘见，刘良跃 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司100%股权，同时向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金。 |
| 发行股份及支付现金购买资产的定价基准日 | 指 | 第十二届董事会第二十三次会议决议公告日 |
| 配套融资发行股份的定价基准日 | 指 | 第十二届董事会第二十三次会议决议公告日 |
| 预案/本预案 | 指 | 《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | |
| 《发行管理办法》 | 《上市公司证券发行管理办法》 | |
| 《实施细则》 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 | |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委/重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词释义 | ||
| 蒸馏酒 | 指 | 含糖或淀粉的原料经糖化、发酵后，通过蒸馏而制得的酒精 |
| 饮品 | ||
| 基酒 | 指 | 未进行任何勾兑的原始酒液 |
| 半成品酒 | 指 | 基酒经盘勾、勾调后，感官、物理和化学指标已达到产品标准，但尚未灌装的酒 |
| 成品酒 | 指 | 感官、物理、化学和卫生指标全部达到产品标准、经鉴定合格可以出厂销售的酒 |
| 高温大曲 | 指 | 以大麦、小麦、豌豆为原料，以大米为载体，在60°C—70°C的培养温度下形成的菌丝 |
| 12987酿酒工艺 | 指 | 一年的时间，两次投粮，九次蒸煮，八次发酵，七次取酒 |
| 润粮 | 指 | 酿酒原料在蒸煮前进行润水，使原料吸收一定量水分的操作 |
| 酒尾 | 指 | 酿酒过程中蒸馏最后阶段馏出的酒。其酒精度较低，含有大量有机酸、酯类、高级醇和少量醛类 |
| 酒糟 | 指 | 酒醅经蒸馏取酒后的渣状残留物 |
| 典型体 | 指 | 酱香型白酒的酒体感官特征，以其香气、口味、风格、色泽和外观为分类标准，分为：窖面、窖中、窖底 |
| 甑 | 指 | 酿酒过程中用于蒸馏蒸煮的器皿，呈圆筒形 |
| 下沙 | 指 | 酱香型白酒生产的第一次投料为下沙，“沙”即为红缨子高粱 |
| 糙沙 | 指 | 酱香型白酒生产中的第二次投料 |
| 糖化 | 指 | 通过酒曲的作用，将酿酒原料中的淀粉转化为以葡萄糖为主的可发酵性糖类的过程 |
| 陈化老熟 | 指 | 白酒储存时发生的复杂的化学、物理变化过程，主要包含醇、醛氧化，酯水解变酸和易挥发物减少等反应 |
| 盘勾 | 指 | 对酱香型白酒的基酒分典型体和等级贮存一年后，按照同典型体、同等级、同轮次酒的原则进行混合 |
| 勾兑/勾调 | 指 | 酱香型白酒的基酒经盘勾后贮存三年以上，按不同等级、不同典型体、不同轮次、不同酒龄的基酒以一定比例组合调制成半成品酒的工艺过程 |
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司相关数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易园城黄金拟以发行股份及支付现金的方式购买刘见、刘良跃持有的圣窖酒业100%股权，同时向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金。本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行A股普通股及支付现金相结合的方式购买刘见、刘良跃持有的圣窖酒业100%股权，其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例不低于60%，剩余部分通过现金支付。具体比例将由交易双方在补充协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的估值暂未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（二）非公开发行股票募集配套资金
园城黄金本次拟向控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及标的公司项目建设，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易涉及发行股份情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类与面值
本次交易发行股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交易对方刘见、刘良跃。
3、上市地点
本次交易新增的股份在上交所上市交易。
4、发行股份定价及依据
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为园城黄金第十二届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为人民币6.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下：
| 定价基准日 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
| 前20个交易日均价 | 7.53 | 6.78 |
| 前60个交易日均价 | 7.95 | 7.16 |
| 前120个交易日均价 | 7.72 | 6.95 |
本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份及支付现金购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
经充分考虑园城黄金的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份及支付现金购买资产的市场参考价。
（3）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
5、发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、发行股份的锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
刘见自愿作出承诺：在本次交易中以资产认购取得的园城黄金非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。交易对方刘良跃在本次交易中以资产认购取得的园城黄金非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述锁定期安排。交易对方于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、证监会和交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
8、标的公司过渡期间损益归属
标的资产过渡期间产生的盈利归属于上市公司拥有；产生的亏损由交易对方向上市公司进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。过渡期间指自评估（审计）基准日至交割完成日止的期间。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类与面值
本次交易发行股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为上市公司控股股东、实际控制人徐诚东。
3、上市地点
本次交易新增的股份在上交所上市交易。
4、发行股份的定价及依据
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，董事会提前确定认购对象的，上市公司非公开发行股票的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第十二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即6.03元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行价格也随之进行调整。
5、发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集资金总额预计不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的，发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
募集配套资金的具体方案将在重组报告书中予以披露，发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金的认购方徐诚东所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方徐诚东基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。
7、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及标的公司项目建设，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司、发行股份及支付现金资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次募集资金配套资金的认购方徐诚东为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，标的公司股东刘见预计持有上市公司股份比例将超过5%。根据《上市规则》相关规定，刘见为上市公司关联方。同时本次交易拟向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东发行股份募集配套资金。因此，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
六、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前36个月内，徐诚东为上市公司控股股东、实际控制人；本次交易拟向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东发行股份募集配套资金，交易完成后，徐诚东仍控制园城黄金。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
七、本次交易的业绩承诺及补偿情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，园城黄金主要从事金矿托管业务、煤炭和钢材等商品贸易业务、房产租赁业务，公司目前业务规模较小，盈利能力较弱。
本次交易完成后，圣窖酒业将成为上市公司全资子公司，上市公司业务将拓展至白酒酿造及销售板块。本次交易有利于上市公司业务转型，寻求新的利
润增长点，凭借着圣窖酒业的产品及资源优势，本次交易完成后上市公司资产规模、盈利能力等方面有望显著增强，整体价值得到有效提升，为上市公司塑造核心竞争力和持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东发行股份募集配套资金，募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。交易完成后，徐诚东仍控制园城黄金，因此本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变化。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有圣窖酒业100%的股权。上市公司总资产、净资产及归属于母公司所有者的净利润将有效提升，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易完成后，交易对方刘见预计持有上市公司股份比例将超过5%，同时本次交易拟向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东募集配套资金，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（五）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本224,226,822.00股，本次交易完成后，预计社会公众股将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股权分布符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易议案已履行标的公司内部决策程序；
2、本次交易议案已经上市公司第十二届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易经中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 园城黄金 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致，所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均 |
| 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司已就本次交易编制了《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 | ||
| 全体董监高 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，并对上述信息的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致，所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本人因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 园城黄金 | 1、本公司最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司不存在不得非公开发行股票的以下情形： （一）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、 |
| 否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
| 全体董监高 | 1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本人最近三年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 | |
| 关于不存在关联关系的承诺函 | 园城黄金 | 本公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员与贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。 |
| 全体董监高 | 本人与贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。 | |
| 关于上市公司规范运作的承诺函 | 园城黄金 | 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票已于上海证券交易所上市。本公司依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形，具有相关法律法规和规范性文件规定的上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格。 2、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 3、本公司与贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员以及本次交易拟聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间均不存在关联关系。 4、本公司不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形、不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 关于不存在泄露本次重组内幕消息及利用本次重组信息进 | 全体董监高 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 |
| 行内幕交易的承诺函 | 司法机关依法追究刑事责任。 3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |
| 关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持计划的说明 | 全体董监高 | 本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，尚未有减持上市公司股份的计划，若本人后续根据自身实际需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。 |
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于对本次交易的原则性意见 | 徐诚东、园城集团 | 本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益与持续经营能力，符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益，本人/本公司原则性同意上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金事项。 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 徐诚东、园城集团 | 1、本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人/本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致，所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。 3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本人/本公司因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于无违法 | 徐诚东 | 1、本人最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关 |
| 违规行为的承诺函 | 的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、本人诚信情况良好，除于2019年12月16日受到上海证券交易所通报批评外，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 | |
| 园城集团 | 1、本公司最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 关于不存在关联关系的承诺函 | 徐诚东、园城集团 | 本人/本公司与贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。 |
| 关于不存在泄露本次重组内幕消息及利用本次重组信息进行内幕交易的承诺函 | 徐诚东、园城集团 | 1、本人/本公司及其控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人/本公司及其控制的机构不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 3、本人/本公司及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持计划的说明 | 徐诚东、园城集团 | 本人/本公司自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持所持有的上市公司股份。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 徐诚东 | 1、本次交易完成后，本人仍为上市公司的控股股东及实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
| 园城集团 | 1、本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东、实际控 |
| 制人徐诚东先生的一致行动人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 徐诚东、园城集团 | 1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及控制的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司构成实质竞争的业务。 2、本人/本公司及其控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。 3、本人/本公司将不利用上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 4、若未来上市公司经营范围内存在与本人/本公司经营业务相同或类似的商业机会，本人/本公司将优先推荐给上市公司，上市公司具有优先选择权。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 徐诚东、园城集团 | 1、本人/本公司与上市公司之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、本人/本公司将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人/本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。 3、本人/本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 徐诚东 | 1、本人于本次交易所认购取得的上市公司股票自发行结束之日起十八个月不得转让。 2、若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 3、本人所持有的上市公司股份解除限售后，本人将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则关于减持上市公司股份的规定。 4、本次交易完成后，本人由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述承诺。 |
（三）标的公司及交易对方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供信 | 刘见、刘良 | 1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为 |
| 息真实、准确和完整的承诺函 | 跃 | 本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致，所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本人因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 圣窖酒业 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致，所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司如违反上述承诺与保证，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 刘见、刘良跃 | 1、本人系具有完全民事权利能力与民事行为能力的中华人民共和国公民，未拥有任何外国国籍或境外永久居留权。 2、本人最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 |
| 所纪律处分的情况。 4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 | ||
| 圣窖酒业 | 1、本人系具有完全民事权利能力与民事行为能力的中华人民共和国公民，未拥有任何外国国籍或境外永久居留权。 2、本人最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 | |
| 关于不存在关联关系的承诺函 | 刘见、刘良跃 | 本人及本人控制的企业与上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。 |
| 圣窖酒业 | 本公司及本公司控制的企业与上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。 | |
| 关于不存在泄露本次重组内幕消息及利用本次重组信息进行内幕交易的承诺函 | 刘见、刘良跃 | 1、本人及其控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及其控制的机构不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 圣窖酒业 | 1、本公司，本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司，本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 3、本公司，本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加强 |
| 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | ||
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 刘见、刘良跃 | 1、本次交易完成后，本人及本人控股企业将尽量避免与上市公司及其下属企业之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本人将严格遵守上市公司公司章程等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 4、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 刘见 | 1、本人因本次交易所取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 2、若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 3、本人所持有的上市公司股份解除限售后，本人将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则关于减持上市公司股份的规定。 4、本次交易完成后，本人由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述承诺。 |
| 刘良跃 | 1、本人因本次交易所取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 2、若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 3、本人所持有的上市公司股份解除限售后，本人将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则关于减持上市公司股份的规定。 4、本次交易完成后，本人由于上市公司送股、转增股本等除 |
| 权除息事项增持的股份，亦遵守上述承诺。 | ||
| 关于标的资产权属的承诺函 | 刘见、刘良跃 | 1、本人合法持有标的公司的股权，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本人取得标的公司股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。 2、本人拥有的标的公司股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷。本人持有的标的公司股权依照上市公司与本人签署的本次交易协议的约定完成过户不存在法律障碍，不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。本人拥有的标的公司股权不存在质押、留置或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有的标的公司股权或者被采取强制保全措施的情形。 3、标的公司设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的历次股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，不存在任何其他第三方可能主张持有标的公司股权的情况或被有关部门追究责任的情况。 |
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人徐诚东及其一致行动人已出具说明：本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益与持续经营能力，符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益，本人/本公司原则性同意上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金事项。
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划针对本次重组，上市公司控股股东徐诚东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的说明，具体详见本预案“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，公司拟聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信息披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集审议本次交易方案的股东大会，确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
（四）股份锁定安排
本次交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
（六）提供股东大会网络投票平台
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十四、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划重大资产重组事项，已于2020年9月23日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票已于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司拟聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问，平安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易审核过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对本次交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境的变化、监管机构的审核要求以及各自诉求调整和完善交易方案。如交易各方无法就调整和完善交易方案达成一致，或出现其他不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行或终止。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产与公司向徐诚东先生非公开发行股份募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施，提请投资者注意投资风险。
本次交易过程中，如圣窖酒业出现无法预见的业绩大幅下滑，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据与最终经审计的结果存在较大差异的风险截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产评估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载圣窖酒业对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后签订正式的业绩承诺补偿协议以明确最终的承诺净利润数额。
业绩承诺的最终实现将取决于圣窖酒业未来的实际经营状况。考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到圣窖酒业的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注圣窖酒业承诺业绩无法实现的风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施及预期效果存在不确定性，提请投资者注意重组整合风险。
（七）募集配套资金未能顺利实施导致本次交易无法实施的风险本次交易拟向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及标的公司项目建设。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提、互为条件，任何一项内容因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，若募集配套资金无法付诸实施，本次发行股份及支付现金购买资产将不予实施，敬请投资者注意配套融资审批及本次交易的实施风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易标的公司预期将为公司带来较好的收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
标的公司以酱香型白酒生产、销售为主营业务，酱香型白酒市场呈现出向茅台、国台、习酒等知名度较高、影响力较强的龙头企业集中的趋势；同时酱香型白酒亦面临着以五粮液为代表的浓香型白酒及汾酒为代表的清香型白酒的挤压。
标的公司目前产能及市场份额有限，如果在品牌声誉、产品品质、勾调工艺、渠道营销等方面不能紧跟市场需求，公司将面临被竞争者挤压的风险，从而造成经营业绩下滑、公司盈利能力下降的不利影响。
（二）消费者消费习惯转变的风险
消费者对白酒消费需求和口味偏好直接影响着酒企的发展，随着全球化程度的加深、消费者健康意识的增强以及“新生代”逐渐成为酒精饮料的消费主力，以葡萄酒、鸡尾酒和酒精饮料为代表的“低卡、低碳水、低酒精度”品种市场份额或进一步提高，可能导致白酒的市场份额下降。消费者消费习惯的转变将对白酒企业的业绩造成不利影响，标的公司若未能采取有效应对措施调整产品、提升客户粘性，将面临相应的市场风险。
（三）产品质量控制、经销商管理不当的风险
白酒生产从上游的原粮采购，到投粮、发酵、酿造、包装、储存等众多环节均涉及食品质量安全，标的公司在酿造、仓储、物流、销售等方面并非全程流水线作业，若公司因人员操作疏漏、质量控制制度执行不力等原因出现食品质量安全事故，将可能导致公司遭受负面报道或者处罚。此外，随着标的公司业务扩张和经销商数量的增多，对流通环节的监管难度亦随之增加。若标的公司未来管理水平的提升无法适应经销商规模的增长，对经销商的培育、指导不力，可能对市场开拓、品牌形象产生不利影响，从而导致市场份额下降。
（四）安全生产风险
标的公司生产的基酒、成品酒属于易燃物，对仓储安全性要求较高。此外，标的公司酿酒过程涉及粉碎、蒸馏等环节，高温及大型机械操作等方面存在员工操作不当、机器设备故障或不可抗力因素引发安全事故的可能。若发生火灾、员工伤害等安全生产事故，标的公司可能面临经济损失、受到政府处罚或负面宣传等情形，从而影响公司正常生产经营。
（五）环境保护风险
标的公司属于白酒酿造行业，在生产过程中会产生一定数量的污染物。随着我国对环境保护问题的日益重视，政府可能会制订更严格的环保标准和规范。若公司不能满足未来环境保护的相关要求，公司的生产经营可能受到不利影响。
（六）品牌及产品被仿冒的风险
白酒的消费口碑和品牌美誉度是影响消费者购买的重要因素。经过多年的发展，公司积累了一定的消费口碑和品牌美誉度，“圣窖”、“圣窖股份”商标被认定为“贵州省著名商标”。随着酱香型白酒消费热潮的持续，其市场需求不断扩大，公司的业绩规模和市场份额亦不断提升。若出现他人仿冒公司品牌和产品或其他侵权行为，而公司未能及时有效控制，将对公司的整体形象、声誉和财务状况产生不利影响。
（七）税收政策变化的风险
相比其他轻工业，我国对于白酒企业实施了较为严厉的税收政策，在征收增值税的基础上从价从量计征消费税。其中，消费税约占企业应交税费的一半。自2009年起，国家税务总局不断要求加强对白酒消费税的征收管理。若未来国家进一步提高对于白酒行业的征税力度，标的公司的利润将会受到一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利疲软，亟需引入新的利润增长点
本次交易之前，上市公司主要从事金矿托管业务和煤炭、钢材等商品贸易业务。自2018年以来，上市公司的金托管收入呈逐年下降趋势；贸易业务体量较小，受宏观经济波动的影响较大，毛利率水平相对较低。上市公司2017年、2018年、2019年及2020年1-6月的归属于母公司股东净利润分别为263.77万元、-234.94万元、1003.49万元和-48.72万元，整体盈利能力较弱，亟需引入行业前景广阔的优质资产，调整业务结构，扩大经营范围，提高企业的持续盈利能力。
2、消费升级下，酒类饮品行业前景广阔
在消费升级的大背景下，消费者对于产品附加值的购买需求进一步增强。传统大曲酱香型白酒以糯红高粱为原料、以小麦制作的高温大曲作为糖化发酵剂，利用传统固态酿造工艺，经发酵、蒸馏、贮存、勾调而成，具有“酱香突出、幽雅细腻、酒体醇厚、回味悠长、空杯留香持久”的特点，契合了酒类消费者对于高端品质酒的需求。此外，自2020年1月1日起施行的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将白酒生产线移出限制类名录，国家不再限制白酒企业的新增建设，标的公司可以以此为契机加速提高产能，拓展销售渠道。在国家政策支持和消费升级促进的背景下，圣窖酒业所处行业市场具有良好的发展前景，预计公司业绩将保持持续增长。
3、国家政策鼓励支持并购重组
近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件：2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2017年8月，证监会发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。2020年10月9日，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》中指出，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于提高上市公司综合服务能力，增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、推进上市公司业务转型
本次交易前，园城黄金主营业务是金矿托管业务和煤炭、钢材等商品贸易业务。在宏观经济增速放缓的大背景下，上市公司积极寻找新的利润增长点，改善盈利水平。本次交易上市公司主动进行业务调整，通过外延式并购开拓具有良好发展前景的酒类饮品业务，将酱香型白酒的生产销售纳入其总体战略，有利于上市公司完成业务转型的目标。
2、改善公司的持续盈利能力，提升公司价值
在国内消费升级的环境下，圣窖酒业已实现主营业务利润的稳步增长。本次交易完成后，圣窖酒业将成为上市公司的全资子公司，能够依托上市公司的融资平台进一步提升产能，拓展销售渠道，提升盈利水平。通过本次交易，上市公司的主营业务更加突出，上市公司在整体业务规模和盈利能力等方面显著提升，本次交易有助于增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，保护中小投资者的利益。
3、增强上市公司的竞争优势和抗风险能力
圣窖酒业在酱香型白酒生产、销售领域积累了一定的产品口碑和客户资源，随着白酒消费品行业的快速发展，圣窖酒业的行业地位和市场竞争力将稳步提升。本次交易有助于巩固上市公司的综合竞争优势，增强上市公司抵御市场、行业周期性风险的能力，为上市公司的可持续发展和中小股东的利益提供了多元、可靠的业绩保障。
二、本次交易方案概述
本次交易园城黄金拟以发行股份及支付现金的方式购买刘见、刘良跃持有的圣窖酒业100%股权，同时向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行A股普通股及支付现金相结合的方式购买刘见、刘良跃持有的圣窖酒业100%股权，其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例不低于60%，剩余部分通过现金支付。具体比例将由交易双方在补充协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的估值暂未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（二）非公开发行股票募集配套资金
园城黄金本次拟向控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及标的公司项目建设，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易涉及发行股份情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类与面值
本次交易发行股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交易对方刘见、刘良跃。
3、上市地点
本次交易新增的股份在上交所上市交易。
4、发行股份定价及依据
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为园城黄金第十二届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为人民币6.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下：
| 定价基准日 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
| 前20个交易日均价 | 7.53 | 6.78 |
| 前60个交易日均价 | 7.95 | 7.16 |
| 前120个交易日均价 | 7.72 | 6.95 |
本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份及支付现金购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
经充分考虑园城黄金的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份及支付现金购买资产的市场参考价。
（3）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
5、发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、发行股份的锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
刘见自愿作出承诺：在本次交易中以资产认购取得的园城黄金非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。交易对方刘良跃在本次交易中以资产认购取得的园城黄金非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述锁定期安排。交易对方于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、证监会和交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
8、标的公司过渡期间损益归属
标的资产过渡期间产生的盈利归属于上市公司拥有；产生的亏损由交易对方向上市公司进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。过渡期间指自评估（审计）基准日至交割完成日止的期间。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类与面值
本次交易发行股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为上市公司控股股东、实际控制人徐诚东。
3、上市地点
本次交易新增的股份在上交所上市交易。
4、发行股份的定价及依据
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，董事会提前确定认购对象的，上市公司非公开发行股票的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第十二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即6.03元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行价格也随之进行调整。
5、发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集资金总额预计不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
募集配套资金的具体方案将在重组报告书中予以披露，发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金的认购方徐诚东所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方徐诚东基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。
7、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及标的公司项目建设，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司、发行股份及支付现金资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次募集资金配套资金的认购方徐诚东为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，标的公司股东刘见预计持有上市公司股份比例将超过5%。根据《上市规则》相关规定，刘见为上市公司关联方。同时本次交易拟向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东发行股份募集配套资金。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
七、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前36个月内，徐诚东为上市公司控股股东、实际控制人；本次交易拟向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东发行股份募集配套资金，交易完成后，徐诚东仍控制园城黄金。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
八、本次交易的业绩承诺及补偿情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，园城黄金主要从事金矿托管业务、煤炭和钢材等商品贸易业务、房产租赁业务，公司目前业务规模较小，盈利能力较弱。本次交易完成后，圣窖酒业将成为上市公司全资子公司，上市公司业务将拓展至白酒酿造及销售板块。本次交易有利于上市公司业务转型，寻求新的利润增长点，凭借着圣窖酒业的产品及资源优势，本次交易完成后上市公司资产规模、盈利能力等方面有望显著增
强，整体价值得到有效提升，为上市公司塑造核心竞争力和持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东发行股份募集配套资金，募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。交易完成后，徐诚东仍控制园城黄金，因此本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变化。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有圣窖酒业100%的股权。上市公司总资产、净资产及归属于母公司所有者的净利润将有效提升，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易完成后，交易对方刘见预计持有上市公司股份比例将超过5%，同时本次交易拟向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东募集配套资金，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（五）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本224,226,822.00股，本次交易完成后，预计社会公众股将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股权分布符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易议案已履行标的公司内部决策程序；
2、本次交易议案已经上市公司第十二届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易经中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 烟台园城黄金股份有限公司 |
| 英文名称 | YanTai Yuancheng Gold Co., Ltd |
| 证券代码 | 600766 |
| 证券简称 | 园城黄金 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 成立日期 | 1994年6月17日 |
| 注册资本 | 22,422.68万元 |
| 法定代表人 | 徐成义 |
| 统一社会信用代码 | 9137000016503468XK |
| 注册地址 | 山东省烟台市芝罘区南大街261号 |
| 办公地址 | 山东省烟台市芝罘区南大街261号 |
| 经营范围 | 房地产开发及经营，物业管理，工程承包及建筑装饰（以上业务凭资质证书经营）；建筑装饰材料、钢材、木材、机电设备、黄金及矿产品销售；房屋租赁；在法律、法规规定的范围内对外投资。室内外装饰装修设计及施工、煤炭销售、货物及技术的进出口。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 |
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
公司设立时的名称为“烟台华联商厦股份有限公司”，系根据烟台市人民政府“烟政函（1998）第23号”《关于对组建烟台华联商厦股份有限公司的批复》及中国人民银行烟台市分行“（88）烟人银字第299号”《关于对烟台华联商厦筹委会申请发行股票的批复》，公开向社会发行股票而成立的股份有限公司。
经中国证监会“证监发字[1996]255号”《关于烟台华联商厦股份有限公司申请股票上市的批复》批准，并经上海证券交易所“上证上（96）字第088号”《关于烟台华联商厦股份有限公司人民币股票上市交易的通知》审核同意，公司社会公众股1,672.59万股自1996年10月28日起在上海证券交易所上市交易，股票简称为“烟台华联”，证券代码为“600766”。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1998年4月20日，公司召开1997年度股东大会，同意公司以1997年末总股本5,340.59万股为基数，向全体股东每10股送7股，共计派送3,738.41万股。本次利润分配完成后，公司总股本变更为9,079.00万股。1998年7月1日，经中国证监会“证监上字[1998]58号”《关于烟台华联商厦股份有限公司申请配股的批复》核准，公司以1997年度送股后的公司总股本9,079.003万股为基数，每10股配售1.764股，配股总数1,581.177万股。本次配股完成后，公司总股本变更为10,660.18万股。2000年9月19日，公司召开2000年第二次临时股东大会，同意公司以2000年6月30日总股本数为基数，每10股送3股，同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，本次送股及资本公积转增股本合计5,330.09万股，本次送股及资本公积转增股本完成后，公司总股本为15,990.27万股。
2001年3月1日，经中国证监会“证监上字[2001]23号”《关于烟台华联商厦股份有限公司申请配股的批复》批准，公司实施配股，以2000年送股及资本公积金转增股本后的公司总股本15,990.27万股为基数，按每10股配2股配售，配股总数1,126.28万股。本次配股完成后，公司总股本变更为17,116.55万股。
2012年5月22日，公司召开2011年度股东大会，同意公司以总股本17,116.55万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.1股，共计转增5,306.13股。本次转增完成后，公司总股本变更为22,422.68万股。
三、上市公司股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
| 1 | 徐诚东 | 64,640,000 | 28.83 |
| 2 | 杜永斌 | 5,570,000 | 2.48 |
| 3 | 辛玲 | 4,947,700 | 2.21 |
| 4 | 上海梁地置业有限公司 | 2,332,398 | 1.04 |
| 5 | 董蓉 | 1,600,000 | 0.71 |
| 6 | 徐纪学 | 1,495,280 | 0.67 |
| 7 | 吴卫红 | 1,300,000 | 0.58 |
| 8 | 董捷 | 1,010,000 | 0.45 |
| 9 | 园城实业集团有限公司 | 1,000,000 | 0.45 |
| 10 | 俞雄华 | 956,000 | 0.43 |
| 合计 | 84,851,378 | 37.84 | |
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，徐诚东直接持有园城黄金64,640,000股，占园城黄金已发行股份总数的28.83%，为上市公司控股股东及实际控制人。
徐诚东，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
370628195811******。
截至本预案签署日，上市公司产权控制关系如下：
园城集团控股股东、实际控制人徐诚惠系徐诚东之弟，股东徐娅艳系徐诚惠之女，园城集团为徐诚东一致行动人。
五、上市公司最近36个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，徐诚东为上市公司控股股东及实际控制人。最近36个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
95.00%
烟台园城黄金股份有限公司
烟台园城黄金股份有限公司
0.45%
0.45%
徐诚东
徐诚东
28.83%
28.83%
徐娅艳
| 徐诚惠 | 徐娅艳 |
5.00%
园城集团
六、上市公司主营业务概况
截止本预案签署日，园城黄金主要从事金托管业务和贸易业务。其中，金托管业务主要是本溪小套峪矿业和乳山市金海矿业，贸易业务主要是钢材、电缆以及煤炭的销售。此外，为寻求业务增长点，公司拓展了房产租赁业务。
公司最近三年一期的主要收入如来源为金矿托管费收入和贸易业务收入。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司实现的营业收入分别为1,110.38万元、1,207.90万元、2,681.66万元和722.28万元，归属于母公司股东净利润分别为263.77万元、-234.94万元、1003.49万元和-48.72万元，公司业务规模较小，盈利能力较弱。
七、上市公司三年一期主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 资产总计 | 15,531.36 | 15,196.68 | 15,900.52 | 16,186.72 |
| 负债总计 | 9,453.44 | 9,070.04 | 10,753.40 | 10,628.18 |
| 所有者权益 | 6,077.92 | 6,126.64 | 5,147.12 | 5,558.54 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 6,077.92 | 6,126.64 | 5,147.12 | 5,558.54 |
注：2020年1-6月份数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 722.28 | 2,681.66 | 1,207.90 | 1,110.38 |
| 营业利润 | -49.90 | 1,087.85 | -213.51 | 328.62 |
| 利润总额 | -49.90 | 1,087.85 | -213.51 | 328.62 |
| 净利润 | -48.72 | 963.24 | -234.94 | 263.77 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -48.72 | 1,003.49 | -234.94 | 263.77 |
注：2020年1-6月份数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -370.07 | -400.79 | 176.84 | 636.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 1,004.71 | 0.00 | -2.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 364.90 | -554.07 | -112.11 | -765.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5.18 | 49.85 | 64.73 | -131.97 |
注：2020年1-6月份数据未经审计。
（四）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 资产负债率(%) | 60.87 | 59.68 | 67.63 | 65.66 |
| 每股净资产（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.23 | 0.25 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 加权平均净资产收益率(%) | -0.80 | 17.84 | -4.39 | 5.01 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0022 | 0.04 | -0.01 | 0.01 |
注：2020年1-6月份数据未经审计。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况本次交易前上市公司总股本22,422.68万股，上市公司控股股东、实际控制人为徐诚东。本次交易拟向徐诚东发行股份募集配套资金，募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为徐诚东，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
九、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未实施重大资产重组。
十、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
第三章 交易对方基本情况本次交易中，园城黄金拟通过发行股份及支付现金的方式购买圣窖酒业100%股权，交易对方为刘见和刘良跃。
一、交易对方基本情况
（一）刘见
| 姓名 | 刘见 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32092219541102**** |
| 住所 | 江苏省苏州市**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（二）刘良跃
| 姓名 | 刘良跃 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 52213019660716**** |
| 住所 | 贵州省仁怀市**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
二、募集配套资金交易对方
本次发行股份募集配套资金的认购对象为公司控股股东、实际控制人徐诚东。徐诚东基本情况参见本预案“第二章 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人”。
三、其他事项说明
（一）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易各交易对方最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2019年12月，因公司控股股东、实际控制人徐诚东在对其所持的公司股份办理延期回购后未及时告知公司，导致公司未能及时披露，上海证券交易所对徐诚东做出通报批评的纪律处分。除上述情况外，徐诚东最近三年不存在被上海证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的基本情况
一、圣窖酒业基本情况
| 公司名称 | 贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司（曾用名：贵州省仁怀市茅台镇万和酒业有限公司） |
| 统一社会信用代码 | 91520382577120437R |
| 成立日期 | 2011-06-30 |
| 法定代表人 | 刘见 |
| 注册资本 | 14,400万元 |
| 注册地址 | 贵州省遵义市仁怀市茅台镇新兴街 |
| 办公地址 | 贵州省遵义市仁怀市茅台镇新兴街 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（白酒生产、销售；进出口贸易。） |
二、圣窖酒业历史沿革
（一）2011年6月，万和酒业设立
标的公司前身为贵州省仁怀市茅台镇先后酒厂。2008年11月17日，自然人王先后出资20万元，设立贵州省仁怀市茅台镇先后酒厂。2008年11月20日仁怀市工商行政管理局向先后酒厂核发《个体工商户营业执照》（注册号：
5203823150002）。2011年6月13日，仁怀市工商行政管理局办理了贵州省仁怀市茅台镇先后酒厂转型升级为有限责任公司手续。
2011年6月17日，自然人刘见与王先后签署《贵州省仁怀市茅台镇万和酒业有限公司章程》，约定刘见与王先后以货币方式出资200万元，将贵州省仁怀市茅台镇先后酒厂注销，并设立贵州省仁怀市茅台镇万和酒业有限公司，其中刘见出资199万元，占注册资本的99.5%；王先后出资1万元，占注册资本的0.5%。
2011年6月21日，酒都联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（酒都验字[2011]第121号），确认万和酒业注册资本200万元已由全体股东以货币资金出资缴纳完毕。
2011年6月30日，万和酒业有限公司取得遵义市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：520382000120023）。
万和酒业设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘见 | 199.00 | 199.00 | 99.50 |
| 2 | 王先后 | 1.00 | 1.00 | 0.50 |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | |
（二）2011年11月，万和酒业第一次股权转让暨增加注册资本
2011年11月17日，股东王先后与刘良跃签订了《股权转让协议》，约定王先后将持有的万和酒业0.5%股权（对应1万元注册资本）全部转让给刘良跃，转让价格为1万元。
2011年11月17日，经万和酒业股东会决议，同意万和酒业注册资本由200万元增加至500万元，其中股东刘见、刘良跃分别以货币认缴新增注册资本298.5万元、1.5万元，增资后各方持股比例不变。同日，万和酒业股东签署了《贵州省仁怀市茅台镇万和酒业有限公司章程修正案》。
2011年11月18日，遵义恒立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（遵恒立验字L（2011）第210号），确认万和酒业新增注册资本已由全体股东以货币资金出资缴纳完毕。
2011年11月21日，仁怀市工商行政管理局向万和酒业核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：520382000120023）。本次股权转让暨增资后，万和酒业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘见 | 497.50 | 497.50 | 99.50 |
| 2 | 刘良跃 | 2.50 | 2.50 | 0.50 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | |
（三）2011年11月，股份公司设立
2011年11月22日，贵州省工商行政管理局出具“zy登记内名预核字[2011]第11385号”《企业名称预先核准通知书》，经核准的名称为“贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司”。
2011年11月24日，万和酒业召开创立大会审议通过了整体变更为贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司，变更后圣窖酒业总股本500万元，万和酒业原股东刘见、刘良跃作为发起人，分别持有圣窖酒业497.50万元、2.5万元，占公司总股本的比例分别为99.50%、0.50%。
2011年11月28日，圣窖酒业完成了本次整体变更工商登记手续，并取得了遵义市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：520382000120023）。
圣窖酒业成立时，各发起人持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万股） | 实缴出资额 （万股） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘见 | 497.50 | 497.50 | 99.50 |
| 2 | 刘良跃 | 2.50 | 2.50 | 0.50 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | |
（四）2015年1月，圣窖酒业第二次增资
2015年1月26日，圣窖酒业召开股东会审议通过了公司注册资本由500万元增加至3,000万元。其中：股东刘见认缴新增注册资本人民币2,487.5万元，股东刘良跃认缴新增注册资本人民币12.5万元，2041年6月27日前缴足。同日，圣窖酒业修改了《贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司章程》。
2015年1月27日，仁怀市市场监督管理局向圣窖酒业核发《企业法人营业执照》。
2016年11月8日，股东刘见以现金方式缴纳注册资本100万元。本次增资后，圣窖酒业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万股） | 实缴出资额 （万股） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘见 | 2,985.00 | 597.50 | 99.50 |
| 2 | 刘良跃 | 15.00 | 2.50 | 0.50 |
| 合计 | 3,000.00 | 600.00 | 100.00 | |
（五）2018年12月，圣窖酒业第三次增资
2018年12月29日，标的公司召开股东会并签署了《章程修正案》，同意增加公司注册资本至11,400万元。同日，仁怀市市场监督管理局向圣窖酒业核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，圣窖酒业注册资本人民币11,400万元，实收资本人民币600万元。
（六）2018年12月，圣窖酒业第四次增资
2018年12月29日，圣窖酒业召开股东会审议通过标的公司注册资本由11,400万元增加至14,400万元，实收资本由600万元增加至14,400.00万元，股东刘见以实物（酒类资产）认缴注册资本13,730.50万元；股东刘良跃以现金认缴注册资本69.5万元。同日，股东刘见、刘良跃就上述事宜签署《贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司章程修正案》。
2018年12月21日，上海仟一资产评估有限公司出具《刘见先生委托酒类资产实物出资项目评估报告》（沪仟一评报字（2018）第Z570号），确认股东刘见委估酒类资产的评估值为19,465.18万元。
2018年12月28日，上海核力会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（沪核验字[2019]第0001号），确认股东刘见认缴的新增注册资本以前述酒类资产作价13,730.50万元出资到位。
2020年10月10日，股东刘良跃以现金方式缴纳注册资本69.5万元。本次增资后，圣窖酒业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万股） | 实缴出资额（万股） | 出资比例（%） | 出资形式 |
| 1 | 刘见 | 14,328.00 | 597.50 | 99.50 | 货币 |
| 13,730.50 | 实物 | ||||
| 2 | 刘良跃 | 72.00 | 72.00 | 0.50 | 货币 |
| 合计 | 14,400.00 | 14,400.00 | 100.00 | - | |
截至本预案签署日，工商变更登记手续尚在办理中。
三、圣窖酒业股权结构及控制关系
截至本预案签署日，圣窖酒业股权结构关系如下所示：
四、圣窖酒业组织结构
| 部门 | 职能简介 |
| 董事会秘书办公室 | 协助董事会秘书提出规范公司治理的阶段性规划；组织召开董事会、监事会、股东大会并起草相关会议文件；参与公司发展战略的制定；拟定公司的权益性融资规划。 |
| 综合部 | 制订薪酬福利制度、绩效考核制度及其它相关人力资源管理制度，并指导各部门实施；进行人力资源规划，招募、选拔、储备合适的高素质人才；制订员工培训计划，组织开展培训项目；并负责企业文化建设工作和文秘、档案管理，内务、后勤等行政事务。 |
| 财务部 | 负责制定公司财务、会计核算管理制度；完成企业成本核算及报表编制工作，定期盘点存货，以确保账实相符。 |
| 生产部 | 负责生产计划的制定、生产过程的组织和协调；制定标准生产操作规程并实施；与生产相关的设施和工作环境的管理；组织开展生产车间、锅炉班、维修班以及磨曲、粮班、勾调、包装等的工作；负责生产领域设备检修、环境卫生、安全管理；负责特种设备的年审和送检工作。 |
| 供应链部 | 负责本公司粮食原料采购，包装物采购，并出具验收单，建立采购合同台帐； |
99.50%
刘良跃
| 刘见 | 刘良跃 |
0.50%
圣窖酒业
| 严格管理仓储安全，进行防火监督和卫生管理。 | |
| 市场部 | 制订市场推广计划，组织进行广告投放和参加国内展会；进行市场调研分析和竞争对手监测；把控市场定位并协助规划产品发展。 |
| 销售部 | 收集有关行业的信息，掌握市场的动态，分析销售和市场竞争发展状况，提出改进方案和措施；制定营销策略及销售目标。 |
| 技术部 | 负责建立并完善各类适用的管理体系标准和流程；主要为制曲、制酒、包装等生产工艺提升提供技术服务支持，为酒类产品质量稳定和提高提供基础研究；组织新工艺的设计、开发和应用以及相关基础理论研究等。 |
五、圣窖酒业主要财务数据
最近两年一期，圣窖酒业主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 32,400.41 | 30,219.81 | 25,425.96 |
| 负债总计 | 12,152.29 | 10,986.49 | 7,002.67 |
| 所有者权益 | 20,248.12 | 19,233.32 | 18,423.29 |
| 项目 | 2020年度1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 3,394.94 | 2,833.12 | 81.09 |
| 利润总额 | 1,367.31 | 1,047.58 | -274.67 |
| 净利润 | 1,014.80 | 810.03 | -279.48 |
注：以上财务数据未经审计。
六、圣窖酒业主营业务发展情况
（一）主营业务概况
圣窖酒业坐落于中国酒都仁怀市茅台镇7.5平方公里酱香型白酒核心产区，自成立以来专注于酱香型白酒的研发、生产和销售，是茅台镇重点酿酒、储酒企业之一。标的公司以红缨子高粱和优质小麦为主要原料，秉承“12987酿酒工艺”并坚持“原粮固态发酵、手工天然酿制、四大秘诀储藏”精心勾调，标的公司酱香类白酒产品具有“酱香突出悠长、口感柔绵醇厚、酒体浑厚清透”的特点。
经过多年的工艺积累，标的公司主打产“圣窖”系列酱香型白酒以其独特的酱香风味和醇厚酒体受到消费者的青睐。标的公司曾先后获得“中国最具竞争力百强中型企业”、“中国白酒行业十大最具影响力品牌”、“中国白酒行业30强企业”；“圣窖”、“圣窖股份”商标于2015年被认定为“贵州省著名商标”；
“圣窖”、“御供圣窖”、“百年圣窖”等酱香型白酒产品曾被评为“2012年首届最受国际欢迎的中国酒评比活动金奖”、“中国消费者满意名特优白酒”、“中国白酒行业领导品牌”、“中国白酒行业十佳名优产品”、“中国驰名品牌”等称号；2020年公司“圣窖酒”荣获“105届美国巴拿马万国（国际）博览会金奖”。经过多年的发展，标的公司已实现销售渠道的全国性布局，是我国酱香型白酒主要生产企业之一。
（二）主要产品介绍
1、主要产品
公司产品主要定位于中高端酱香型白酒，形成了以“圣窖”系列为主的原浆酒、成品酒、坛装酒、定制酒四大类产品线布局，主要产品如下表所示：
| 产品系列 | 产品定位 | 产品展示 | ||
| 原浆酒 | 中端 | 光瓶酒 | ||
| 成品酒 | 高端 | 圣窖酒 | 进博会纪念酒 | 圣窖纪念酒 |
| 柔雅酱香原浆酒（500ml） | 柔雅酱香原浆（1000ml） | 百年圣窖臻品1991 | ||
| 百年圣窖臻品1999 | 私藏酒 | 珍藏酒 | ||
| 坛装酒 | 高端 | 千斤封坛酒 | 500斤封坛 | 300斤封坛 |
| 产品系列 | 产品定位 | 产品展示 | ||
| 孝迎天下（红色） | 秘藏酱香 | 幸福人家（绿窑变） | ||
| 定制酒 | 高端 | 长江一号 | 津香玉贵宾酒 | 津香玉窖藏酒 |
2、主要工艺
酱香型白酒按其生产工艺分为捆沙酒、碎沙酒、翻沙酒、窜香酒，标的公司采用捆沙酒生产工艺，从基酒到成品酒出厂主要经历制曲（高温大曲作糖化发酵剂）、基酒酿造（两次投料,高温堆积,采用条石筑的发酵窖,多轮次发酵,高温馏酒）、贮存（按酱香、醇甜及窖底三种典型体和不同轮次酒分别长期贮存）、勾调（勾兑成产品）及包装五大相对独立的生产环节。
（1）制曲工艺流程
小麦是酱香型白酒高温制曲的核心原料。标的公司所采购的小麦经过严格的筛选，具有以下特点：一是软质率、淀粉含量均达理想比例，保证制出的曲块通透性、柔韧性好且不易碎；二是支链淀粉含量高、粘性高，使酿出的酒杯满而酒不溢，能够形成较强挂壁感；三是皮薄、灰分低、胚乳含量高，使酿出的酒营养物质较多。
标的公司精心筛选小麦，采用传统人工制曲的方式，将小麦磨碎、拌入母曲配料后踩制成型中间高、四边低、松紧适宜的龟背型曲坯；经过40余天仓内发酵，形成以耐高温产香细菌为主的特殊微生物体系。待曲块成熟后，转入干
曲仓存放半年以上，取用前将曲块粉碎供制酒投产使用。制曲工艺的具体流程如下：
（2）基酒酿造工艺流程
优质糯红高粱是公司基酒酿造的核心原料。基酒酿造工艺包括两次投料、高温堆积、条石筑的发酵窖、多轮次发酵、高温馏酒等关键步骤，操作要点如下：
| 关键步骤 | 操作要点 |
| 清蒸下沙 | 采用总投料量的一半，润粮→配料→上甑蒸粮→下甑泼量水→摊凉→洒酒尾→撒曲→堆积→下窖→封窖发酵→开窖取醅。 |
| 混蒸糙沙 | 采用总投料量的另一半，润粮→配料（加入一次清蒸下沙后的醅料）→上甑蒸粮蒸酒（这次蒸出的酒不作正品，泼回酒窖重新发酵)→下甑泼量水→摊凉→洒酒尾→撒曲→堆积→下窖→封窖发酵→开窖取醅。 |
| 九次蒸煮 | 清蒸下沙一次，混蒸糙沙一次，混蒸糙沙后的醅料→上甑蒸酒为第三次蒸煮，第三次蒸煮后的醅料为熟糟，熟糟经摊凉→撒曲→堆积→下窖→封窖发酵→开窖取醅→上甑蒸酒六个轮次循环过程，共九次蒸煮。 |
| 八次发酵 | 清蒸下沙一次，混蒸糙沙一次，熟糟→上甑蒸酒六个轮次循环过程中有六次封窖发酵，每加曲入窖发酵一个月，共八次发酵。 |
| 七次取酒 | 混蒸糙沙上甑蒸酒后第一次取酒，熟糟→上甑蒸酒六个轮次循环后取六次酒，共七次取酒。经七次取酒后的酒糟为丢糟。各轮次酒质量各有特点，应分质贮存，三年后进行盘勾。盘勾后再贮存一年，经微调后出厂。 |
基酒的具体酿造工艺流程如下：
| 润粮 | 粉碎 | 拌曲配料 |
龟背型曲
坯入仓堆积
入仓堆积拆曲
| 成品曲磨粉并装袋 | 干曲仓贮存 | 拆曲 |
水曲母
曲母
发
酵
发
酵
半年后
（3）勾调工艺流程
勾调分为盘勾基酒和勾调半成品酒两个阶段。在盘勾基酒阶段，标的公司将贮存满一年的酱香、窖底香、醇甜等类型单体基酒按照同典型体、同等级、同轮次酒混合的原则进行勾调，使各自微量成分间相互补充、抵消、转换、平衡、协调。基酒经盘勾后贮存三年以上后，按不同等级、不同典型体、不同轮次、不同酒龄分类的盘勾酒以一定比例组合调制成半成品酒，从而形成独特风格。具体流程如下：
（4）贮存工艺流程
润粮清蒸下沙
| 清蒸下沙 | 混蒸糙沙 | 醅料熟糟 |
配料上甑蒸粮
上甑蒸粮下甑泼量水
下甑泼量水摊凉、洒尾酒
摊凉、洒尾酒撒曲
撒曲堆积、下窖
堆积、下窖封窖发酵
封窖发酵开窖取醅
开窖取醅
七轮次后丢糟
七轮次后丢糟
循环六轮次
循环六轮次
润粮
润粮配料
配料上甑蒸粮取酒
上甑蒸粮取酒摊凉
摊凉撒曲
撒曲堆积
堆积下窖
下窖封窖发酵
封窖发酵开窖取醅
开窖取醅上甑取酒
上甑取酒选基酒
| 选基酒 | 取酒 | 转入酒罐车 | 车内搅拌称重 | 转入仓库 | 建盘勾酒罐号 | 贮存 | ||||||
| 管道传输 |
贮存是酱香酒生产过程中的必不可少的工序要环节。新蒸出的基酒口感辛辣，不适宜直接饮用，经过储酒容器中长时间贮存后，部分挥发性物质排出、各种成分相互融合，基酒酒体变得协调柔和，达到陈化老熟的目的。公司生产的基酒按不同等级、不同典型体、不同轮次、不同酒龄进行分级贮存于陶坛中，并在混泥土结构的酒库中静态存放。
（5）灌装包装工艺流程
成品酒出厂前，经过严格的灌装、包装过程。标的公司严格控制罐装车间湿度和温度，防止微生物的大量繁殖和积水形成。灌装包装工艺流程如下：
（三）主要业务模式
1、采购模式
标的公司采购的原材料主要包括本地红缨子高粱、曲用小麦、谷壳、稻草等原辅料和酒瓶、酒坛、纸箱等包装材料。标的公司根据库存状况和生产安排，由供应链部向粮贸公司和农户进行集中采购。
2、生产模式
标的公司的生产作业主要包括制曲、基酒和成品酒生产，生产模式以自主生产为主。市场部根据订单量、库存情况和市场需求预测，结合公司的生产能力制定年度生产计划和月度生产计划，经审批后，由生产部根据生产计划实施具体生产任务。
标的公司大曲的生产时点一般比基酒早6个月，生产计划主要根据基酒年度生产计划确定；基酒年度生产计划主要根据标的公司基酒库存、市场宏观需求预
判以及中长期战略规划而统筹制定。基酒经贮存、盘勾和勾调后，制成半成品酒，半成品酒经勾调、包装、检验后验收入库。
3、销售模式
目前标的公司以经销模式为主、直销模式为辅的方式进行产品销售。标的公司根据市场需求、基酒产能、库存状况综合确定年度销售计划，并由销售部统一组织和实施销售目标执行、线上电商销售、线下客户的维护与开拓、订单处理、客户售后维护与市场支持等售前售后事宜。
标的公司“圣窖”主产品、限量珍藏酒和定制酒产品实行区域渠道经销制，经销商自主负责约定区域或渠道的产品经销。截至本预案签署日，标的公司签约经销商达数十家，并与主要经销商建立了稳定的合作关系。结算方式上，标的公司主要采用款到发货的模式，个别经营实力强、信誉好的经销商可给予一定信用期。
直销方面，标的公司主要通过线上电商平台和直营门店实施。目前标的公司已在天猫、微店、苏宁易购、拼多多、中渝商城、食行生鲜、抖音小店等多渠道建立了销售网店。此外，为进行产品宣传及市场推广，标的公司在上海、南京、苏州、镇江、盐城、天津、沈阳、深圳等地建立了圣窖品牌体验品鉴店，提供产品展示、现场品鉴及营销活动交流场所服务。
（四）所处行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司归属“C15酒、饮料和精制茶制造业”。根据国家统计局2017年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C15酒、饮料和精制茶制造业”中的“C1512白酒制造”。
1、行业主管部门及监管体制
白酒行业的主管部门为国家发改委、国家市场监督管理总局以及地方各级人民政府相应的职能部门。国家发改委对行业行使宏观管理职能，主要负责制定相关产业政策，指导产业投资及技术改造等。国家市场监督管理总局主要负责制定本行业食品监督管理制度、检查食品安全、公布食品安全信息、食品行政许可等以及对行业产品质量进行监督管理。县级以上地方人民政府对本行政区域的食品
安全监督管理工作负责，统一领导、组织、协调本行政区域的食品安全监督管理工作以及食品安全突发事件应对工作，建立健全食品安全全程监督管理工作机制和信息共享机制。
白酒行业的全国性行业自律组织为中国酒业协会白酒分会、中国食品工业协会白酒专业委员会和中国酒类流通协会。中国酒业协会白酒分会主要负责研究酿酒行业的发展方向和规划，提出相关建议；参与酒类产品的标准制定、修订，在行业内组织标准的贯彻实施；协助政府促进酒类商品市场流通，保护合理竞争，打击违法行为等。中国食品工业协会白酒专业委员会主要协助政府在食品行业开展统筹、规划、协调工作，加强对食品企业的指导和服务；制订相关行业标准，推动全国食品工业健康有序发展，规范产品质量和食品安全管理措施。中国酒类流通协会主要负责宣传贯彻酒业产销政策，加强酒企诚信自律，协调酒类产销企业与政府部门的沟通与交流；传播交流酒类产销和市场信息，举办酒类营销技能培训和酒业高峰论坛等活动；开展国际交流与合作，促进中国酒业国际化。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
| 序号 | 法律法规名称 | 颁布部门 | 颁布时间 |
| 1 | 《食品生产许可管理办法》 | 国家市场监督管理总局 | 2020年1月2日 |
| 2 | 《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》 | 生态环境部 | 2019年12月20日 |
| 3 | 《产业结构调整指导目录（2019年版）》 | 国家发改委 | 2019年10月30日 |
| 4 | 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 | 国务院 | 2019年10月11日 |
| 5 | 《国务院食品安全委员会关于印发2019年食品安全重点工作安排的通知》 | 国务院食品安全委员会 | 2019年5月30日 |
| 6 | 《中共中央国务院关于深化改革加强食品安全工作的意见》 | 国务院 | 2019年5月9日 |
| 7 | 《中华人民共和国食品安全法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2018年12月29日 |
| 8 | 关于发布《饮料酒制造业污染防治技术政策》的公告 | 环境保护部 | 2018年1月11日 |
| 9 | 《食品经营许可管理办法》 | 国家食品药品监督管理总局 | 2017年11月7日 |
| 10 | 《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》 | 国务院办公厅 | 2017年10月5日 |
| 11 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 国务院 | 2016年3月16日 |
| 12 | 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 | 国务院 | 2016年2月6日 |
| 13 | 《食品召回管理办法》 | 国家食品药品监督管理总局 | 2015年3月11日 |
（2）主要政策
| 序号 | 政策名称 | 颁布部门 | 颁布时间 | 主要内容 |
| 1 | 《产业结构调整指导目录（2019年版）》 | 国家发展改革委员会 | 2019年11月6日 | 在第二类的“限制类”产业中去掉了白酒产业。 |
| 2 | 《贵州省十大千亿级工业产业振兴行动方案》 | 贵州省人民政府 | 2018年12月14日 | 《方案》要求，到2020年白酒产量达到50万千升、产值达到1,200亿元；到2022年，白酒产量达到80万千升，产值达到1,600亿元。 |
| 3 | 《食品工业“十三五”发展意见》 | 国家发展改革委员会、工业与信息化部 | 2017年1月12日 | 《意见》指出，到2020年，食品工业规模化、智能化、集约化、绿色化发展水平明显提升，供给质量和效率显著提高。产业规模不断壮大，产业结构持续优化，规模以上食品工业企业主营业务收入预期年均增长7%左右。鼓励食品企业“充分利用现有资金渠道，重点支持食品行业重大技术改造、食品工业‘三品’战略和特色食品加工示范基地建设等”。 |
| 4 | 《贵州省推动白酒行业供给侧结构性改革促进产业转型升级的实施意见》 | 贵州省人民政府 | 2016年10月11日 | 《意见》指出，充分发挥赤水河流域白酒原产地和主产区资源优势，大力实施“基地品牌化、企业品牌化、产品品牌化”战略，着力打造全国最大的酱香型白酒生产示范基地，形成以赤水河流域白酒产业带为核心的白酒产业集群，加快建设仁怀市名优白酒产业示范基地和全国酱香型白酒酿造产业知名品牌创建示范区，巩固提升全国优质酱香型白酒主产区地位。。 |
| 5 | 《中国酒业“十三五”发展指导意见》 | 中国酒业协会 | 2016年4月22日 | 《意见》指出，白酒行业要注重智能智慧酿造；啤酒业要稳定当前行业集约化发展格局，促进产业结构进一步成熟；葡萄酒行业要整合产业链；黄酒行业要优化产业布局。此外，差异化创新也尤为重要，针对市场和消费者需求精心研发行销对路的品种，以多元化与差异化组合的产品结构，提供更广阔的选择空间。到2020年，白酒行业产量争取达到1,580万千升，销售收入争取 |
| 达到7,800亿元。 | ||||
| 6 | 《遵义市国民经济与社会发展第十三个五年规划纲要》 | 遵义市发展和改革委员会 | 2016年3月10日 | 《规划》要求，发展名优白酒产业。紧紧围绕“一看三打造”战略目标，深入实施“一大十星”扶持计划，着力在品牌打造、市场开拓、技术创新、资源整合、产业配套和环境整治上下功夫，优化内部结构，巩固提升“国酒茅台”世界品牌地位，做大做强习酒、董酒、珍酒、湄窖、鸭溪、国台、百年糊涂酒、酒中酒等地方传统优势酒业，着力打造“中国酱香、赤水河谷”白酒产业带，力争白酒产量达到70万千升，建成全国最重要名优白酒产业集聚区。 |
| 7 | 《贵州省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 贵州省人民政府 | 2016年2月17日 | 《规划》要求，巩固和发展“国酒茅台”的行业龙头地位，扩大黔酒市场规模,着力构建以酱香型白酒为主,浓香型、董香型及其他香型白酒共存和高中低档产品并举、大中小企业相结合的贵州白酒产业体系。支持白酒企业通过兼并重组提高产业集中度,加强技术创新和技术改造,提升酿造工艺、技术和生产装备水平,创新产品品种,提升产品质量。加快推进酱香型白酒标准体系施行。积极发展葡萄酒、蓝莓酒等非粮食原料酒,加快扩大生产规模,丰富我省酒品类别，提前布局和占领市场。稳步扩大啤酒产能。到2020年,力争黔酒国内市场占有率达到10%。 |
| 8 | 《仁怀市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 仁怀市人民政府 | 2016年1月31日 | 《规划》要求，以产业集聚继续引领空间布局优化。按照我市酱香型白酒规范发展区、限制发展区和禁止发展区三类空间布局规划，确保“国酒”发展空间，引导地方酱香型白酒业向园区集聚发展。全力支持贵州仁怀经济开发区创建国家级开发区，加快完善名酒工业园、坛厂配套产业园等基础设施及配套服务功能，引导酒类企业及关联产业进入开发区（园区）集聚发展，全力打造“中国·仁怀白酒配套服务产业集聚区”，提升酒业经济整体竞争力。 |
| 9 | 《仁怀酱香酒规范发展区控制性详细规划》 | 仁怀市人民政府 | 2014年9月25日 | 《规划》明确划分了规范发展区、限制发展区和禁止发展区三大主体功能分区，为仁怀市酱香型白酒产业的发展进行区域布局。 |
| 10 | 《遵义市赤水河流域“四河四带”总体规划》 | 遵义市发展和改革委员会 | 2014年5月22日 | 《规划》要求，建立全国重要的优质白酒基地。发挥资源禀赋优势，促进轻工业集聚集约集群发展，做大做强白酒工业，提升白酒整体竞争力，形成一批著名商标和地理标志产品，建成全国最重要的优质白酒生产基地。 |
| 11 | 《仁怀酱香酒产业发展区域布局 | 仁怀市人民政 | 2013年11 | 《规划》指出，仁怀将力争用5至10年时间，努力实现贵州白酒看仁怀的战略目标，把茅台酒 |
| 规划（2012-2020）》 | 府 | 月4日 | 打造成“世界蒸馏酒第一品牌”，把茅台镇打造成“中国国酒之心”，把仁怀市打造成“中国国酒文化之都”和全国最大的优质酱香型白酒生产基地。 | |
| 12 | 《关于印发仁怀市落实国发2号文件加大金融支持白酒产业发展力度的指导意见的通知》 | 仁怀市人民政府 | 2012年7月18日 | 《通知》提出了金融支持白酒产业发展的三大重点。三大重点指：一、创新十个金融信贷产品，即基酒抵押贷款、企业之间联保贷款、小额担保贷款、收益权质押贷款、白酒窖坑出租收益权抵押贷款、白酒商标权质押贷款、股权质押贷款、白酒金融理财产品、开展税融通贷款、拓展企业融资渠道；二、加大对以名酒工业园区为代表的列入全省重大工程和重点项目的信贷支持力度；三、加大对小微白酒企业的扶持力度。 |
| 13 | 《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》 | 国务院 | 2012年1月16日 | 《意见》针对贵州省明确提出“利用赤水河流域资源和技术优势，适度发展名优白酒，确保产品质量，维护品牌声誉，推动建设全国重要的白酒生产基地”。 |
| 14 | 《贵州白酒品牌基地建设方案》 | 贵州省人民政府 | 2010年3月14日 | 《方案》提出建立“贵州白酒”品牌，打造以酱香型优质白酒为主的黔北地区“贵州白酒”品牌基地。 |
| 15 | 《轻工业调整和振兴规划》 | 国务院办公厅 | 2009年5月19日 | 建立重点行业公共技术创新服务平台，建立造纸、发酵、酿酒、制糖及皮革技术创新联盟。加强食品安全监测能力建设，督促酿酒、发酵、制糖、焙烤等行业重点企业，增加原料检验、生产过程动态监测、产品出厂检测等先进检验装备，特别是快速检验和在线检测设备。 |
3、行业发展状况
（1）白酒香型分类及发展历史
我国酿酒工业已有5000多年的悠久历史，白酒在漫长的发展沉淀中形成了独特的风格，与白兰地、威士忌、伏特加、朗姆酒和金酒并称为世界六大蒸馏酒。作为我国特有的蒸馏酒，白酒具有很强的民族、地区和文化属性，深受消费者喜爱。
1）白酒香型分类
白酒以富含淀粉质的梁谷作为主要原料，经蒸煮、发酵、蒸馏而成。白酒中各种香味成分的含量差异决定了白酒的不同风格。1979年，第三届全国评酒会
正式将我国白酒划分为清香型、浓香型、酱香型、米香型和其他香型共5种。后经科研院所与各地白酒生产企业的持续总结，更多不同香型类别逐步确立。目前，市场主要的白酒香型包括酱香型、浓香型、清香型、馥郁香型、米香型、老白干香型、药香型、芝香型、特香型、豉香型、兼香型和凤香型，各香型特点以及代表酒如下：
| 香型 | 特点 | 代表酒 |
| 酱香型/茅香型 | 清澈透明，色泽微黄，酱香、焦香、糊香配合协调，酒体醇厚，口味细腻、柔顺，空杯留香持久 | 茅台酒 |
| 浓香型/泸香型 | 窖香浓郁，清冽干爽，绵柔醇厚，香味协调，尾净余长 | 五粮液、泸州老窖、洋河、古井贡等 |
| 清香型/汾香型 | 酒色清亮透明，清香纯正，醇甜柔和，余味爽净 | 山西汾酒 |
| 馥郁香型 | 前浓、中清、后酱，一口三香为馥郁。色清透明、诸香馥郁、入口绵甜、醇厚丰满、香味协调、回味悠长 | 湖南酒鬼酒 |
| 米香型/蜜香型 | 口味柔和，蜜香清雅，入口绵甜，后味怡畅 | 桂林三花酒 |
| 老白干香型 | 无色或微黄透明，醇香清雅，酒体谐调，醇厚挺拔，回味悠长 | 河北衡水老白干 |
| 药香型 | 清澈透明、浓香带药香、香气典雅、酸味适中、香味协调、尾净味长 | 贵州董酒 |
| 芝香型 | 芝麻香突出，优雅细腻，甘爽协调，尾净 | 山东景芝白干酒 |
| 特香型 | 酒色清亮、酒香芬芳、酒味纯正、酒体柔和、诸味协调、香味悠长 | 江西四特酒 |
| 豉香型 | 酒体玉洁冰清、豉香独特、醇厚甘润、余味爽净 | 广东江湾玉冰烧 |
| 兼香型 | 酒体诸味协调，口味细腻，余味爽净 | 湖北白云边酒、黑龙江玉泉酒 |
| 凤香型 | 乙酸乙酯为主，一定的己酸乙酯香气为辅；清而不淡、浓而不艳，入口醇厚、落口干净爽口 | 陕西西凤酒 |
根据中国产业信息网的数据，2018年我国白酒按香型划分浓香型、酱香型和清香型市场份额占比较高，三者合计占比接近80%，其他类型白酒市场份额占比较低。
数据来源：中国产业信息网2）我国白酒发展历史我国“无酒不成席”的文化传统奠定了白酒的发展基础。商务宴请、亲朋好友聚会，酒作为最助兴的载体之一，能够起到融洽和活跃气氛、增进交流的效果。受度数较高影响，白酒亦能够满足一部分消费者对于饮酒微醺的幸福感，消费粘性较强。白酒行业真正市场化运作始于1988年。90年代至今，中国白酒业历经了三次完整的大周期性波动。
1990年-2002年：1990-1997年中国经济蓬勃发展带动白酒行业腾飞，产量于1997年达到阶段性高点（709万吨），孔府、秦池等小酒企凭借广告宣传迅速发展。1998年白酒行业经历了秦池散酒事件、山西假酒案等负面事件，同时白酒由从价定率调整为从量定额和从价定率相结合的计税办法，白酒行业迎来了深度调整，2002年产量降至378万吨，前期风靡一时的秦池酒厂也面临倒闭。
2003年-2015年：2003年以来，受益于经济蓬勃发展及财政政策刺激，中国白酒行业迎来10年黄金发展期，居民饮酒需求增加，白酒量价齐升，呈现供求两旺局面，2011年全国白酒产量达到1026万吨。2012年，随着政府出台限制三公消费、禁酒令等规定和酒鬼酒爆出塑化剂事件等影响，白酒消费陷入低迷，特别是高端白酒的消费市场遭受重大打击，白酒价格下跌，白酒企业的经营业绩普遍出现不同程度下滑。
2016年至今：为应对新局面，白酒企业积极调整经营策略，龙头酒企依托营销改革、品质提升、经营模式转变等举措提振了业绩，部分酒企亦通过推出新品成功实现转型。此外，居民生活水平的提高使品牌价值得到了重视，同时也引领了白酒消费升级。随着居民消费意识向“喝得少、喝得好”的转变，高端白酒价格开始大幅回升，大部分白酒上市企业取得显著的恢复性增长，白酒行业进入新一轮上升周期。
（2）白酒行业发展现状及趋势
1）白酒行业总体产量下降，行业集中度提升
近些年来，受国家政策引导和居民消费习惯的影响，白酒行业总体产量下降，在2016年达到1358万千升的高点后，一路下滑至2019年的789升。随着整体产量的下降，行业尾部的白酒品牌逐渐退出市场。根据国家统计局数据，2019年全国规模以上白酒企业1,176家，与2017年相比企业数量下降超过26%，存量竞争格局下的行业集中度进一步提升。未来，随着产业结构的深度调整，白酒行业也将进一步向名酒产区、特色产区等强势区域品牌集中。
数据来源：国家统计局
2）规模以上白酒企业盈利状况稳中向好
虽然2016年以后我国规模以上白酒企业产量均持续下降，但受益于居民收入持续增长带来的白酒消费的升级，白酒企业销售收入却未出现明显下滑，量跌价升的趋势明显。整体而言，近几年我国白酒企业整体收入规模基本维持稳定。
单位：亿元
数据来源：国家统计局与此同时，中高端白酒企业利润稳步提升，盈利状况得到改善。2016年起规模以上白酒企业利润总额实现大幅增长，2019年利润规模达到了1,404亿元，较2015年增长了193.12%。
单位：亿元
数据来源：国家统计局
未来，白酒市场将进一步向中高端品类集中，有着良好品牌知名度的白酒企业预计将从产品结构升级中受益，并依托其品质、产能和销售渠道等优势，提升盈利水平。3）消费升级促进市场规模进一步扩大
人均酒精消费量与收入呈正相关，人均可支配收入的不断提高将促进酒精消费量的增加。根据世卫组织预测，高收入国家的人均酒精消费量大约为低收入国家的2.58倍，中国人均酒精消费量自2005年的4.1升已上升至2016年的7.2升，预计2025年将达到8.1升。2018年我国中等收入群体已经超过4亿人，随着我国中等收入群体的扩大，消费升级的趋势愈发明显，未来我国白酒市场规模仍具有广阔的增长前景。
数据来源：世界卫生组织
（3）酱香型白酒行业发展现状及趋势
近年来，在“酱酒热”的带动下，酱香型白酒主流品牌已由贵州茅台一枝独秀的格局发展出了四川郎酒、贵州习酒、国台酒业和金沙酒业等企业的不同梯度品牌，酱香型白酒产业的品牌矩阵正在形成，整体呈现了“一超两强，层次分明”的格局特征。“一超”即茅台，茅台作为白酒行业的龙头，无论是工艺、产能还是渠道掌控力等方面均处于行业领先地位；“两强”即郎酒和习酒，两家企业目前已完成泛区域化布局，在营收规模、品牌影响力等方面也处于领先地位。此外，国台、金沙、钓鱼台等企业也在产品设计、渠道运作等方面具有一定优势。受益于酱香酒行业近年来爆发式增长，部分中小酒企在区域市场发展势头强劲。
1）市场规模和占有率大幅提升
随着酱香型白酒在高端市场的认可度不断提高，消费群体已由高端小众向中高端大众进行转变，实现由高到低的快速渗透和占领，市场规模增长趋势明显。
2010-2019年，我国酱香型白酒行业销售收入呈波动上升趋势，期间年化增长率接近13%，突破1,350亿元。酱香型白酒的市场份额也从2012年12%的低点增长至2019年的24%，市场占有率实现翻倍增长。
数据来源：华经产业研究院《2020-2025年中国酱香型白酒行业市场前景预测及投资方向研究报告》，市场份额=酱酒销售收入/规模以上白酒企业销售收入目前，酱香型白酒已在核心消费人群形成了口碑效应，酱香型白酒的优良品质及绵柔口感被大众逐渐接受。未来随着居民可支配收入水平的进一步提高，以及酱香型白酒特有消费属性和投资属性的持续释放，酱香型白酒产业将享受消费升级红利，市场占有率有望进一步提升。
2）销售均价逐步提升酱香型白酒具有对生产环境要求严苛、出酒率低等属性，受限于茅台镇乃至赤水河流域酱香型白酒核心产区生态承载能力，“物以稀为贵”的特性导致了优质酱香型白酒产能扩张存在天花板，产量的紧张刺激酱香型白酒价格持续走俏。此外，酱香型白酒酿造工艺整体投入大、单位生产成本高且酿造周期长，进一步导致酱香型白酒价格居高不下。根据华经产业研究院的数据，酱香型白酒的销售均价从2011年的167元/升上涨至2019年的245元/升，随着酱香型白酒产业整
体高端化定位的趋势愈发清晰，无品牌影响力、成本竞争力及渠道推广能力的中小企业、手工作坊等将加速出清，行业的优胜劣汰将进一步提升酱香型白酒的价格定位。
单位：元/升
数据来源：华经产业研究院《2020-2025年中国酱香型白酒行业市场前景预测及投资方向研究报告》3）产品定位趋向多元化、高端化随着不同层次消费者的需求多样化，整体酱香型白酒产业的品牌矩阵也正在逐步形成，产品定位趋向多元化、高端化。传统大曲酱香型白酒生产对原粮品质要求高、陈化老熟时间长，在消费升级的大背景下顺应了酒类消费者“喝好酒”的基本诉求，具备了向高端化发展的天然基础。此外，酱香型白酒企业整体投入大、单位生产成本高的特点也要求行业向高端化发展。行业品牌的多元化和高端化，既满足了不同层次消费者的多样化需求，也推动了酱香型白酒产业的整体发展，有助于孵化更多新兴品牌和优势企业，进一步促进行业整体良性发展。
4、行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）国民经济的快速发展带动消费整体升级
近年来，我国经济增长稳健。根据国际货币基金组织于2020年4月发布的《世界经济展望》，2020年我国GDP增速优于大部分国家，至2021年将达到
9.2%。宏观经济稳中向好也促使居民收入不断提高，为持续增长为白酒行业的发展提供了较好的经济环境，也带动了消费整体升级。
2）国家产业调整和地方支持为白酒行业发展提供了有利的政策环境
2019年11月6日，国家发改委正式对外发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将新建白酒生产线移出限制类名录。国家发改委产业政策调整有力推动了白酒产业健康发展，扶优限劣，在扩大规模、引领发展方面，有利于优势资源、资本进入白酒行业，促进白酒产业实现新一轮的增长。
此外，为大力推进仁怀市白酒产业发展，贵州省及仁怀市先后出台了《贵州省推动白酒行业供给侧结构性改革促进产业转型升级的实施意见》、《贵州省十大千亿级工业产业振兴行动方案》、《仁怀酱香酒产业发展区域布局规划（2012-2020）》等政策文件，推进仁怀市构建以酱香型白酒为主的白酒产业体系，培植并打造一批在全国具有较强市场影响力的知名企业品牌。根据2020年贵州省《政府工作报告》，2019年贵州规模以上白酒企业完成产值1131亿元，完成增加值1089.2亿元，同比增长15.8%。报告明确提出将推进世界级酱香型白酒产业集群建设。到2020年，全省优质烟酒产值达到1600亿元，其中白酒产值达到1200亿元。政策促进了仁怀市酱香型白酒产业飞速发展，标的公司作为仁怀市茅台镇酱香型白酒重点企业之一，也将迎来良好的发展机遇。
3）悠久的白酒文化传承奠定大众消费基础
白酒自古以来就拥有广泛的消费群体和深厚的社会文化基础，在人们日常生活中扮演了重要角色。我国悠久的白酒文化、独特的饮用习惯和广泛的大众消费基础为白酒行业发展奠定了的基石。未来随着人民生活水平的不断提高，消费观念和消费结构逐步改变和升级，白酒消费需求将进一步提升。
（2）不利因素
1）酒精饮品的供应和消费呈多元化态势
近年来，酒精饮品不断推陈出新，酒精饮料的供应和消费市场呈现多元化趋势。一方面葡萄酒、啤酒、洋酒、黄酒及其他酒精饮品为消费者提供了丰富的选择空间，另一方面随着国际贸易的发展，国外酒类品牌纷纷进入中国并抢占国内市场份额。因此，其他酒类竞品的出现和市场份额扩张一定程度上影响了白酒行业的发展。2）行业整体管理水平不高影响行业健康发展我国白酒生产企业众多，根据国家统计局数据，2019年全国规模以上白酒企业1,176家，此外还有大量中小白酒生产企业和手工作坊。受限于资金规模和技术条件，大多数中小白酒生产企业和手工作坊的质量控制仍然停留在经验管理阶段，尚未建立起完善的质量控制体系，在食品安全、质量控制等方面存在隐患。以标的公司所在的贵州省仁怀市为例，长期以来仁怀酱香型白酒产业“小”“散”“乱”的局面深受市场诟病，一定程度上制约了产业的持续健康发展。若该类产品出现食品安全问题，则有可能使消费者对白酒行业产生重大负面认知，对行业的整体形象和健康发展造成不利影响。
（五）标的公司竞争优势与劣势
1、竞争优势
近年来，圣窖酒业立足于酱香型白酒核心产区的地域优势，提出了以确保品质为重要支撑、强化原料控制、坚守工艺的口号，以加速研究、培育新产品为主要发展方向，形成并巩固了多项竞争优势，具体如下：
（1）地域优势
酱香型白酒的生产对微生物和温度湿度等产区环境要求严苛，酿造过程离不开其特有的自然条件。赤水河谷50公里顶级酱香型白酒核心产区（贵州省遵义市仁怀市茅台镇至四川省泸州市古蔺县二郎镇）冬冷夏热，河流独特的多岩石地形为矿物质及微生物种群的多样化提供了天然的酿造环境，是公认的经典酱香型白酒产区。标的公司位于仁怀市茅台镇下坪村的酱香型白酒基地7.5平方公里核心产区，独特的空气、湿度和微生物环境为其创造了得天独厚的自然条件和地理基础，使其酿造的酱香型白酒达到“越陈越香”的境界。
（2）原材料优势
标的公司产品的原料主要采用仁怀本地红缨子高粱，产地独特的气候条件使其颗粒小、饱满、皮厚、坚实、耐蒸煮，同时在发酵过程中能够充分发挥双边发酵协同性，玻璃质、支链淀粉和单宁含量高、葡萄糖产量富集，酿酒不易糊化，是多轮次蒸煮和发酵酿造酱香型白酒的上佳原粮，更符合“12987酿酒工艺”的特点和要求。此外，在采购流程上，标的公司采取极其严格的标准筛选供应商和原材料，选取的红缨子高粱更加饱满坚实、品种更加优质。天然的粮食原料优势和严格的采购选控流程从源头上为标的公司的产品品质提供了有效保障。
（3）工艺品质及技术优势
不同于浓香酒和清香酒，酱香酒成分中微生物的含量差异及制曲过程对酒味或香型起到关键作用。标的公司坚持“端午制曲、重阳下沙、九次蒸煮、八次发酵、七次取酒”的酿造流程和“四高两长”（高温制曲、高温堆积、高温发酵、高温馏酒；生产周期长、储存时间长）的传统酿造工艺技法，在发酵、取酒、贮存、勾兑等关键酿酒环节对于温度、湿度、压强以及部分工艺细节的掌握均由资深酿酒工程师和调酒师实地严格把控，保证了产品的风味物质和游离分子含量，使其具有“酱香突出，幽雅细腻，酒体醇厚，回味悠长，空怀留香持久”的典型特征。
经过多年的工艺积累，圣窖酒业的酱香酒以其突出的品质和绵柔的口感获得了市场的广泛认可，2020年9月，标的公司申报的产品“圣窖酒”获评第105届美国巴拿马万国（国际）博览会金奖，充分显示出圣窖酒业深厚的酿酒功底和卓越的产品质量。
（4）产品创新优势
近年来随着经济的发展和人民消费水平的提高，消费者对白酒的口味需求也发生了改变。面对新形势，圣窖酒业不断研发“年轻化、时尚化”的独特性产品，深度提升自身核心竞争力，并面向不同消费群体推出了以“圣窖”系列为主的原浆酒、成品酒、坛装酒、定制酒，实现了不同口感、不同价位的差异化布局。标的
公司还采用了更为灵活的定制销售模式，及时地满足客户需求、适应市场变化，形成了独特的产品创新优势。
（5）人才资源优势
酿酒从下粮、润粮、翻沙、上甑到取酒、勾调、尝评等阶段均需要熟练的操作和精湛的技艺。标的公司生产团队熟练掌握酿造技术，核心成员具备深厚的生产管理经验，为公司酱酒品质提供和产品口碑提供了有力保障。此外，标的公司注重技术和营销人才培养，成功实现了产品工艺改进和口感创新，对引领公司产品多样化和提高竞争力发挥了重要作用。充沛的人才资源为标的公司的快速发展提供了坚实的基础。
2、竞争劣势
（1）议价能力不足
白酒行业经过长时间的历史沉淀，品牌及工艺壁垒较高，整体竞争格局稳固。高端白酒市场目前主要被茅台、五粮液和泸州老窖三大白酒龙头所占领，酱香型白酒行业也呈现出“一超两强，层次分明”的格局特征。标的公司目前在产销规模及渠道方面较第一梯队的知名酒企仍存在一定差距，因此议价能力有限。
（2）品牌知名度不高
近年来，白酒企业纷纷通过加强品牌宣传力度扩大品牌知名度。标的公司目前品牌宣传投入有限，品牌知名度和市场影响力还有待进一步提升。为此，标的公司通过权威媒体广告投放（CCTV黄金时段）并辅以新媒体营销（短视频、直播、GIF动画）、大事件营销（冠名、赞助）、体验式营销（工厂参观、产品品鉴、大典、酒会、论坛）等多种营销形式提振品牌力量。标的公司未来还将进行品牌战略的综合建设，以实现品牌基因的强化。
（3）融资渠道受限
随着销售规模的扩大，标的公司基酒存储、产能扩张、新品研发和营销网络拓展等业务领域都需要投入大量资金，而目前标的公司的资金来源主要是银行贷款和自有资金，融资数额有限，融资渠道较为单一。
第五章 标的资产预估值情况本次交易的标的资产为交易对方所持有的圣窖酒业100.00%股权。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，预估值尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
第六章 本次交易涉及发行股份情况本次交易园城黄金拟以发行股份及支付现金的方式购买刘见、刘良跃持有的圣窖酒业100%股权，同时向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。本次交易涉及发行股份情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类与面值
本次交易发行股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交易对方刘见、刘良跃。
（三）上市地点
本次交易新增的股份在上交所上市交易。
（四）发行股份定价及依据
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为园城黄金第十二届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为人民币6.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下：
| 定价基准日 | 交易均价（元/股） | 交易均价×90%（元/股） |
| 前20个交易日均价 | 7.53 | 6.78 |
| 前60个交易日均价 | 7.95 | 7.16 |
| 前120个交易日均价 | 7.72 | 6.95 |
本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份及支付现金购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
经充分考虑园城黄金的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份及支付现金购买资产的市场参考价。
3、本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（五）发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（六）发行股份的锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
刘见自愿作出承诺：在本次交易中以资产认购取得的园城黄金非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。交易对方刘良跃在本次交易中以资产认购取得的园城黄金非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述锁定期安排。交易对方于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、证监会和交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
（八）标的公司过渡期间损益归属
标的资产过渡期间产生的盈利归属于上市公司拥有；产生的亏损由交易对方向上市公司进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。过渡期间指自评估（审计）基准日至交割完成日止的期间。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类与面值
本次交易发行股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为上市公司控股股东、实际控制人徐诚东。
（三）上市地点
本次交易新增的股份在上交所上市交易。
（四）发行股份的定价及依据
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，董事会提前确定认购对象的，上市公司非公开发行股票的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第十二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即6.03元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行价格也随之进行调整。
（五）发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集资金总额预计不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。募集配套资金的具体方案将在重组报告书中予以披露，发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金的认购方徐诚东所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方徐诚东基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及标的公司项目建设，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，园城黄金主要从事金矿托管业务、煤炭和钢材等商品贸易业务、房产租赁业务，公司目前业务规模较小，盈利能力较弱。本次交易完成后，圣窖酒业将成为上市公司全资子公司，上市公司业务将拓展至白酒酿造及销售板块。本次交易有利于上市公司业务转型，寻求新的利润增长点，凭借着圣窖酒业的产品及资源优势，本次交易完成后上市公司资产规模、盈利能力等方面有望显著增强，整体价值得到有效提升，为上市公司塑造核心竞争力和持续经营提供坚实保障。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东发行股份募集配套资金，募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。交易完成后，徐诚东仍控制园城黄金，因此本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变化。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有圣窖酒业100%的股权。上市公司总资产、净资产及归属于母公司所有者的净利润将有效提升，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易完成后，交易对方刘见预计持有上市公司股份比例将超过5%，同时本次交易拟向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东募集配套资金，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本224,226,822.00股，本次交易完成后，预计社会公众股将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股权分布符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第八章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易审核过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对本次交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境的变化、监管机构的审核要求以及各自诉求调整和完善交易方案。如交易各方无法就调整和完善交易方案达成一致，或出现其他不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行或终止。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产与公司向徐诚东先生非公开发行股份募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施，提请投资者注意投资风险。
本次交易过程中，如圣窖酒业出现无法预见的业绩大幅下滑，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据与最终经审计的结果存在较大差异的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产评估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载圣窖酒业对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后签订正式的业绩承诺补偿协议以明确最终的承诺净利润数额。
业绩承诺的最终实现将取决于圣窖酒业未来的实际经营状况。考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到圣窖酒业的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注圣窖酒业承诺业绩无法实现的风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富
的经验，也将充分利用双方的优势与资源以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施及预期效果存在不确定性，提请投资者注意重组整合风险。
（七）募集配套资金未能顺利实施导致本次交易无法实施的风险本次交易拟向上市公司控股股东、实际控制人徐诚东非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及标的公司项目建设。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提、互为条件，任何一项内容因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，若募集配套资金无法付诸实施，本次发行股份及支付现金购买资产将不予实施，敬请投资者注意配套融资审批及本次交易的实施风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易标的公司预期将为公司带来较好的收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
标的公司以酱香型白酒生产、销售为主营业务，酱香型白酒市场呈现出向茅台、国台、习酒等知名度较高、影响力较强的龙头企业集中的趋势；同时酱香型白酒亦面临着以五粮液为代表的浓香型白酒及汾酒为代表的清香型白酒的挤压。
标的公司目前产能及市场份额有限，如果在品牌声誉、产品品质、勾调工艺、渠道营销等方面不能紧跟市场需求，公司将面临被竞争者挤压的风险，从而造成经营业绩下滑、公司盈利能力下降的不利影响。
（二）消费者消费习惯转变的风险
消费者对白酒消费需求和口味偏好直接影响着酒企的发展，随着全球化程度的加深、消费者健康意识的增强以及“新生代”逐渐成为酒精饮料的消费主力，以葡萄酒、鸡尾酒和酒精饮料为代表的“低卡、低碳水、低酒精度”品种市场份额或进一步提高，可能导致白酒的市场份额下降。消费者消费习惯的转变将对白酒企业的业绩造成不利影响，标的公司若未能采取有效应对措施调整产品、提升客户粘性，将面临相应的市场风险。
（三）产品质量控制、经销商管理不当的风险
白酒生产从上游的原粮采购，到投粮、发酵、酿造、包装、储存等众多环节均涉及食品质量安全，标的公司在酿造、仓储、物流、销售等方面并非全程流水线作业，若公司因人员操作疏漏、质量控制制度执行不力等原因出现食品质量安全事故，将可能导致公司遭受负面报道或者处罚。此外，随着标的公司业务扩张和经销商数量的增多，对流通环节的监管难度亦随之增加。若标的公司未来管理水平的提升无法适应经销商规模的增长，对经销商的培育、指导不力，可能对市场开拓、品牌形象产生不利影响，从而导致市场份额下降。
（四）安全生产风险
标的公司生产的基酒、成品酒属于易燃物，对仓储安全性要求较高。此外，标的公司酿酒过程涉及粉碎、蒸馏等环节，高温及大型机械操作等方面存在员工操作不当、机器设备故障或不可抗力因素引发安全事故的可能。若发生火灾、员工伤害等安全生产事故，标的公司可能面临经济损失、受到政府处罚或负面宣传等情形，从而影响公司正常生产经营。
（五）环境保护风险
标的公司属于白酒酿造行业，在生产过程中会产生一定数量的污染物。随着我国对环境保护问题的日益重视，政府可能会制订更严格的环保标准和规范。若公司不能满足未来环境保护的相关要求，公司的生产经营可能受到不利影响。
（六）品牌及产品被仿冒的风险
白酒的消费口碑和品牌美誉度是影响消费者购买的重要因素。经过多年的发展，公司积累了一定的消费口碑和品牌美誉度，“圣窖”、“圣窖股份”商标被
认定为“贵州省著名商标”。随着酱香型白酒消费热潮的持续，其市场需求不断扩大，公司的业绩规模和市场份额亦不断提升。若出现他人仿冒公司品牌和产品或其他侵权行为，而公司未能及时有效控制，将对公司的整体形象、声誉和财务状况产生不利影响。
（七）税收政策变化的风险
相比其他轻工业，我国对于白酒企业实施了较为严厉的税收政策，在征收增值税的基础上从价从量计征消费税。其中，消费税约占企业应交税费的一半。自2009年起，国家税务总局不断要求加强对白酒消费税的征收管理。若未来国家进一步提高对于白酒行业的征税力度，标的公司的利润将会受到一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第九章 保护投资者合法权益的相关安排为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
一、确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，公司拟聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定。
二、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
三、严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信息披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集审议本次交易方案的
股东大会，确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
四、股份锁定安排
本次交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
五、业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、提供股东大会网络投票平台
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
第十章 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况
在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
五、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及上交所有关规定的要求，公司对公司股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，具体情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日 | 停牌前1个交易日 | 涨跌幅 |
| 园城黄金收盘价（元/股） | 7.73 | 7.23 | -6.47% |
| 上证综指指数（000001.SH） | 3,373.58 | 3,274.30 | -2.94% |
| 黄金指数（882415.WI） | 19,719.22 | 18,649.58 | -5.42% |
| 剔除大盘因素影响 | -3.53% | ||
| 剔除同行业板块因素影响 | -1.04% | ||
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指指数（000001.SH）、黄金指数（882415.WI）后，上市公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明：本人/本公司自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持所持有的上市公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，尚未有减持上市公司股份的计划，若本人后续根据自身实际需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。
第十一章 独立董事关于本次交易的意见
烟台园城黄金股份有限公司于2020年10月13日召开董事会，审议了公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司100%的股份并募集配套资金等相关事宜。作为公司的独立董事，我们参加了这次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《烟台园城黄金股份有限公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第十二届董事会第二十三次会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《烟台园城黄金股份有限公司章程》的规定。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易预计构成上市公司重大资产重组但不构成重组上市，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
3、本次交易中，公司拟向控股股东、实际控制人徐诚东先生发行股份募集配套资金；本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方预计将成为持有公司5%以上股份的股东，故本次交易构成关联交易。
4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、公司就本次交易所编制的《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、交易各方就本次交易所签署的协议文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排，同意本次交易的相关事项及总体安排。
第十二章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 全体董事： | ||||
| 徐成义 | 郝周明 | 牟赛英 | ||
| 林海 | 施建福 | 周巍 | ||
| 谭少平 | ||||
| 全体监事： | ||||
| 孟小花 | 张立军 | 宋英俊 | ||
| 其他高级管理人员： | ||||
| 郭常珍 |
烟台园城黄金股份有限公司
2020年 10 月 13 日
（本页无正文，为《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
烟台园城黄金股份有限公司
2020年 10 月 13 日