证券简称：园城黄金 证券代码：600766 编 号：2020-047
烟台园城黄金股份有限公司终止重大资产重组公告公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称公司）于2020年11月4日召开第十二届董事会第二十五次会议、第十二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对此发表了事前认可及独立意见。现将相关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司于2020年10月13日召开第十二届董事会第二十三会议、第十二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向自然人刘见及刘良跃收购贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司（以下简称“圣窖酒业”、“标的公司”）100%的股份，并向公司控股股东、实际控制人徐诚东先生非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司持有圣窖酒业100%股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
因筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2020年9月23日起停牌。具体内容详见公司于2020年9月23日披露的《烟台园城黄金股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告（公告编号：
2020-035）
2020年10月13日，公司召开第十二届董事会第二十三会议、第十二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于10月15日披露了《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司股票于2020年10月
15日开市起复牌。具体内容详见公司于2020年10月15日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：
2020-037、038、039、040号）。2020年11月4日公司召开第十二届董事会第二十五次会议、第十二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次交易事项，独立董事对公司终止本次交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
公司自本次重组筹划起至公告终止期间，严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。
三、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及有关各方中介机构积极推进相关工作。公司与标的方对本次交易事项进行了多轮谈判，但由于本次交易公司与标的方无法就标的公司估值达成一致意见，为充分保障公司全体股东及各方利益，公司与重组相关方审慎研究与磋商，决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
（一）董事会审议情况
2020年11月4日，公司召开了第十二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事事前审核后认为，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第十二届董事会第二十五次会议审议。
公司独立董事认为公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组。
（三）监事会审议情况
2020年11月4日，公司召开第十二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。
监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019 年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组预案公告日（2020年10月15日）至董事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2020 年11月4日）。公司已就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
鉴于本次重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、其他事项
公司董事会对本次终止筹划资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体披露的公告信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司董事会2020年11月4日