运盛（上海）实业股份有限公司 2012 年年度报告
运盛（上海）实业股份有限公司
2012 年年度报告
运盛（上海）实业股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 葛伟望 工作原因 魏松
三、 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人钱仁高先生、主管会计工作负责人华恩敏先生及会计机构负责人（会计主管人员）臧晔先
生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司年初未分配利润为-35,232,595.72 元，加上 2012 年度
归属于母公司所有者的净利润为人民币 34,465,757.73 元，截止本报告期末累计可供股东分配利润为人民币
-766,837.99 元。
2012 年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利，也不送红股，不进行公积金转增股本。
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因是：公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润
弥补以前年度亏损后为人民币-766,837.99 元。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 .................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ........................................................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................................................ 7
第四节 董事会报告 .................................................................................................................................................... 8
第五节 重要事项 ...................................................................................................................................................... 13
第六节 股份变动及股东情况 .................................................................................................................................. 15
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................................................................. 18
第八节 公司治理 ...................................................................................................................................................... 23
第九节 内部控制 ...................................................................................................................................................... 25
第十节 财务会计报告 .............................................................................................................................................. 26
第十一节 备查文件目录 .......................................................................................................................................... 77
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司\本公司 指 运盛（上海）实业股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
九川公司 指 上海九川投资（集团）有限公司
二、 重大风险提示：
本公司已在报告中描述存在的风险，请查阅董事会报告中公司未来发展的讨论与分析中可能面临风险
的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 运盛（上海）实业股份有限公司
公司的中文名称简称 运盛实业
公司的外文名称 WINSAN (SHANGHAI) INDUSTRIAL CORPORATION LTD.
公司的法定代表人 钱仁高
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 姜慧芳 蔡谷樑
联系地址 浦东仁庆路 509 号 12 号楼 浦东仁庆路 509 号 12 号楼
电话 50720222
传真 50720222
电子信箱 600767@winsan.cn 600767@winsan.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路 168 号）
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 浦东仁庆路 509 号 12 号楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.winsan.cn
电子信箱 600767@winsan.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董秘办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 运盛实业
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
首次注册情况详见 1996 年年度报告公司基本情况
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司于 1996 年 11 月上市，上市时所属行业为综合类。现公司属房地产行业，经营范围包括：城市基
础设施开发及其配套服务，城市供水、能源、交通、工业、房地产项目开发，自有房产租赁，物业管理，
建筑材料及设备批发、上述商品的进出口贸易，投资咨询及其他相关配套服务(涉及许可经营的凭许可证经
营)。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司 1996 年上市时，控股股东为香港运盛有限公司，持有股份占公司总股本的 46.125%。2006 年 2 月
15 日上海九川投资有限公司收购香港运盛有限公司持有的本公司部分股份和上海静安协和房地产有限公司
所持有的本公司股份，占总股本的 29.9%成为公司第一大股东。
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截至 2012 年 12 月 31 日，上海九川投资（集团）有限公司持有公司股份 99,008,834 股，占公司总股本
比例 29.03%，为公司控股股东。
七、 其他有关资料
名称 上海上会会计师事务所有限公司
办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼
公司聘请的会计师事务所名称（境内）
韩贇云
签字会计师姓名
张文枝
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年 2010 年
主要会计数据 2012 年 2011 年
同期增减(%) 调整后 调整前
营业收入 524,086,285.81 334,585,628.75 56.64 60,810,194.91 60,810,194.91
归属于上市公司股东的净
34,465,757.73 23,190,099.23 48.62 -33,616,913.37 -31,267,332.64
利润
归属于上市公司股东的扣
32,557,128.63 22,101,296.60 47.31 -34,622,960.95 -34,622,960.95
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-19,551,524.86 82,381,771.88 -123.73 13,153,587.96 12,400,831.47
净额
本期末比上年 2010 年末
2012 年末 2011 年末
同期末增减(%) 调整后 调整前
归属于上市公司股东的净
398,860,691.28 364,379,697.20 9.46 365,269,656.55 351,716,906.85
资产
总资产 625,482,258.35 804,638,816.22 -22.27 341,010,182.00 341,010,182.00
(二) 主要财务数据
本期比上年同期增减 2010 年
主要财务指标 2012 年 2011 年
(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.101 0.068 48.53 -0.099 -0.092
稀释每股收益（元／股） 0.101 0.068 48.53 -0.099 -0.092
扣除非经常性损益后的基本每
0.095 0.065 46.15 -0.102 -0.102
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.032 6.322 增加 2.710 个百分点 -8.798 -8.51
扣除非经常性损益后的加权平
8.531 6.167 增加 2.364 个百分点 -9.455 -9.42
均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -212,719.28 -41,729.80 -38,808.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国
2,602,924.00 2,050,000.00 5,191,660.00
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -1,301,738.96 -2,349,580.73
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,285.70 382,271.39 -492,319.94
少数股东权益影响额 8,637.13
所得税影响额 -492,498.45 -1,304,903.75
合计 1,908,629.10 1,088,802.63 1,006,047.58
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，2012 年度营业收入为 524,086,285.81 元，营业利润为 35,229,680.36 元，利润总额为
37,637,160.05 元，净利润为 34,456,320.60 元；经营活动产生的现金流量净额为-19,551,524.86 元，现金及现
金等价物增加净额为 3,451,8679.44 元。
报告期内，公司位于浦东国际机电数码园的 5 幢国际化标准厂房已出租 4 幢，自用 1 幢。
报告期内，公司全资子公司位于松江大港工业区的项目可销售面积 37240.18 平方米，累计已实现销售
约 26%。
报告期内，公司位于福州的\"海峡城\"商铺一层已销售；福州佳盛广场 C 栋项目 6 层以上写字楼建筑面
积可售面积 23,186.32 平方米，报告期内已实现销售约 82%。车位正在租售中。
报告期内，公司全资子公司重庆康润实业有限公司一期五地块项目及招商中心已实现销售。
报告期内，公司全资子公司成都九川机电数码园投资发展有限公司位于成都现代工业港内的项目，一
期开发 34 栋多层独栋总部研发办公楼，建筑面积 8.5 万平方米，已完成 31 栋主体工程结构封顶，对前期
15 栋外墙装饰工程进行了有效的质量和进度控制，所有项目尚未达到预售条件。
报告期内，公司营业收入为 524,086,285.81 元，较上年同期 334,585,628.75 元，增长 56.64％，主要原
因为本期确认佳盛广场 C 栋、佳盛广场一层商场及重庆李渡工业园一期五地块、招商中心的销售。同时本
报告期内公司积极开展贸易业务，新增贸易收入 118,954,946.28 元。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 524,086,285.81 334,585,628.75 56.64
营业成本 389,172,389.81 217,135,922.34 79.23
销售费用 5,152,113.97 4,217,781.91 22.15
管理费用 47,805,273.67 43,974,825.06 8.71
财务费用 6,433,418.03 5,861,994.62 9.75
经营活动产生的现金流量净额 -19,551,524.86 82,381,771.88 -123.73
投资活动产生的现金流量净额 65,619.34 -32,578,859.01
筹资活动产生的现金流量净额 22,937,512.18 -87,353,631.29
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司 2012 年度营业收入为 524,086,285.81 元，比上年同期 334,585,628.751 元增加 56.64％，主要原因
为本期确认佳盛 C 栋、佳盛广场一层商场及重庆李渡工业园一期五地块、招商中心的销售收入，同时本期
新增贸易收入。
(2) 主要销售客户的情况
2012 年度向前五名客户销售总额为 282,594,143.53 元，占营业收入比例为 53.92%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占总成 上年同期占总 本期金额较上年同
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额
本比例(%) 成本比例(%) 期变动比例(%)
房屋销售 开发产品成本 262,651,951.11 68.44 209,512,225.96 98.90 25.36
房屋租赁 投资性房地产摊销 2,335,726.89 0.61 2,340,024.57 1.10 -0.18
贸易 购进商品成本 118,785,301.04 30.95
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购进商品成本：本年新增业务
(2)主要供应商情况
公司向前五名供应商采购金额为 179,885,912.09 元，占当年采购总额的 89.28%。
4、 费用
销售费用为 5,152,113.97 元，比上年同期 4,217,781.91 元增加 22.15%，主要原因是福州佳盛广场一至四
层实现销售支付佣金所致。
管理费用 47,805,273.67 元，比上年同期 43,974,825.06 元增加 8.71%，主要原因为人工成本增加所致。
财务费用 6,433,418.03 元，较上年同期 5,861,994.62 元增加 9.75%，主要为新增银行贷款相应利息支出
增加所致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％）
年增减(%) 年增减(%) （%）
房屋销售 389,615,169.43 262,651,951.11 32.59 21.85 25.36 减少 1.89 个百分点
房屋租赁 9,395,955.22 2,335,726.89 75.14 5.12 -0.18 增加 1.32 个百分点
贸易 118,954,946.28 118,785,301.04 0.14
2012 年度主营业务中房屋销售收入比上年增加 21.85%，主要原因为本期确认佳盛 C 栋、佳盛广场一层
商场及重庆李渡工业园一期五地块、招商中心的销售收入。同时本期新增贸易收入。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海地区 127,830,612.70 71.79
福州地区 271,876,496.80 40.67
重庆地区 118,258,961.43 93.84
2012 年度主营业务中上海地区收入比上年增加 71.79%，主要原因为新增贸易业务；福州地区收入比上
年增加 40.67%，主要原因为本期确认福州佳盛广场 C 栋、佳盛广场一层商场的销售收入；重庆地区收入比
上年增加 93.84%，主要原因为本期确认重庆李渡工业园一期五地块、招商中心的销售收入
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末数占总 上期期末数占总 本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数
资产的比例（%） 资产的比例（%） 期末变动比例（%）
应收账款 116,532,829.32 18.63 87,344,119.95 10.86 33.42
存货 330,612,865.97 52.86 538,412,484.91 66.91 -38.59
长期借款 70,250,000.00 11.23 46,750,000.00 5.81 50.27
应收账款：本期确认重庆李渡工业园一期五地块、招商中心及福州佳盛广场 C 栋、佳盛广场一层商场
的销售收入，增加应收账款。
存货：本期确认重庆李渡工业园一期五地块、招商中心及福州佳盛广场 C 栋、佳盛广场一层商场的销
售收入，减少存货。
长期借款：本期新增乐山市商业银行股份有限公司彭山支行 2,900 万元长期借款。
(四) 核心竞争力分析
运盛（上海）实业股份有限公司 2012 年年度报告
公司从事房地产开发经营十多年, 近七年重点发展工业地产，综合分析在以下几个方面积聚了公司的核
心竞争力：
1、专业化。通过长期的房地产开发实践，形成了一整套适合自身的工业园区开发高效的授权管理体系
和业务开发流程；
2、积聚了一定的招商能力。工业地产不同于其他房地产，其招商是与产业搭建、构造紧密相关的。市
场上，相应的工业地产招商人员较为贫乏。经过多年的积累，公司在此方面积聚了一定的人员与人脉。同
时，由于多年的工业地产的招商经验，也让公司清醒的认识到客户的需要，也提升了我们开发产品的品质，
这也有助于园区产业集群的深化。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
公司报告期内确认对外股权投资额 2,000 万元，被投资方为上海浦东新区浩大小额贷款股份有限公司，
其主要业务是发放贷款。公司持有浩大小额贷款公司股份 2,000 万股，占其总股本的 10%。2012 年度公司
收到浩大小额贷款公司分配的现金股利 2,436,377.43 元。
(1) 持有非上市金融企业股权情况
占该公司
所持对象名 最初投资金额 持有数量 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者 会计核算 股份
股权比例
称 （元） （股） （元） （元） 权益变动（元） 科目 来源
（%）
上海浦东新
区浩大小额 长期股 购
20,000,000.00 20,000,000.00 10 20,000,000.00 2,436,377.43
贷款股份有 权投资 买
限公司
合计 20,000,000.00 20,000,000.00 / 20,000,000.00 2,436,377.43 / /
2010 年 2 月，公司与上海浦庆投资有限公司（以下简称\"上海浦庆\"）签署了《运盛（上海）实业股份
有限公司与上海浦庆投资有限公司之股份转让协议》，上海浦庆拟将其持有的上海浦东新区浩大小额贷款股
份有限公司股份 2,000 万股（占总股本的 10%）全部转让于公司，股权转让价格等同于上海浦庆认缴的目标
公司注册资本额，共计人民币 2,000 万元。2011 年 4 月 18 日经公司与上海浦庆协商，签署了《<运盛（上
海）实业股份有限公司与上海浦庆投资有限公司之股份转让协议>之补充协议》，由公司全资子公司上海卓
诚贸易有限公司（以下简称\"卓诚贸易\"）代替公司作为目标股份的受让方受让目标股份，《股份转让协议》
中未履行完毕的权利和义务由卓诚贸易承继，上海浦庆按照《股份转让协议》中的约定向卓诚贸易继续履
行相关业务。2011 年 6 月，经上海浦东新区浩大小额贷款股份有限公司股东会决议通过上述股权变更行为。
2012 年 2 月，上述股权变更经上海市工商行政管理局备案登记变更完毕。2012 年度公司收到浩大小额贷款
公司分配的现金股利 2,436,377.43 元。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
从宏观经济上讲 2012 年是最复杂、最困难的一年，国际、国内经济形势都很严峻，欧元区经济低迷，
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美国经济复苏乏力，中国经济连续回落，直到 2012 年四季度才终结了此前的连续下滑，全年 GDP 同比增
长 7.8%，是 1999 年以来经济增长速度最慢的一年。公司目前主营业务属于房地产开发与经营行业，房地产
市场发展趋势的主要影响因素包括宏观经济环境、宏观调控政策、货币环境及市场供求等。从房地产行业
发展来看，中央政府坚定不移的推行房地产市场调控政策，2012 年 12 月召开的中央经济工作会议明确提
出要继续坚持房地产市场调控政策不动摇；2013 年 2 月 20 日国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调
控的政策措施。因此，从当前形势来看，房地产调控并没有放松的信号，需对调控的长期性和复杂性做充
分准备；市场竞争加剧，对房地产企业的规模和资金实力的要求也将越来越高，企业的管理效率、开发进
度、成本控制能力等将成为企业生存的关键因素。
(二) 公司发展战略
2012 年，在公司的努力下，实现销售收入 524,086,285.81 元；实现净利润（归属于母公司）34,465,757.73
元，同比增长 48.62 %。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产为 625,482,258.35 元，净资产（归属母公司
所有者权益）为 398,860,691.28 元，基本每股收益 0.101 元，加权平均净资产收益率为 9.032 %。在 2012 年
发展的基础上，未来公司将在以下方面完善自身的战略目标：
1、拓宽融资渠道。2013 年，公司将在 2012 年的基础上积极拓展新的融资渠道，在传统融资和创新融
资方面取得较大成绩，这些融资渠道为公司按时归还金融机构到期借款、项目开发、土地储备提供有力保
障。在条件合适的情况下，实施资本市场融资，以壮大公司资本市场的规模与实力。
2、提升项目运营能力。继续加强公司宏观经济分析能力、把握市场发展趋势，制定科学合理的项目开
发和销售节奏，提升项目的运营管理能力。
3、积极开发新业务。2013 年，公司在原有地产主业的基础上，积极寻找和开发了新的业务。
4、提升公司管理水平， 规范公司治理。根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，全面展
开内控建设。按照国家五部委联合下发的《内部控制基本规范》要求，公司全面启动了内部控制体系建设
工作。从年初开始，公司先后进行了风险识别及评估、控制活动识别及内控有效性测试，确定了内控缺陷
整改方案并进行初步整改，2013 年公司将继续完善和持续监督及改进内部控制体系的完成与运行。通过了
内控建设的开展，公司各个管理体系都在逐步发展和完善。
(三) 经营计划
2013 年，上海浦东国际机电数码园 5 幢标准化厂房，出租 4 幢，自用 1 幢，今年的租金收入预计为 700
多万元，如果全部变现，预计可实现营业收入 1.6 亿元。
2013 年，福州分公司佳盛 C 栋项目计划销售剩余物业，预计实现营业收入 0.6 亿元。
2013 年，公司子公司卓诚贸易计划实现销售 2.5 亿元。
2013 年，公司子公司运川实业计划实现销售收入 0.5 亿元。
2013 年，公司的经营目标是实现营业收入人民币 3.7 亿元，主要来源为卓诚贸易预计实现销售 2.5 亿元,
但不排除国际机电数码园 4 幢标准化厂房的变现，如果该厂房变现预计可实现营业收入 1.3 亿元。
2013 年，公司在进一步加大原有在建项目开发的基础上，将积极拓展新项目和新业务。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为实现新年度的经营目标，公司 2013 年将主要通过以下途径筹措资金：
1、利用公司自有资金；
2、向商业银行贷款；
3、在条件成熟时利用资本市场融资。
上述资金将主要用于公司现有项目和新增项目的开发。
(五) 可能面对的风险
鉴于目前房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融
资以及销售等方面产生相应的影响。为此，公司将随时关注国家相关政策的变化，把握市场走势，适时调
整项目开发进度和营销计划，确保公司开发项目能够顺利进行。房地产开发行业的特点决定了其对资金的
高度依赖性，随着公司在建项目的不断推进，资金需求也随之不断增大。对此，公司将加大对存量资产销
售力度、加速资金回笼，同时提高公司融资能力、拓宽融资渠道以及合理应用财务杠杆等方式以满足公司
经营资金需求，提高公司抗风险能力。
运盛（上海）实业股份有限公司 2012 年年度报告
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司的利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性
和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。该
政策已纳入《公司章程》第一百九十一条。
2、2012 年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利，也不送红股，不进行公积金转增股本。
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因是：公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润
弥补以前年度亏损后为人民币-766,837.99 元。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未
分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表中归属于上市
每 10 股送红 每 10 股派息 每 10 股转 现金分红的 分红年度合并报表中归属
分红年度 公司股东的净利润的比率
股数（股） 数(元)（含税）增数（股）数额（含税）于上市公司股东的净利润
(%)
2012 年 0 0 0 0 34,465,757.73
2011 年 0 0 0 0
