运盛医疗：关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600767 证券简称：运盛医疗 公告编号：2021-054号

运盛（成都）医疗科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

运盛（成都）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年10月29日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关事宜公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
2	第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
3	第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； …… （十三） 审议下列对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外	第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十三）审议批准本章程第四十四条规定的对外担保及第四十五条规定的重大交易事项；

	担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议； （十六） 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）公司与关联人拟发生的（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
4	原第四十三条第（十三）项，单独成条，新增： 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。
5	原第四十三条第（十六）项，单独成条，新增： 第四十五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易（除购买、出售重大资产）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

	（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 上述“交易”包括：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资(含委托理财、委托贷款等)；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)；债权或债务重组；签订许可协议以及上海证券交易所认定的其他交易。
6	第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司、公司的控股子公司或分公司之注册地或经营地或者董事会认为可以便于股东参加会议的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。	第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司、公司的控股子公司或分公司之注册地或经营地或者董事会认为可以便于股东参加会议的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
7	第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题明确、内容完整的提案及相关形式和内容均齐备的材料并提供与其有权提议召开临时股东大会的证明文件。非经有效公证或提供其他有效证明文件，股东不得委托他人（含其他股东）提出召开股东大会的要求，也不得委托他人（含其他股东）签署相关文件；除此以外，股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……	第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题明确、内容完整的提案及相关形式和内容均齐备的材料并提供与其有权提议召开临时股东大会的证明文件。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……

8	删除: 第五十六条 临时提案涉及下列事项，同时该事项未在董事会会议通知中列出的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除第五十五条和本条第1款规定的相关情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
9	删除: 第五十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系， 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
10	删除: 第五十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

11	删除： 第五十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
12	删除： 第六十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议，可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。
13	第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
14	删除： 第八十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
15	删除： 第八十六条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

16	第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。	第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会说明其关联关系并主动提出回避申请；股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明； （三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
17	第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。	第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为： （一）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案； （二）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、监事会可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决

		议，可以实行累积投票制。
18	第九十三条 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作如下： （一）股东大会工作人员发放选举非独立董事和独立董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标其使用的表决权数目（或称选票数）。 …… （六）如果股东大会虽经表决，但当选董事的人数仍不足应选董事人数时，由公司下次股东大会补选。	第八十八条 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一 股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
19	第一百一十八条 独立董事履行以下职责： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据； …… 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。	第一百一十三条 独立董事履行以下职责： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 重大关联交易是指： 1、公司与关联自然人发生的交易额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 …… 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
20	删除： 第一百三十条 公司对外担保应当遵守以下规定，本章程另有规定除外： （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； （二）公司对外担保总额未达到最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司对外担保（关联担保除外）总额未达到最近一期经审计的公司总资产30％的，由董事会审议，并应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；超过此标准的应经股东大会批准。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （五）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定，

	认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
21	第一百三十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （七）在董事会闭会期间，审批符合以下标准的交易事项（包括购买或者出 售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签 订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目以及交易所认定的其他交易）： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）未达 到公司最近一期经审计总资产的10%； 2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）未达到公司最近一期经审计 净资产的10%，或绝对金额未达到1000 万元； 3．交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或 绝对金额未达到100万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未达到公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额未达到1000万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额未达到100万元； 6．公司与关联自然人发生的交易金额未达到30万元的关联交易（公司提供 担保除外）； 7．公司与关联法人发生的交易金额未达到300万元，或未达到公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （八）董事会授予的其他职权。	第一百二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （七）公司发生本章程第四十五条规定的交易，未达到董事会审批标准的，董事长有权审批。 （八）董事会授予的其他职权。

22	第一百三十八条 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。	第一百三十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
23	第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百三十三条 董事会决议表决方式为：书面表决和举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
24	删除： 第一百四十一条 董事会决议表决方式为：书面表决和举手表决方式。每名董事有一票表决权。
25	删除： 第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。
26	第一百七十八条 监事会议应当由 1/2以上监事出席方可举行，每一监事有一票表决权。监事会作出决议必须由出席会议的监事过半数通过。	第一百七十条 监事会会议应当由1/2以上监事出席方可举行，每一监事有一票表决权。监事会决议应当经全体监事过半数通过。
27	第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。	第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电子邮件或传真方式进行；临时董事会会议可采用电子邮件、传真、电话或者其他口头方式发出。
28	第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。	第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电子邮件或传真方式进行；临时监事会会议可采用电子邮件、传真、电话或者其他口头方式发出。
29	第二百零九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并。	第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
30	第二百二十条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权登记。	第二百一十二条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

31	第二百二十二条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用; …… （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。	第二百一十四条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用; …… （四）清偿公司债务。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产按上述顺序完成清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。
32	第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。