广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十月十七日
中国·山西·太谷
目 录
一、公司2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
二、关于补选第七届董事会董事的议案 ...... 4
三、关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 ...... 5
四、关于聘请公司2022年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案 ...... 8
五、公司2022年第二次临时股东大会表决票 ...... 11
广誉远中药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
时间：2022年10月17日14:30现场会议时间：下午14时30分交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台投票时间：9:15-15:00现场会议地点：山西省晋中市太谷区广誉远路1号山西广誉远国药有限公司会议室主持人：鞠振董事长会议审议议程：
一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议事项：
（一）关于补选第七届董事会董事的议案；
（二）关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案；
（三）关于聘请公司2022年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案。
三、股东发言及审议议案。
四、选举监票人。
五、大会议案表决。
六、表决结果统计。
七、宣布表决结果及会议决议。
八、大会律师见证。
广誉远中药股份有限公司关于补选第七届董事会董事的议案
董事长：鞠振
各位股东及股东代表：
鉴于李晓军先生因工作原因辞去公司董事职务，根据《公司章程》相关规定，公司需补选1名董事。公司董事会提名苗辉先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满（简历附后）。
以上议案，已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二二年十月十七日
苗辉先生简历：
苗辉，1975年10月出生，男，中国国籍，毕业于中国人民大学EMBA。苗辉先生2001年加入振东制药，2004年7月-2009年9月任振东制药吉林省区总经理；2009年10月-2013年7月任振东制药大区总监；2013年8月-2015年12月任振东制药招商事业部总监、同时兼任振东泰盛副总经理；2016年1月-2020年11月任北京朗迪制药总经理兼朗迪董事；2020年5月-2022年6月任振东制药股份有限公司董事；2020年12月-2022年6月任振东制药股份有限公司副总裁；2022年7月-2022年9月任广誉远中药股份有限公司副总裁。
苗辉先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。
广誉远中药股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
董事会秘书：唐云
各位股东及股东代表：
公司于2019年通过集中竞价交易方式累计回购公司股份2,508,556股，用途为全部用于员工持股计划。截止目前，公司回购专用证券账户持有公司股份数量为2,508,556股，占公司总股本的0.51%。鉴于公司目前尚无实施员工持股计划的具体方案，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟将存放于回购专用账户中的已回购股份用途进行变更，由“全部用于员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户全部股份2,508,556股进行注销，并将按规定办理相关注销手续。
一、回购股份的具体情况
1、回购股份的基本方案及履行的审批程序
经公司于2018年11月22日召开的第六届董事会第十一次会议以及2018年12月14日召开的2018年第一次临时股东大会批准，基于对多种因素的综合考虑，公司拟以自有资金回购公司股份，基本方案为：公司用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过15,000万元，回购价格不超过35元/股，回购期限从2018年12月14日至2019年6月13日。
2、公司对股份回购方案进行调整
2019年4月，经公司董事会审议通过，公司根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的规定，结合公司实际情况，对股份回购方案的部分内容进行了相应变更，包括明确回购股份用途为“全部用于员工持股计划”。公司于2019年4月4日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）》。调整后的回购方案主要内容为：公司计划以自有资金，拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的股份将全部用于员工持股计划。本次回购价格不超过25.02元/股（因公司实施权益分派调整），拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过10,000万元。本次回购股份的期限自公司股东大会审议通过
回购方案之日起不超过12个月，自2018年12月14日至2019年12月13日。
3、股份回购方案的实施情况
2019年1月2日，公司首次实施回购股份。公司首次回购股份数量为211,500股，占公司总股本的比例为0.06%，成交的最高价为27.35元/股，成交的最低价为27.02元/股，支付的总金额为5,732,818元（不含交易费用）。
2019年12月13日，公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价方式累计回购公司股份数量为2,508,556股，占公司总股本的0.51%，成交的最高价为31.973元/股，成交的最低价为13.94元/股，累计支付的资金总额为51,220,815.64元（含交易费用）。
公司实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合股东大会及董事会审议通过的回购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
二、本次变更回购股份用途并注销的相关情况
根据相关规定，若公司回购的股份未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内进行转让，则回购股份将全部予以注销。
鉴于公司目前尚无实施员工持股计划的具体方案，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟将存放于回购专用账户中的已回购股份用途进行变更，由“全部用于员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户全部股份2,508,556股进行注销。
三、本次回购股份注销后股本变动情况
本次注销及变更完成后，公司总股本将由491,999,697股变更为489,491,141股，公司股本变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 回购注销数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
| 无限售条件流通股 | 491,999,697 | 100.00 | 2,508,556 | 489,491,141 | 100.00 |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 491,999,697 | 100.00 | 2,508,556 | 489,491,141 | 100.00 |
注：以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。
本次变更回购股份用途并注销事项尚需公司股东大会审议批准，公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理注销手续，并提报工商行政主管部门办理变更事宜。
四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
公司本次变更回购股份用途并注销暨相应减少注册资本是公司结合目前实际情况作出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
以上议案，已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二二年十月十七日
广誉远中药股份有限公司关于聘请公司2022年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案
财务总监：王俊波
各位股东及股东代表：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）作为公司聘请的2021年度财务审计暨内部控制审计机构，在2021年年报的审计过程中，遵循了客观、独立的审计原则，严格遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利完成了公司2021年年度财务审计暨内部控制审计工作。公司拟续聘利安达为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。利安达的基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年10月22日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
首席合伙人：黄锦辉
上年度末合伙人数量：45
上年度末注册会计师人数：378
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：163
最近一年经审计的收入总额：41,239.24万元，审计业务收入：32,351.12万元，证券业务收入：8,364.82万元。 2021年度上市公司审计客户家数：23家，上年度上市公司主要行业（前五大主要行业）：制造业（18家）、采矿业（1家）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（1家）、教育（1家）、金融业（1家）。2021年度上市公司审计收费总额2,695.00万元。本公司同行业上市公司审计客户家数：2家
2、投资者保护能力
利安达会计师事务所截至2021年末计提职业风险基金3,794.95万元、购买的职业保险累计赔偿限额5000万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
利安达会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施2次、自律监管措施1次和纪律处分0次。2名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次。
二、项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人（本期签字会计师）：乔鑫
2017年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2013年开始在利安达执业，2018年、2019年曾为本公司提供审计服务（2020年、2021年没有为本公司提供审计服务）。现任事务所合伙人，未在其他单位兼职。承办过广誉远中药股份有限公司（600771）、北京海新能源科技股份有限公司（300072）等上市公司审计工作, 具备相应专业胜任能力。
（2）本期签字会计师：刘戈
2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2013 年至今在利安达从事审计工作，2020年开始为本公司提供审计服务，现任技术合伙人，未在其他单位兼职。承办过广誉远中药股份有限公司（600771）、北京海新能源科技股份有限公司（300072）等上市公司审计工作, 具备相应专业胜任能力。
（3）质量控制复核人：李洪庚
1997年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016 年 12 月至今在利安达从事质量控制复核工作，2020年开始为本公司审计的质量控制复核人，现任利安达北京分所质量部部门负责人，未在其他单位兼职。近三年承担过宝塔实业股份有限公司（000595）、深圳市宇顺电子股份有限公司（002289）、上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（600882）、四川金石东方新材料设备股份有限公司（300434）等多家上市公司质量控制复核工作,具备相应专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
三、审计收费
本期审计费用拟定为人民币60万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用30万元，该费用是根据审计服务的性质、工作量以及业务复杂程度等因素确定的，与上一期审计费用相比未发生变化。
以上议案，已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二二年十月十七日
广誉远中药股份有限公司2022年第二次临时股东大会表决票
股东名称： 持股数量：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 《关于补选第七届董事会董事的议案》 | |||
| 2 | 《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 | |||
| 3.00 | 《关于聘请公司2022年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》 | 逐项表决 | ||
| 3.01 | 聘请公司2022年度财务审计机构 | |||
| 3.02 | 聘请公司2022年度内部控制审计机构 | |||
投票人：
日期：