南京熊猫2018年年度股东大会会议资料

南京熊猫电子股份有限公司

2018年年度股东大会

会议资料

2019年6月

会议资料目录

2018年年度股东大会会议须知 ...... 3

2018年年度股东大会表决说明 ...... 5

2018年年度股东大会会议议程 ...... 8

议案一：南京熊猫2018年度董事会工作报告 ...... 10

议案二：南京熊猫2018年度监事会工作报告 ...... 15

议案三：南京熊猫2018年度经审核财务报告 ...... 19

议案四：南京熊猫2019年度财务预算报告 ...... 20

议案五：南京熊猫2018年度利润分配方案 ...... 21

议案六：审议《关于聘任2019年度审计机构》的议案 ...... 22

议案七：审议2018年年度报告及其摘要 ...... 23

议案八：审议2018年度独立董事述职报告 ...... 24

议案九：审议《公司章程修改案》 ...... 34

议案十：审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案 ...... 38

议案十一：审议《南京熊猫股东回报规划（2019-2021）》 ...... 39

议案十二至十六：审议《关于为子公司提供担保额度》的议案 ...... 40

议案十七：关于选举公司第九届董事会董事及相关事项 ...... 41

议案十八：关于选举公司第九届监事会非职工监事 ...... 43

南京熊猫电子股份有限公司2018年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”或“公司”或“本公司”）本次股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩 序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

四、股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室具体负责股东大会的会务事宜。

五、现场会议登记时间为：2019年6月28日14:00-14:30。为及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办理登记手续。会议主席宣布现场出席股东大会的股东及所持有表决权的股份数量之前，会议登记结束。

六、本次会议有集中安排出席会议的股东发言的程序，要求发言的股 东请在表决后向公司董事会秘书办公室工作人员报名。股东发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及持股数，股东发言应围绕本次股东大会所审议的议案。会议主席可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式， 网络投票的投票时

间及操作程序等事项可参照公司于2019年5月11日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫关于召开2018年年度股东大会的通知》。

八、股东大会对提案进行表决时，由律师、会计师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2019年6月

南京熊猫电子股份有限公司2018年年度股东大会表决说明

一、会议表决内容

2018年年度股东大会将对以下18项议案内容进行表决，其中第17项和第18项议案的子议案将分别进行投票、表决：

1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2018年度经审核财务报告》；

4、审议《公司2019年度财务预算报告》；

5、审议《公司2018年度利润分配方案》；

6、审议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，并授权董事会在总额不超过人民币210万元限额内确定其薪酬；

7、审议《公司2018年年度报告及其摘要》；

8、审议《公司2018年度独立董事述职报告》；

9、审议《公司章程修改案》；

10、审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案；

11、审议《南京熊猫股东回报规划（2019-2021）》；

12、审议为南京熊猫电子装备有限公司总额不超过36,000万元融资提供担保，有效期自2019年7月1日起至2019年年度股东大会召开之日止（“该期间”），授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜；

13、审议为南京熊猫信息产业有限公司总额不超过33,000万元融资提供担保，有效期自2019年7月1日起至2019年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜；

14、审议为南京熊猫电子制造有限公司总额不超过20,000万元融资提供担保，有效期自2019年7月1日起至2019年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜；

15、审议为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过10,000万元融资提供担

保，有效期自2019年7月1日起至2019年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜；

16、审议为南京熊猫机电制造有限公司总额不超过4,000万元融资提供担保，有效期自2019年7月1日起至2019年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜；

17、关于选举公司第九届董事会董事及相关事项；

（1）审议选举周贵祥先生为公司第九届董事会执行董事，任期与第九届董事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。

（2）审议通过鲁清先生由公司非执行董事变更为公司第九届董事会执行董事，任期与第九届董事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。

（3）审议选举沈见龙先生为公司第九届董事会非执行董事，任期与第九届董事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。

18、关于选举公司第九届监事会非职工监事；

（1）审议选举赵冀先生为公司第九届监事会非职工监事，任期与第九届监事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。

二、会议表决投票

表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由国浩律师（南京）事务所律师作现场见证。

三、会议表决规定

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股东大会所审议事项包括普通决议事项和特别决议事项，其中议案9审议《公司章程修改案》为特别决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数2/3以上通过后生效，其他议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

2、本次股东大会的第1至16项议案为非累积投票议案；第17至18项议案为累积投票议案，采用累积投票的投票方式。

3、每位股东应拿到表决票一份。股东应准确填写并核对股东姓名/名称、身份证/股东账户号码、股东持股数，对每一非累积投票议案表决事项根据股东或股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的视为无效票，对每一累积投票议案表决事项根据股东或股东代理人的意见，按照累积投票的投票方式进行投票，累积投票的投票方式可参照公司于2019年5月29日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》。最后请在“投票人（签名）”处签名并填写日期。

四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。

五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2019年6月

南京熊猫电子股份有限公司2018年年度股东大会会议议程

一、会议主要议程

1、审议2018年年度股东大会各项议案

序号	议案名称
1	审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2	审议《公司2018年度监事会工作报告》；
3	审议《公司2018年度经审核财务报告》；
4	审议《公司2019年度财务预算报告》；
5	审议《公司2018年度利润分配方案》；
6	审议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，并授权董事会在总额不超过人民币210万元限额内确定其薪酬；
7	审议《公司2018年年度报告及其摘要》；
8	审议《公司2018年度独立董事述职报告》；
9	审议《公司章程修改案》；
10	审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案；
11	审议《南京熊猫股东回报规划（2019-2021）》；
12	审议为南京熊猫电子装备有限公司总额不超过36,000万元融资提供担保，有效期自2019年7月1日起至2019年年度股东大会召开之日止（“该期间”），授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜；
13	审议为南京熊猫信息产业有限公司总额不超过33,000万元融资提供担保，有效期自2019年7月1日起至2019年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜；
14	审议为南京熊猫电子制造有限公司总额不超过20,000万元融资提供担保，有效期自2019年7月1日起至2019年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜；
15	审议为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过10,000万元融资提供担保，有效期自2019年7月1日起至2019年年度股东大会召开之日止，

序号	议案名称
	授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜；
16	审议为南京熊猫机电制造有限公司总额不超过4,000万元融资提供担保，有效期自2019年7月1日起至2019年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜；
17	关于选举公司第九届董事会董事候及相关事项；
（1）	审议选举周贵祥先生为公司第九届董事会执行董事，任期与第九届董事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
（2）	审议通过鲁清先生由公司非执行董事变更为公司第九届董事会执行董事，任期与第九届董事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
（3）	审议选举沈见龙先生为公司第九届董事会非执行董事，任期与第九届董事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
18	关于选举公司第九届监事会非职工监事；
（1）	审议选举赵冀先生为公司第九届监事会非职工监事，任期与第九届监事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。

2、投票表决

股东（含股东代理人，下同）按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表决结果，由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。3、会议通过决议

（1）会议主席宣读表决结果；

（2）见证律师宣读法律意见书；

（3）董事签署股东大会决议。

4、会议交流

股东发言，与公司董事、监事和高级管理人员等交流。

5、会议主席宣布会议结束

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2019年6月

议案一：

南京熊猫电子股份有限公司

2018年度董事会工作报告

2018年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效保障了公司和全体股东的利益。现将2018年度董事会工作报告如下：

一、2018年主要工作回顾

2018年，公司结合自身实际情况和外部环境变化，深化体制改革和机制创新，进一步推动转型升级，深入落实发展规划，制定详细路线图并稳步实施推进，深入实施精益管理，进一步落实提质增效，较好的完成了各项经营指标和重点工作任务，企业经营发展各项工作均取得较好成绩，保持了稳健的发展势头。

2018年，公司取得较好的经营业绩。按照中国企业会计准则，公司2018年度营业收入人民币450,050.57万元，同比增长7.36%；利润总额人民币25,100.43万元，同比增长34.74%；归属于上市公司股东的净利润同比增长50.83%。

二、2018年度董事会工作

（一）顺利完成董事会换届工作

报告期内，公司顺利完成了换届工作，选举产生了第九届董事会。选举了董事长、副董事长；选举了董事会各委员会委员及主任；聘任了高级管理人员。本次换届工作进一步优化了法人治理结构，保障了公司持续规范运作。

（二）严格执行股东大会决议

报告期内，公司召开2次股东大会，均由董事会召集，分别是于2018年6月29日召开的2017年年度股东大会，及于2018年12月28日召开的2018年第一次临时股东大会。上述股东大会审议通过了公司2017年年度报告及相关事项，董事会和监事会换届事项、公司2019-2021年度持续关联交易及相关事项等。董

事会严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》有关规定，规范股东大会召集、召开和表决程序，邀请律师出席见证，邀请核数师、中小股东和公司监事参与计票、监票，确保所有股东，包括中小投资者享有平等地位，充分行使股东权利。

董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职责，保证股东大会各项决议顺利实施，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。报告期内，公司继续推进重点项目，依据公司与熊猫电子集团有限公司、南京熊猫投资发展有限公司签署的《资产处置协议》的有关约定，公司与南京熊猫投资发展有限公司就置换熊猫大厦（中山东路301号地块1项目科研中心A座）第1-4层（含1层夹层）、第14-17层分别签订了《商品房预售合同》，并完成在南京市不动产管理部门的备案工作。关于中山东路301号54号楼处置的关联交易的主要工作执行完毕。

（三）制定利润分配方案

公司注重回报股东，坚持与投资者共享公司成长收益，自2011年度至2017年度，连续7年坚持实施现金分红，并努力提高投资者回报水平。公司制定了《南京熊猫股东回报规划（2016-2018）》，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，中小股东的合法权益得到了充分维护。

2018年度，公司（母公司）实现净利润人民币3,651.64万元，提取盈余公积金人民币365.16万元，减去派发2017年度现金股利人民币6,396.87万元，加上期初未分配利润人民币23,053.36万元，实际可供股东分配的利润为人民币19,942.96万元。根据《公司章程》及上海证券交易所有关规定，建议以2018年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.80元（含税），共派发现金红利总额为人民币7,310.71万元，剩余部分结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。该方案经于2019年3月28日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过。

（四）强化公司规范治理

报告期内，公司不断完善法人治理结构，持续健全各项规章制度，提高公司规范运作水平。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司采纳并尽力遵守香港联交所《证券上市规则》附录十四

所载的《企业管治守则》之条文。

公司已根据《企业管治守则》之要求，采纳董事会成员多元化政策，该政策旨在列载董事会为达致其成员多元化而采取的方针，公司据此修订了提名委员会职责权限。公司对现行董事及高级管理人员的薪酬政策、体系进行了讨论，修订了《南京熊猫高级管理人员薪酬管理办法》，进一步细化考核指标，调动了高级管理人员的积极性和创造性，促进公司发展。作为落实精益管理的重要举措之一，公司梳理了各项管理制度，修订完成了《南京熊猫管理文件汇编2018》，进一步完善各项管理工作流程，缩短管理链条、提升管理效率，持续推进企业管理创新。

公司持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过邮件或现场培训等方式，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，以便于相关人员掌握最新的规范治理知识，不断优化公司治理体系，保障公司持续规范运作。

（五）积极履行社会责任

公司编制了《南京熊猫2018年度社会责任报告》，全面客观地反映了公司2018年度在战略与治理、服务社会发展、携手利益相关方创造价值、落实廉洁责任等方面履行社会责任的情况。公司将继续深入落实绿色和可持续的发展观，积极回报股东、保护债权人和员工的合法权益，诚信对待供应商和客户，服务地方经济发展，积极参与社会公益事业和生态环境保护，为社会、经济、自然环境的可持续发展以及构建社会主义和谐社会做出应有的贡献。

报告期内，公司子公司南京华格电汽塑业有限公司、南京熊猫电子装备有限公司因违反环境保护和消防安全相关的法律法规，受到有关部门的行政处罚。上述行政处罚对公司及相关子公司的生产经营活动未产生重大影响。董事会已要求公司进一步加强对环境保护及消防相关法律法规的学习，严格按照有关规程进行操作，避免此类事件发生。

（六）完善内控管理及风险防范机制

报告期内，公司继续推进内部控制规范的实施，结合自身实际情况，构建了以多层次管理架构和相应管理文件为框架的风险管理及内部监控体系，根据监管机构要求持续进行完善和优化。报告期内，公司未发现重大监控系统缺陷或失灵。

公司编制了《南京熊猫2018年度内部控制评价报告》，并聘请了立信会计师

事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（七）内幕信息管理及相关情况

公司制定了《南京熊猫内幕信息知情人管理制度》，就内幕信息的范围、保密管理，内幕信息知情人的范围、登记备案等事项做出明确具体的规定。报告期内，公司修订了《南京熊猫重大信息内部报告制度》，强调了判断重大信息的定性标准和沟通机制；强调了及时性要求，明确要求获悉重大信息后立即告知董事会秘书或董事会秘书办公室。公司向控股股东及实际控制人传达了江苏省国有资产监督管理委员会和江苏证监局联合发布的《关于加强国有控股上市公司内幕信息管理工作的实施意见》（苏国资【2012】54号）。公司在编制定期报告等重大事项中严格执行了内幕信息知情人登记管理的规定，遵守了上述管理文件。

（八）董事会及各专业委员会履职情况

报告期内，董事会各专业委员会按照职责权限和议事规则，分别就公司产业规划和研发投入、公司治理架构、定期报告、年报审计和内控审计、内控建设和风险管理、关联交易、自有资金管理和使用、提名董事和高级管理人员、薪酬体系建设和完善等事项进行了认真研究，客观、慎重、中肯地发表专业意见，提出诸多建设性意见。审核委员会按照监管要求，编制了《南京熊猫2018年度审核委员会履职情况报告》。

（九）独立董事履职情况

报告期内，独立非执行董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《南京熊猫独立董事制度》等规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范治理和重大经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。独立非执行董事未对公司董事会和股东大会议案提出异议。独立董事按照监管要求，编制了《南京熊猫2018年度独立董事述职报告》。

公司已收到所有独立非执行董事根据香港联交所上市规则第3.13条对其独立性的年度确认函。公司认为全体独立非执行董事均符合香港联交所上市规则第3.13条的独立性指引，具有独立性。

（十）参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况			参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	出席股东大会的次数
徐国飞	否	9	9	7	2
陈宽义	否	9	9	7	1
鲁清	否	9	9	7	2
邓伟明	否	9	9	7	2
夏德传	否	9	9	7	2
高敢	否	9	9	7	0
杜婕	是	9	9	7	2
张春	是	9	9	7	2
高亚军	是	5	5	4	2
朱维驯	是	4	4	3	0

（十一）投资者关系管理情况

公司注重构建和谐的投资者关系，通过上证E互动、专线电话、专线传真、公司邮箱等多渠道，主动加强与投资者的联系和沟通。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司力求与投资者建立长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

三、2019年度董事会工作展望

2019年度，董事会将推动公司高质量发展，继续实施结构调整，进一步落实提质增效，深化精益管理，健全风险管理和内部监控体系，防止发生重大经营风险，进一步落实公司发展战略，分解发展目标，切实落实各产业和产品发展的具体措施，建立健全考核体系，加大考核力度，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展，努力为股东和社会创造更大价值。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

议案二：

南京熊猫电子股份有限公司

2018年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

报告期内，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员依照《公司法》、《证券法》等法律法规，境内、外监管机构之相关规定，以及《公司章程》等，遵守诚信原则，忠实履行法律、法规及《公司章程》所赋予的职责，竭诚维护公司及全体股东的利益。

一、监事会会议情况

报告期内，监事会共召开了8次会议，具体情况如下：

会议届次	召开日期	披露报纸	决议内容	披露日期
第八届监事会第十四次会议	2018-3-29	《中国证券报》 《上海证券报》	审议通过2017年度监事会工作报告，2017年度监事薪酬总额，《关于调整公司高管人员年度薪酬限额》的议案，2017年年度报告及其摘要，2017年度社会责任报告，2017年度内部控制评价报告，2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，《关于公司会计政策变更及相关事项》的议案，公司企业年金计划实施细则。	2018-3-30
第八届监事会临时会议	2018-3-29	/	审议通过《关于核销部分股权投资及债权》的议案。	/
第八届监事会第十五次会议	2018-4-26	/	审议通过2018年第一季度报告。	/
第八届监事会第十六次会议	2018-5-24	《中国证券报》 《上海证券报》	审议通过提名涂昌柏先生为公司第九届监事会非职工监事候选人，确认经公司职工代表大会选举产生的2名职工代表宋云峰先生、周玉新先生为公司第九届监事会职工监事，任期三年，与公司第九届监事会同步。	2018-5-25

会议届次	召开日期	披露报纸	决议内容	披露日期
第九届监事会第一次会议	2018-6-29	《中国证券报》 《上海证券报》	审议通过选举涂昌柏先生为公司第九届监事会主席。	2018-6-30
第九届监事会第二次会议	2018-8-30	《中国证券报》 《上海证券报》	审议通过2018年半年度报告及其摘要，《关于公司会计政策变更及相关事项》的议案，《关于核销部分股权投资及债权债务》的议案。	2018-8-31
第九届监事会第三次会议	2018-10-29	/	审议通过2018年第三季度报告。	/
第九届监事会第四次会议	2018-12-27	《中国证券报》 《上海证券报》	审议通过提名钟友祥先生为公司第九届监事会非职工监事候选人。	2018-12-28

二、公司依法运作情况

报告期内，全体监事列席了公司股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召开程序、决议事项及董事会执行股东大会决议情况进行了监督，及时提醒公司董事会和管理层关注可能存在的风险。监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和议案并无异议。报告期内，公司顺利完成了换届工作，选举产生了第九届监事会。监事会认为公司于报告期内遵照《公司法》和《证券法》、公司上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》进行规范运作，尽力遵守国家各项法律法规，认真履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理，建立了较完善的内部管理制度，设定合规程序确保公司依法合规运作。

报告期内，公司子公司南京华格电汽塑业有限公司、南京熊猫电子装备有限公司因违反环境保护和消防安全相关的法律法规，受到有关部门的行政处罚。已要求公司及相关子公司进一步加强对环境保护及消防相关法律法规的学习，严格按照有关规程进行操作，避免此类事件发生。

三、现金分红政策的执行情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情

况，履行利润分配相关事项决策程序的情况，及信息披露事项等进行了监督、检查，未发现董事会存在《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十三条所列情形。

四、公司财务及相关情况

监事会认真审查了公司2018年度财务报告、利润分配方案、会计政策变更等，认为公司的财务收支账目清晰，会计核算和财务管理均符合有关规定，并未发现问题。公司审计机构按中国会计企业准则对公司2018年度财务报告进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。监事会认为审计报告如实地反映了公司的财务收支状况和经营成果，实现的经营业绩是真实的。

五、自有资金使用情况

监事会持续关注自有资金管理与实际使用情况，就公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理发表了同意的意见。

六、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司无收购、出售资产情况。

七、关联交易情况

报告期内，公司关联交易皆按公平合理之原则订立，得到公司独立非执行董事的确认，未发现任何损害公司利益的行为。

八、内部控制自我评价报告的情况

监事会审阅了董事会编制的公司内部控制评价报告及相关资料，对董事会编制的内部控制评价报告无任何异议。监事会认为：报告期内，公司内部控制制度基本健全，执行基本有效，能够满足公司治理、运营等各方面需求，有效控制了公司各项经营管理风险，2018年12月31日财务报告相关内部控制制度健全、执行有效，同意董事会对内部控制进行的评价。

监事会希望公司有效提升规范治理水平，进一步完善内部控制制度，将内部控制和风险管理进行融合，不断完善风险管理及内部监控系统，切实提升公司管控水平。

监事会对董事会一年来的工作表示满意，并对公司未来发展抱有信心。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

议案三：

南京熊猫电子股份有限公司

2018年度经审核财务报告

各位股东及股东代表：

公司2018年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。于2019年3月28日召开的公司第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，详细内容请见公司于2019年3月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

议案四：

南京熊猫电子股份有限公司

2019年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

2019年度公司的经营目标是：营业收入人民币500,000万元，利润总额人民币18,000万元。2019年，董事会根据国内外整体经济形势，充分考虑了公司所处细分行业的发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司将面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。

该议案经于2019年3月28日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

议案五：

南京熊猫电子股份有限公司

2018年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

2018年度，公司（母公司）实现净利润人民币3,651.64万元，提取盈余公积金人民币365.16万元，减去派发2017年度现金股利人民币6,396.87万元，加上期初未分配利润人民币23,053.36万元，实际可供股东分配的利润为人民币19,942.96万元。

根据公司章程及上海证券交易所有关规定，建议以2018年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.8 0元（含税），共派发现金红利总额为人民币73,107,082.32元，剩余部分结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。

该议案经于2019年3月28日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

议案六：

审议《关于聘任2019年度审计机构》的议案

各位股东及股东代表：

于2019年3月28日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任2019年度审计机构》的议案，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度国际核数师、国内核数师和内控审计师。建议授权董事会在总额不超过人民币210万元限额内确定核数师薪酬。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

议案七：

南京熊猫电子股份有限公司

2018年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

公司2018年年度报告及其摘要经于2019年3月28日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过，详细内容请见公司于2019年3月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

议案八：

南京熊猫电子股份有限公司2018年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2018年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《南京熊猫独立董事制度》等规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范治理和重大经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。

一、独立董事的基本情况

2018年度，公司有2届董事会的独立董事履行职责，分别是第八届董事会独立董事和第九届董事会独立董事。

第八届董事会独立董事分别是杜婕女士、朱维驯先生和张春先生，于2015年6月30日当选，履职期至2018年6月29日。

第九届（本届）董事会独立董事分别是杜婕女士、张春先生、高亚军先生，于2018年6月29日当选并履职，任期三年。杜婕女士为会计专业人士，具有注册会计师资格。

现任独立董事的基本情况如下：

1、杜婕女士：1955年生，博士学位，注册会计师资格，曾任电力部第一工程局一处主管会计，吉林商业专科学校教师，现任吉林大学经济学院教授、博士生导师。杜婕女士长期从事财务管理与金融等专业的研究与教学工作，具有较强的专业知识和丰富的经验。

2、张春先生：1979年出生，本科学历，2000年6月至2004年4月任金陵科技学院法律教师，2004年5月至2017年8月在江苏刘洪律师事务所从事专职律师工作，2017年9月至今在江苏杰仁律师事务所从事律师工作。张先生先后担任多家企事业单位的常年法律顾问，对与公司经营管理有关的法律实务具有丰富的实践经验。

3、高亚军先生：1975年出生，香港资深会计师、中国注册会计师、澳洲注册会计师、英国特许管理会计师，2002年毕业于澳大利亚迪肯大学，取得专业会计学硕士学位。2010年2月至今任职于天职香港会计师事务所担任执行董事、合伙人。高先生长期从事审计与咨询工作，具有丰富的财务管理经验。

根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关规定，各位独立董事均确认符合独立性的要求，不存在影响独立性的情况，并向公司发出关于独立性的年度确认函。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会及股东会出席情况

	参加董事会情况						参加股东大会情况
董事 姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
杜婕	9	9	7	0	0	否	2
张春	9	9	7	0	0	否	2
高亚军	5	5	4	0	0	否	2
朱维驯	4	4	3	0	0	否	0

（二）董事会各专业委员会出席情况

2018年度，公司第八届董事会召开审核委员会2次，提名委员会2次，战略委员会1次，薪酬与考核委员会2次；公司第九届董事会召开审核委员会4次，提名委员会1次。全体独立董事均按规定参会。

（三）审议议案及表决情况

在相关会议召开前，独立董事详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资料。会上独立董事认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以专业能力和经验发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。

2018年度，公司董事会及股东大会召集、召开均符合法定程序和《公司章程》的有关规定，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，表决结果及会议决议合法有效。独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。（四）现场考察情况

2018年12月28日，在公司高级管理人员的陪同下，独立董事先后实地考察了公司本部和熊猫电子装备园。

在公司本部，独立董事重点询问了公司各业务板块的具体发展路径、目标及保障措施，“两金”治理的相关情况，外部市场拓展及大项目跟进和实施情况，公司及子公司规范运营情况等，要求公司扎实落实产业发展规划和各业务板块发展路径，严格控制资金风险，持续推进精益管理，强化提质增效，推动转型升级，努力推动公司实现高质量新发展。

在熊猫电子装备园，独立董事参观了熊猫装备机器人展示中心和数字 化工厂，熊猫信息测试中心、大数据中心和建设中的展厅，听取了相关产业技术水平和市场前景介绍。独立董事考察了食堂，要求相关负责人严格把控食品安全。独立董事要求公司积极推进熊猫电子装备园宿舍项目，着力提升职工待遇，增加员工的归属感。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司为独立董事提供了必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。在相关会议召开前，公司按照法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料作为决策依据。2018年度，公司购买了董事及高级管理人员责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2018年度，公司独立董事就关联交易、为子公司提供担保、使用闲置自有资金进行现金管理、董事会换届及其架构、高级管理人员提名及其薪酬情况、利润分配、内部控制评价、会计政策变更、公司规范运作、中小投资者权益保护等重大事项进行讨论、审核，发表独立意见。

（一）关联交易

1、2018年度持续关联交易

独立董事审核了列载于公司2018年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分及相关之核数师函件，并确认下列事宜：该等交易在本集团（包括公司及附属公司）的日常业务中订立；该等交易乃按照一般商业条款或更佳条款进行，或在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；该等交易并无超逾先前公告的相关上限。

2、2019-2021年度持续关联交易

独立董事就公司2019-2021年度持续关联交易和金融合作持续关联交易发表独立意见：公司在董事会书面审核前，提供了公司2019-2021年度持续关联交易和金融合作持续关联交易及相关事项的资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。该等交易为公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，关联董事于董事会上放弃表决权利，非关联董事同意该等持续关联交易；独立董事认为该等持续关联交易有利于本公司生产和经营的稳定，且持续关联交易协议条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及股东的整体利益，同意该等持续关联交易。

（二）为子公司融资提供担保

根据《公司章程》、公司上市地证券交易所的上市规则及其他有关规定，就公司对外担保事项发表如下独立意见：2018年度公司对外担保均为公司对子公司所提供；该等担保皆经股东大会批准、董事会审议通过，程序符合有关规定；除公司子公司外，公司及所属子公司均没有为独立第三人提供担保，也没有为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保；已要求公司认真学习中国证监会、上海证券交易所及香港联交所关于上市公司对外担保的有关规定，确保公司对外担保程序符合规定、信息披露充分完整、风险充分揭示。

（三）使用闲置的自有资金进行现金管理

公司于2018年9月20日召开第九届董事会临时会议，审议同意公司及所属子公司使用阶段性闲置的自有资金，投资期限不超过12个月的保本理财产品，

投资额度不超过人民币5亿元（含5亿元），自董事会审议通过之日起一年之内有效，在董事会决议有效期内，上述投资额度可以循环投资，滚动使用。

独立董事对上述使用暂时闲置的自有资金进行现金管理发表了同意的意见，在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，在严格控制风险和充分信息披露的前提下，公司及所属子公司使用投资额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的阶段性闲置自有资金，投资期限不超过12个月的保本型理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

（四）董事会换届及其架构、高级管理人员提名及其薪酬情况

1、2018年3月28日，公司召开第八届董事会提名委员会2018年第一次会议，独立董事审阅了相关资料，认为：（1）公司董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）与公司经营活动情况、资产规模和股权结构等基本匹配。建议根据国家有关规定，结合公司实际运作需要，进一步完善公司治理架构，有效提升公司规范治理水平。（2）公司独立非执行董事符合中国证监会、香港证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关独立性的要求。（3）公司高级管理人员具备履行职责所需的专业技能。（4）全体董事和高级管理人员应认真学习监管机构关于买卖公司股票的相关规定，确保程序合规，信息披露充分。

2、2018年5月24日，公司召开第八届董事会提名委员会2018年第二次会议，独立董事审阅了相关资料，同意提名徐国飞先生、陈宽义先生、鲁清先生、邓伟明先生、夏德传先生、高敢先生为公司第九届董事会董事候选人；同意提名杜婕女士、张春先生、高亚军先生为公司第九届董事会独立董事候选人；同意将上述提名提交董事会审议。

3、2018年6月29日，公司召开第九届董事会提名委员会2018年第一次会议，独立董事审阅了相关资料，同意提名夏德传先生为公司总经理候选人，同意提名沈见龙先生为公司总会计师、董事会秘书候选人，同意提名刘坤先生、郭庆先生、胡回春先生、邵波先生为公司副总经理候选人，并提交董事会讨论。

4、2018年3月28日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2018年第

一次会议，独立董事对公司时任董事及高级管理人员的履职情况进行了考核，对公司董事及高级管理人员的薪酬政策、体系进行了讨论，并提出了相关的建议，形成如下决议：

（1）根据考核结果，同意相关董事及高级管理人员2017年度税前报酬如下：

姓名	职务	税前报酬
夏德传	执行董事、总经理	60.94万元
刘坤	副总经理	52.77万元
沈见龙	总会计师、董事会秘书	51.47万元
郭庆	副总经理	54.31万元
胡回春	副总经理	53.03万元
邵波	副总经理	50.00万元
杜婕	独立非执行董事	8.00万元
朱维驯	独立非执行董事	8.00万元
张春	独立非执行董事	8.00万元
合计		346.52万元

（2）根据有关规定，同意修改《南京熊猫高级管理人员薪酬管理办法》，建议将修改后的文件提交董事会审议。

（3）根据目前公司高管人员配置及职责分工，结合公司经营情况及发展需要，建议董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额的限额为人民币680万元，以此新的限额厘定自2018年1月1日起至第八届董事会任期届满前相关董事，及任期与第八届董事会同步的高级管理人员在此相应期间的酬金，并提交董事会审议。

5、2018年5月24日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2018年第二次会议，独立董事对公司董事及高级管理人员的薪酬进行了讨论，根据公司高管人员配置及职责分工，结合公司经营情况及发展需要，建议在董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额不超过人民币680万元限额内，厘定第九届董事会成员薪酬，并提交董事会审议。

6、2018年度，薪酬与考核委员会就公司高级管理人员2017年度绩效工资和专项工作任务考核、休假制度等事项展开多次沟通、讨论，听取了公司相关部门

的汇报，审阅了有关考核材料和公司制度，发表了客观、公正的意见，同意了相关议题，要求公司进一步细化考核指标，积极探索考核激励方案。

（五）业绩和财务报告审核

独立董事与公司、年报审计注册会计师保持沟通，关注公司业绩变化。2018年度，公司按照相关要求审议并发布财务报告，独立董事参与审核公司财务报告的详情请见于2019年3月29日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫2018年度审核委员会履职情况报告》。

（六）利润分配

独立董事积极参与公司2018年度利润分配方案及现金分红标准的讨论，以2018年12月31日总股本913,838,529股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），共计派发现金红利总额人民币7,310.71万元，剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。独立董事认为利润分配预案的审议程序符合有关规定，符合股东长远利益，同意上述利润分配预案。该事项于2019年3月28日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过。

（七）会计政策变更

1、公司于2018年3月29日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更及相关事项》的议案。本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求进行的合理变更，符合相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更仅对公司报表项目列示产生影响，对公司总资产、净资产及损益均无影响，亦不涉及以前年度追溯调整。独立董事同意公司本次会计政策变更。

2、公司于2018年8月30日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更及相关事项》的议案。本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准备第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列表》及《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）的要求进行的合理变更，

符合相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更，对公司报表相关科目列示产生影响，对公司当期财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。独立董事同意公司本次会计政策变更。

（八）承诺履行情况独立董事持续关注公司实际控制人、控股股东及其关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。相关各方承诺事项履行情况详见公司于2019年3月29日刊载于上海证券交易所网站的2018年年度报告“第五节 重要事项 二、承诺事项履行情况”。截至报告日，相关各方均严格履行各自承诺事项。

（九）信息披露的执行情况

独立董事持续督促公司信息披露，要求公司进一步完善信息披露相关制度。2018年度，公司修订了《重大信息内部报告制度》，强调了重大信息判断的定性标准和沟通机制，强调了及时性要求，拟定了《关于完善信息传递流程曁设置信息披露联系人的通知》，拟设置信息披露联系人机制，构建双向信息传递渠道。独立董事认为公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律法规的要求做好信息披露工作，公司尽力履行了信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

独立董事审阅了关于内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，就公司内部控制体系建设和评价发表了独立意见，公司已经建立起较为完整的内部控制体系，内控制度已经覆盖公司经营的各个环节，公司各项经营活动能够按照内控制度执行，各项风险基本能够得到有效控制。公司董事会编制的《南京熊猫2018年度内部控制评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司2018年度的内部控制状况。

（十一）参与董事会下属专业委员会运作情况

1、依据中国证监会、公司上市地交易所的有关规定，独立董事积极参与审核委员会工作，监督及评估外部审计机构工作，指导公司内部审计工作，协调公司与外部审计机构的沟通，促进公司建立有效的风险管理及内部控制系统，审阅

财务报告并对其发表意见，审阅关联交易事项，对公司会计政策变更发表意见等。

2、根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，积极参与薪酬与考核委员会工作，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行考评，对年度薪酬发放及披露情况进行了核查。

3、根据《公司章程》和《提名委员会议事规则》等有关规定，积极参与提名委员会工作，定期讨论董事会架构、人数及组成的合理性、检讨独立董事的独立性及考察高级管理人员的履职能力。

4、根据《公司章程》及《战略委员会议事规则》等有关规定，积极参与战略委员会工作，对公司产业战略转型、发展核心产业、推进商业模式转型等重大事项进行了讨论并提出了专业建议和意见。

（十二）公司规范运作情况

独立董事按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，对2018年度公司规范运作相关方面进行了监督，认为：

1、公司遵照《公司法》和《公司章程》进行经营管理，尽力遵守国家各项法律法规，进一步完善了各项管理制度，设定合规程序确保公司依法合规运作。

2、公司建立了较完善的内部控制制度，公司按照内部控制制度规范运作，防范了经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。

3、公司财务结构合理，财务状况良好，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无保留意见的审计报告。

4、全体董事和高级管理人员应认真学习监管机构关于买卖公司股票的相关规定，确保程序合规，信息披露充分。

5、公司应进一步强化环保意识，进一步加强对环境保护及消防安全相关法律法规的学习，不断提升环境信息透明度，按规定披露公司环境信息，确保公司履行环境保护社会责任。

（十三）中小投资者权益保护

1、持续关注中小投资者权益保护。督促公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和

诉求，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，中小股东的合法权益得到了充分维护。

2、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护股东利益。

3、积极学习相关法律法规和部门规章，参加独立董事资格培训和后续教育，及时掌握相关政策，加强对涉及保护中小股东权益的法律法规的认识和理解。

（十四）聘任审计机构

独立董事深入了解年报审计及内控审计会计师事务所的相关资料，与相关会计师事务所负责人及项目经理进行沟通，充分考察、审慎选择年报审计和内控审计会计师事务所。

四、总体评价和建议

2018年度，公司全体独立董事本着勤勉与诚信的精神，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上为公司独立董事2018年度履职工作情况，特此报告。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

议案九：

审议《公司章程修改案》

各位股东及股东代表：

于2019年3月28日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过了《公司章程修改案》的议案。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

附：南京熊猫章程修改案（2019年3月修订）

南京熊猫电子股份有限公司

章程修改案

（2019年3月修订）

序号	原章程条款	修改后章程条款
1	第三条 公司住所：中华人民共和国江苏省南京市高新技术产业开发区05幢北侧1-2层 邮政编码：210002 电 话：(8625)4800855 图文传真：[phone]	第三条 公司住所：中华人民共和国江苏省南京市玄武区中山东路301号熊猫大厦1701室 邮政编码：210002 电 话：(8625)84801144 图文传真：[phone]
2	第三十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；及 （五）法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按第三十五条至第三十八条的规定办理。	第三十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的程序通过， 购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；及 （七）法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按第三十五条至第三十八条的规定办理。
3	第三十六条 公司经国家有关主管	第三十六条 公司购回股份，可以

序号	原章程条款	修改后章程条款
	机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）中国证监会认可的其他方式。	下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司通过本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
4	第三十八条 公司因本章程第三十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第三十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第三十八条 公司因本章程第三十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，公司上市地法律法规、上市规则另有规定的从其规定。 公司依照第三十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

序号	原章程条款	修改后章程条款
		额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
5	第一百零二条 出席会议的股东或者股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确发表以下意见之一：赞成、反对或者弃权。放弃投票或者未填、错填、字迹无法辨认的表决票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。	第一百零二条 出席会议的股东或者股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确发表以下意见之一：赞成、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。

议案十：

审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

于2019年3月28日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则》的议案。具体修改情况如下：

序号	原条款	修改后条款
1	第四十条 出席会议的股东或者股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确发表以下意见之一：赞成、反对或者弃权。放弃投票或者未填、错填、字迹无法辨认的表决票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。	第四十条 出席会议的股东或者股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确发表以下意见之一：赞成、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

议案十一：

审议《南京熊猫股东回报规划（2019-2021）》

各位股东及股东代表：

《南京熊猫股东回报规划（2019-2021）》经于2019年3月28日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过，详细内容请见公司于2019年3月29日刊载于上海证券交易所网站的有关公告。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

议案十二至十六：

审议《关于为子公司提供担保额度》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司为相关子公司融资提供担保的有效期将于2019年6月30日到期，及该等子公司提请公司继续为其融资提供担保，根据该等子公司申请，综合考虑其生产经营情况和实际资金需求，建议自2019年7月1日起至2019年年度股东大会召开之日止期间（以下简称“该期间”），为以下子公司总额累计不超过人民币103,000万元融资提供担保，具体如下：

1、为南京熊猫电子装备有限公司总额不超过36,000万元融资提供担保；

2、为南京熊猫信息产业有限公司总额不超过33,000万元融资提供担保；

3、为南京熊猫电子制造有限公司总额不超过20,000万元融资提供担保；

4、为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过10,000万元融资提供担保；

5、为南京熊猫机电制造有限公司总额不超过4,000万元融资提供担保。

建议提请公司股东大会授权公司总经理代表公司在该期间内，处理上述为相关子公司融资提供担保的具体事宜。

上述为子公司提供担保额度的事项经于2019年4月2日召开的公司第九届董事会临时会议审议通过。具体内容详见公司于2019年4月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

议案十七

关于选举公司第九届董事会董事及相关事项

各位股东及股东代表：

鉴于徐国飞先生、陈宽义先生因于2019年5月17日辞去公司董事职务，公司

控股股东熊猫电子集团有限公司根据《公司章程》的有关规定，提名周贵祥先生、沈见龙先生为公司第九届董事会董事候选人。

公司第九届董事会提名委员会召开2019年第三次会议，经审查，形成如下决议：同意提名周贵祥先生、沈见龙先生为公司第九届董事会董事候选人；同意将上述提名事宜提交董事会审议。

根据《公司章程》第一百三十二条有关规定，董事会得指定一至数名董事担任执行董事。公司于2019年5月28日以接纳书面议案形式召开第九届董事会第七次会议，审议通过了提名公司第九届董事会董事候选人，并指定执行董事人选，详见公司于2019年5月29日刊载于上海证券交易所网站的有关公告。

鉴于此，建议审议通过如下议案：

1、选举周贵祥先生为公司第九届董事会执行董事，任期与第九届董事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。

2、审议通过鲁清先生由公司非执行董事变更为公司第九届董事会执行董事，任期与第九届董事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。

3、选举沈见龙先生为公司第九届董事会非执行董事，任期与第九届董事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

附：周贵祥先生和沈见龙先生

周贵祥先生和沈见龙先生简历

周贵祥先生：1971年生，西安电子科技大学电子精密机械专业本科，南京航空航天大学工业工程专业硕士，高级工程师。历任电子基板厂厂长，表面装联中心经理等。2003年11月至2009年6月任电子制造产业集团总经理；2009年6月至2011年11月任南京熊猫电子制造有限公司总经理， 2011年11月至2016年3月任南京熊猫电子股份有限公司副总经理，兼任南京熊猫电子制造有限公司总经理；2016年3月至2019年2月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理；2019年2月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理、党委书记。周先生长期从事企业管理工作，具有丰富的专业知识和经营管理经验。

沈见龙先生：1963年生，本科学历，高级会计师。历任南京熊猫电子股份有限公司财务处长，资财部副部长，副总会计师等。2006年4月至2019年4月任南京熊猫电子股份有限公司总会计师；2006年4月至2019年5月任南京熊猫电子股份有限公司董事会秘书、公司秘书；2019年5月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理。沈先生长期从事企业财务管理工作，具有丰富的财务专业知识和经营管理经验。

议案十八

关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案

各位股东及股东代表：

公司控股股东熊猫电子集团有限公司提名赵冀先生为公司第九届监事会非职工监事候选人，公司第九届监事会第七次会议审议通过该事项。

建议审议通过选举赵冀先生为公司第九届监事会非职工监事，任期与第九届监事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。

以上内容，请各位股东及股东代表审议。

附：赵冀先生简历

赵冀先生：1963年生，清华大学经济管理学院工商管理硕士，高级会计师。历任中国电子系统工程公司财务处副处长、处长，中国电子系统工程总公司资财处处长、资财部经理、副总会计师、总会计师，夏新电子股份有限公司财务总监、中国电子产业开发公司总会计师等。2013年7月至2018年11月任中国瑞达投资发展集团公司总会计师，2018年11月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总会计师。赵先生长期从事企业财务管理工作，具有丰富的财务专业知识和经营管理经验。