东方通信股份有限公司董事会向经理层授权管理办法
(2022年4月)第一章 总 则第一条为进一步完善东方通信股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会向经理层授权行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《东方通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《东方通信股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条本办法所称授权，是指董事会在不违反相关法律法规的前提下，为提高决策效率，根据公司实际经营需要将《公司章程》赋予董事会职权中的部分事项授予经理层行使。
第三条董事会对经理层授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则。授权严格限定在《公司章程》规定和股东对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围；董事会不得将法定由董事会行使的职权授权经理层行使。
（三）分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权。
（四）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化和经营管理需要适时调整。
（五）有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，视情况决定扩大、收回或部分收回授予权限。第四条本办法仅适用于东方通信股份有限公司董事会及经理层，下属全资、控股子公司董事会应当根据自身实际情况制订相应管理制度。
第二章 授权事项第五条董事会对经理层授权事项是指依据公司生产经营管理需要，在《公司法》等法律法规及《公司章程》所规定的董事会职权范围内，对一定限额内的经营管理事项进行授权，董事会行使的法定职权以及需提请股东大会决策的事项不得授权。第六条经理层对董事会负责，向董事会报告工作。根据董事会的决议，行使下列职权：
(一) 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(七) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第三章 授权事项的决策和执行第七条董事会对经理层授权应由董事会审议通过并形成书面决议。第八条经理层应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得变更或超越授权范围。当授权事项与经理层或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。第九条经理层对授权事项的决策，原则上应以总经理办公会等方式进行。其中须履行党委会前置审议程序的，应先行召开党委会进行研究，形成意见后再进行决策。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。第十条授权事项决策后，由经理层、涉及的职能部门或相
关单位负责组织执行。
第四章 授权事项的监督检查第十一条董事会负责对授权事项的全过程监管，经理层应主动接受董事会的监督，做到权责分明，决策有序，确保授权与监管有机结合，效率与目标协同一致。第十二条董事会授权管理工作接受股东的监督检查。第十三条董事会对授权事项的监督：
（一）授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或外部环境发生重大变化，经理层应及时向董事会报告。董事会根据调查评估结果决定收回或调整对该事项授予的权限。
（二）经理层不正确行使授权事项，董事会应责令改正；给公司造成损失或严重不利影响的，董事会应变更直至撤销对经理层的某一项或某几项授权，同时追究相关人员责任。第十四条董事会秘书协助董事会开展授权事项的管理工作，组织跟踪董事会授权的行使情况，组织授权事项的监督检查。
第五章 授权事项的变更和终止第十五条董事会授权分为常规授权及临时授权。常规授权是指《公司章程》《董事会议事规则》、本办法以及其他公司基本管理制度中董事会授予授权对象的权限；临时授权是指董事会审
议具体事项时的授权。
常规授权有效期与董事会届期一致，董事会换届时相应授权需要重新上会审议。
因经营管理实际需要需就常规授权外其他事项进行临时授权的，授权有效期至临时授权事项办理完毕止。
常规授权和临时授权如果遇到需要终止的情况而被撤销，则有效期至被撤销之日止。
第十六条授权事项发生下列情况之一的，董事会可对授权予以变更：
（一）经理层有越权行为；
（二）经理层严重失职造成公司重大经营风险和损失；
（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；
（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；
（五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
（六）股东要求；
（七）其他需要变更的情况。
发生授权变更调整时，相关部门须及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，
并提交董事会决策。
第六章 授权工作责任第十七条董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监督责任。在监督过程中，如发现经理层行为不当，应当及时予以纠正，并对违规的主要责任人及相关责任人员提出批评、警告或解除职务的意见建议。第十八条经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决策，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行为。第十九条经理层有下列行为，导致公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第七章 附 则第二十条本办法未尽事宜，或与本办法生效后颁布、修改的法律法规、《公司章程》或《董事会议事规则》等规定相冲突的，按照法律法规、《公司章程》或《董事会议事规则》等规定执行。
第二十一条本办法解释权归董事会。本办法及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。