新时代证券股份有限公司关于上海证券交易所关于对山东新潮能源股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函之核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新潮能源”）于2019年5月22日收到贵部《关于对山东新潮能源股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0738号）（以下简称“问询函”）。新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”）作为新潮能源重大资产重组的独立财务顾问，现根据《问询函》所涉及问题进行说明和解释，并出具如下核查意见。
问题九、海外油田资产业绩表现情况。年报显示，报告期内公司主要控股孙公司MossCreekResourcesHoldings,Inc.（下称MossCreek）实现净利润19.59亿元。公司前期发布的2018年半年报显示，2018年上半年浙江犇宝实业投资有限公司（对应Hoople油田资产，下称浙江犇宝）、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（对应Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产，下称鼎亮汇通）分别实现净利润0.43亿元、3.56亿元。请公司补充披露：（1）将MossCreek的财务数据（总资产、净资产、净利润）按Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产分项予以列示；（2）在此基础上，分析上述油田资产经营业绩是否达到前期收购时相关盈利预测，如未达到，请结合项目前期资金投入、经营管理等情况，说明经营业绩不及预期的原因，是否涉及资产减值，公司后续有无相关对策。请独立财务顾问发表意见。
回复：
（1）将MossCreek的财务数据（总资产、净资产、净利润）按Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产分项予以列示；
鉴于Hoople油田、Howard和Borden油田在地理上属于同一区域，且均由新潮能源美国所属公司SurgeOperating，LLC进行运营管理，为充分整合新潮
能源境外资源，优化日常管理结构，减少整体运营成本，提高资产运营效率，增强境外融资能力，新潮能源在2017年底调整了浙江犇宝和鼎亮汇通的海外整体架构，将Hoople油田资产和Howard、Borden油田资产进行了合并，并入MossCreek（详见公司于2017年12月30日发布的《关于完成对境外子公司整体架构整合和调整的公告》，公告编号：2017-130）。
现上市公司对于海外油田资产的控制架构如下图所示：
合并完成后，各片区的油气资产统一核算，统筹管理，因此，部分资产负债项目及成本费用项目未在各片区进行分摊，无法将MossCreek的财务数据按Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产分项予以列示。
（2）在此基础上，分析上述油田资产经营业绩是否达到前期收购时相关盈
利预测，如未达到，请结合项目前期资金投入、经营管理等情况，说明经营业绩不及预期的原因，是否涉及资产减值，公司后续有无相关对策。
（一）Howard和Borden油田资产达到了收购时的盈利预测
2017年6月，新潮能源发行股份及支付现金购买宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)等13名交易对方持有的鼎亮汇通100%财产份额获得中国证监会
核准，上市公司通过鼎亮汇通间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Howard和Borden郡的油田资产。
1、油田钻井情况Howard和Borden油田是非常规油田，从储量规模、油田面积、产量中油占比、单位开采成本等方面较常规油田具有优势。上市公司作为油气资产作业者，属于石油上游勘探开发行业，受原油价格波动影响较大，因此，会根据原油价格走势适时调整油气资产开发方案和资本开支，以求最大化投资回报。按照行业一般规律，在油价低迷时，作为油田作业者往往优先开发效益好的区块，随着油价上涨时逐渐开发效益次之的区块，甚至进行一些勘探及风险类的投资。因此，鉴于Howard和Borden油田具有更低的开采成本和更高的投资回报，上市公司在收购完成后积极采取措施扩大生产，最近三年石油钻井的数量持续上升：
Howard和Borden油田钻井数据
单位：口
| Howard和Borden油田 | ||||
| 年份 | 总井数 | 净井数 | 生产井 | 注水井 |
| 2016 | 87 | 78 | 87 | 0 |
| 2017 | 176 | 158 | 176 | 0 |
| 2018 | 321 | 276 | 321 | 0 |
2、油价和产量情况
为收购Howard和Borden油田资产，上市公司聘请的中联资产评估集团有限公司对相关资产进行了评估，据其出具的《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》和《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估说明》(中联评报字［2016］第2373号)显示，相关盈利预测和实际数据对比如下：
（1）油价预测与实际对比
单位：美元/桶
| 参数名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 情形1 | 35.00 | 40.00 | 50.00 |
| 情形2 | 35.00 | 40.00 | 50.00 |
| 实际情况 | 43.34 | 51.87 | 64.54 |
（2）产量预测与实际对比
单位：千桶
| 预测 | 实际情况 | |||
| 年份 | NetGasMMcf | NetOilMbbl | 桶油当量Mbbl | 桶油当量Mbbl |
| 2016下半年 | 1,172.43 | 1,607.93 | 1,803.34 | 3,705.00 |
| 2017 | 3,997.34 | 4,821.60 | 5,487.82 | 8,630.00 |
| 2018 | 6,599.45 | 8,374.19 | 9,474.09 | 备注 |
备注：2017年底，Hoople油田资产和Howard和Borden油田资产完成了合并，Howard和Borden油田产量2018年起不再单独统计。
从上述数据对比可以看出，2016年、2017年度，Howard和Borden油田产量远远超过了并购时的预测值，油价预测也是保守的，Howard和Borden油田资产超出了收购时的盈利预测。2017年底，Hoople油田资产和Howard和Borden油田资产完成了合并，经营数据和财务数据不单独统计。
（二）发行人油田资产无减值迹象
2017年，Hoople油田及Howard和Borden油田已经合并在MossCreek下。根据美国石油储量评估机构RyderScottCompany,L.P.按照SPE-PRMS规则制定的储量评估方法，先后几次出具的《储量评估报告》显示，Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产证实储量稳定增长。具体见下表：
单位：亿桶
| 并购时（注） | 油气资产合并后 | ||||
| Hoople油田 | Howard和Borden油田 | 合计 | 2017年底 | 2018年底 | |
| 证实储量 | 0.24 | 2.24 | 2.48 | 2.58 | 2.71 |
注：2017年底，Hoople油田资产和Howard和Borden油田资产完成了合并，储量报告合并计算。Hoople油田的证实储量来源于《烟台新潮实业股份有限公司拟购买浙江犇宝实业投资有限公司股权项目资产评估报告中联评报字[2015]第512号》，Howard和Borden的证实储量来源于2016年6月30出具的《储量报告》
上市公司根据企业会计准则的要求，在每年末对油气资产进行减值测试，根据减值测试的结果，已证实储量未来现金流的净现值远高于公司油气资产中已探
明矿区权益及相关井及井设备的账面价值；另据RYDERSCOTTCOMPANY,L.P.对上市公司概算储量进行的评估，按10%折现率计算的概算储量未来现金流的净现值也远高于油气资产中未探明矿区权益账面价值。因此，至2018年末，上市公司油气资产无减值迹象。
综上所述，独立财务顾问查阅了上市公司2018年年度报告、RyderScott储量报告、2018年审计师关于油气资产减值相关底稿、评估说明等资料，并于履行持续督导义务过程中实地走访位于Howard和Borden的油田资产，检查了上述油田资产的实际运营情况。经核查，本独立财务顾问认为：2018年度Hoople油田和Howard和Borden油田经营数据无法区分，基于Hoople油田2018年新增油井较少，在假定其单位油井产量变动不大的情况下，根据三个油田的经营数据，Howard和Borden油田经营良好，截至2018年末，公司油气资产无减值迹象。（以下无正文）