山东新潮能源股份有限公司关于对上海证券交易所《关于山东新潮能源股份有限公司相关事项的监管工作函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新潮能源”）于2022年7月26日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于山东新潮能源股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0746号，以下简称“工作函”），要求公司就将东营广泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营广泽”）与东营汇广投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营汇广”）2家股东认定为一致行动人的事项进行说明。公司收到工作函后就其中涉及的问题进行核查梳理，现将回复内容公告如下：
一、请公司结合相关股权控制关系、投资协议安排及期限、决策机制等，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，分析说明公司将东营广泽、东营汇广认定为一致行动人的原因及合理性。
公司回复：
一、东营广泽和东营汇广认定为一致行动人的事实依据及规则依据
（一）事实依据
浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银钜鑫”，现更名为“岚酩（杭州）资本管理有限公司”）分别与东营广泽及其执行事务合伙人王保升、东营汇广及其执行事务合伙人高立广签署《委托管理协议》，其中分别约定：东营广泽、东营汇广之执行事务合伙人全权委托浙银钜鑫管理合伙企业事务，行使《合伙协议》中执行事务合伙人之权限，包括但不限于享有表决权和选举权、管理和执行合伙企业事务、代替执行事务合伙人享受收益分配、对外代表合伙企业
并有权签署法律文件、决定对外投资、对合伙企业的财产进行处置、履行其他与合伙企业的管理、控制、运营、决策有关的全部权利等等；委托期限至东营广泽/东营汇广解散或其合伙协议终止之日止。
（二）规则依据
《上市公司收购管理办法》第八十三条关于“一致行动关系”的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制”。
从两家合伙企业的出资结构来看，其有限合伙人均为中诚信托有限责任公司，王保升、高立广分别为两家合伙企业的普通合伙人。但是根据前述协议安排，王保升及/或高立广并未实际执行合伙事务，而是将执行事务合伙人相关的权利委托给了浙银钜鑫。故结合《委托管理协议》及合伙企业的出资结构，东营广泽与东营汇广具体实际执行合伙事务主体相同，此种情形可适用《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第二项“受同一主体控制”，因此可认定东营广泽与东营汇广存在一致行动关系。
二、请公司核实各年度定期报告就东营广泽、东营汇广一致行动关系的披露情况，是否存在前后不一致的情形，如存在，请说明原因及合理性，需要更正的，请及时予以更正并履行信息披露义务。
公司回复：
公司在编制《2018年年度报告》期间发现上述《委托管理协议》和东营广泽、东营汇广的一致行动关系。经核查，公司自此之后的定期报告，在股东情况部分的“股东关联关系或一致行动的说明”中均描述“东营汇广投资合伙企业（有限合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人”、“东营汇广、东营广泽为一致行动人”，该披露与前述认定一致。经核查，《2021年第三季度报告》因工作疏忽未描述“东营汇广投资合伙企业（有限合伙）、东营广泽投资合伙企
业（有限合伙）为一致行动人”。公司对此深表歉意，并予以更正，今后公司将进一步加强公告的编制和审核，避免类似情况再次发生。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司董事会2022年8月10日