诚通证券股份有限公司
关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之限售股上市流通的核查意见
独立财务顾问
| 签署日期：二〇二二年八月 |
原新时代证券股份有限公司（现更名为“诚通证券股份有限公司”，以下简称“本独立财务顾问”）接受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
1、核准发行情况
2017年6月19日，上市公司获得中国证监会《关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]956 号）的书面核准。核准上市公司向以下交易对方发行股份购买资产：
（1）向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）（以下简称“国金阳光”）发行434,343,434股上市公司股份，收购其持有的全部宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）的财产份额；
（2）向宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“宁波吉彤”）发行402,962,962股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（3）向北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金君合”）发行374,579,124股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（4）向上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东珺惠尊”）发行282,828,282股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（5）向东营汇广投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营汇广”）发行259,259,259股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（6）向国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）发行249,023,569股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（7）向上海经鲍投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海经鲍”）发行199,259,259股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（8）向北京中金通合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金通合”）发行168,350,168股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（9）向东营广泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营广泽”）发行157,037,037股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（10）向烟台慧海投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台慧海”）发行134,074,074股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（11）向烟台烟成东创投资中心（有限合伙）（以下简称“烟成东创”）发行74,074,074股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（12）向上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东珺金皓”）发行13,468,013股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
2、验资及新增股份登记情况
2017年7月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2017）第5514 号），经其审验认为：截至2017年7月7日止，新潮能源已收到新增注册资本（实收资本）人民币2,749,259,255.00元，变更后的累计注册资本（实收资本）为人民币6,800,495,825.00元。根据新潮能源于2017年8月23日收到的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，新潮能源已于2017年8月22日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
二、限售股份的锁定期安排
| 序号 | 交易对方 | 发行股份（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 国金阳光 | 434,343,434 | 36 |
| 2 | 宁波吉彤 | 402,962,962 | 36 |
| 3 | 中金君合 | 374,579,124 | 36 |
| 4 | 东珺惠尊 | 282,828,282 | 36 |
| 5 | 东营汇广 | 259,259,259 | 36 |
| 6 | 国华人寿 | 249,023,569 | 36 |
| 7 | 上海经鲍 | 199,259,259 | 36 |
| 8 | 中金通合 | 168,350,168 | 36 |
| 9 | 东营广泽 | 157,037,037 | 36 |
| 10 | 烟台慧海 | 134,074,074 | 36 |
| 11 | 烟成东创 | 74,074,074 | 36 |
| 12 | 东珺金皓 | 13,468,013 | 36 |
| 合计 | 2,749,259,255 | ||
发行股份购买资产的交易对方自新增股份上市之日起36个月内不得转让。上述股份中宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）、东营汇广投资合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、上海经鲍投资管理中心（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）、烟台烟成东创投资中心（有限合伙）、上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）持有股份已于2020年9月23日上市流通。详见上市公司于2020年9月18日公告的《2017年非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2020-059）。
三、本次限售股形成后至今的数量变化情况
本次限售股形成后至今，上市公司的总股本无变化。
经独立财务顾问核查：截至本核查意见出具日，本次限售股形成后至今上市公司的总股本无变化。
四、本次拟解除限售股份的股东上市流通的持股锁定等承诺及履行情况
在本次交易过程中，烟台慧海投资中心（有限合伙）就标的资产权利完整性、合法合规、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中披露。其中，烟台慧海投资中心（有限合伙）作出的“关于股份锁定期的承诺”如下：
“一、本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起36个月内不转让，在上述股份锁定期内本企业普通合伙人不转让本企业财产份额或退出本企业。
二、本次交易取得的股份在限售期内因新潮实业实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述限售期限的约定。
三、本次交易取得的股份在限售期届满后减持时，遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业章程的相关规定。”
经登录国家企业信用信息公示系统网站查询，烟台慧海投资中心（有限合伙）存在普通合伙人在股份限售期内发生变更的情形，变更日期2018年3月16日，
烟台慧海投资中心（有限合伙）未严格履行“关于股份锁定期的承诺”。以烟台慧海投资中心（有限合伙）的普通合伙人发生变更时间2018年3月16日为起始日重新计算锁定期，截至本核查意见出具日，上述股份锁定期已满。烟台慧海投资中心（有限合伙）申请其所持限售股份上市流通。经独立财务顾问核查：烟台慧海投资中心（有限合伙）违背了其做出的“关于股份锁定期的承诺”的承诺，以烟台慧海投资中心（有限合伙）普通合伙人发生变更时间2018年3月16日为起始日重新计算锁定期，截至本核查意见出具日，烟台慧海投资中心（有限合伙）持有上市公司股份的锁定期已满36个月。经核查企业工商登记信息，烟台慧海除该次普通合伙人变更之外，截至本核查意见出具日，普通合伙人未发生变更。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 烟台慧海 | 134,074,074 | 1.97 | 134,074,074 | 0 |
| 合计 | 134,074,074 | 1.97 | 134,074,074 | 0 | |
2、本次解除限售股份可上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通日为2022年9月1日。
3、本次解除限售股份的数量
本次可上市流通的股份总数为134,074,074股，占目前公司已发行股份的
1.97%。
六、本次股份解除限售后公司股本变动情况表
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、以烟台慧海投资中心（有限合伙）普通合伙人发生变更时间2018年3月
| 单位：股 | 本次解除限售前 | 变动数 | 本次解除限售后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 568,417,508 | -134,074,074 | 434,343,434 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 568,417,508 | -134,074,074 | 434,343,434 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 6,232,078,317 | 134,074,074 | 6,366,152,391 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 6,232,078,317 | 134,074,074 | 6,366,152,391 | |
| 股份总额 | 6,800,495,825 | 0 | 6,800,495,825 | |
16日为起始日重新计算锁定期，截至本核查意见出具日，烟台慧海投资中心（有限合伙）持有上市公司股份的锁定期已满36个月；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；综上，本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《诚通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
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