证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2023-040
山东新潮能源股份有限公司第十二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 无任何董事对本次董事会审议的议案投反对票或弃权票。
★ 本次董事会审议的议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2．本次会议通知于2023年4月18日以通讯通知的方式发出。
3．本次会议于2023年4月28日10:00以现场和通讯表决的方式召开。
4．本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
5．本次会议由公司董事长刘斌先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）会议审议通过了《2022年年度报告及摘要》
董事会认为，公司2022年年度报告及摘要能够严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行编制。年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2022年度的经营管理和财务状况等事项。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）会议审议通过了《2022年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2022年年度股东大会将听取《2022年度独立董事述职报告》。
（四）会议审议通过了《2022年度董事会审计委员会工作报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度董事会审计委员会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（五）会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（六）会议审议通过了《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）会议审议通过了《2022年度利润分配预案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现合并净利润3,127,976,474.03元，其中归属于母公司所有者的净利润为3,127,976,474.03元。2022年末母公司未分配利润余额为-2,256,068,615.69元。公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司资本公积余额为6,657,204,139.08元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。公司董事会拟定2022年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
本次不进行利润分配的主要原因系母公司无可供分配利润。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）会议审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
董事会根据公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案，审议了2022年度董事、监事和高级管理人员的薪酬发放情况。并根据行业水平及当地情况，决定公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬方案如下：
1.外部董事和独立董事薪酬标准为15万元整（税后）/年。
2.外部监事津贴标准为15万元（税后）/年。
3.高级管理人员薪酬标准授权董事会薪酬与考核委员会制定。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票本议案董事、监事人员薪酬的部分需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）会议审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十）会议审议通过了《关于所属公司开展原油套期保值业务的议案》
为有效避免国际原油及天然气价格波动对公司经营带来的不利影响,公司全资子公司Moss Creek Resources, LLC（以下简称“Moss Creek”）2023年度将继续开展原油套期保值业务，自董事会审议通过之日起24个月有效（每12个月审议一次）。套保总量不得超出上述时间区间内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的90%。开展该项业务以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十一）会议审议通过了《2022年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2022年度社会责任报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十二）会议审议通过了《2023年第一季度报告》
董事会认为，公司2023年第一季度报告能够严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式：第五十二号 上市公司季度报告》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行编制。2023年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十三）会议审议通过了《关于续聘财务报告审计机构并支付其报酬的议案》
董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，并支付其2022年度报酬130万元，另外公司承担审计过程中发生的差旅费用等约19万元。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-043）。
公司独立董事针对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十四）会议审议通过了《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》
董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控报告审计机构，并支付其2022年度报酬30万元。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-043）。
公司独立董事针对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十五）会议审议通过了《董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为山东新潮能源股份有限公司2022年度内部控制的审计机构，对公司2022年度内部控制出具了带有强调事项段无保留意见内部控制审计报告（中兴华内控审计字（2023）第010003号）。
公司董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司出具了带有强调事项段无保留意见内部控制审计报告，提示了公司潜在的内部控制风险，董事会对该内部控制审计报告予以理解和认可。董事会高度重视报告所涉及事项，公司将努力完善内部控制制度，继续严格按照法律、法规、规章制度规范运营，维护公司和广大股东的利益。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新潮能源董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（十六）会议审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》公司定于2023年5月19日上午8:30在北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层召开公司2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-042）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、上网公告附件
1. 新潮能源2022年年度报告；
2. 新潮能源2022年年度报告摘要；
3. 新潮能源2022年度独立董事述职报告；
4. 新潮能源2022年度董事会审计委员会工作报告；
5. 新潮能源2022年度内部控制评价报告；
6. 新潮能源2022年度社会责任报告；
7. 新潮能源2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
8. 新潮能源2023年第一季度报告；
9. 新潮能源独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
10. 新潮能源独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
11. 新潮能源董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明；
12.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山东新潮能源股份有限公司2022年度审计报告；
13.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山东新潮能源股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告；
14.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山东新潮能源股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告；
15.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山东新潮能源股份有限公司2022年度内控审计报告；
16.财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会2023年4月29日