证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2020-043
新疆友好（集团）股份有限公司关于增加2020年度日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,
“新疆天康食品有限责任公司”简称为“天康食品”，“天康生物股份有限公司”简称为“天康生物”。
●审议程序：本事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：本公司与关联方天康食品的交易属于公司日常经营过程中发生的交易，该关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于确认公司与天康食品有限责任公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对与关联方天康食品2019年度日常关联交易的执行情况予以确认，并预计2020年度发生交易金额为2,300万元。详见公司于2020年4月28日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-008号、009号和015号公告。
2020年10月27日,公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》，受新冠疫情等因素的影响，本地猪肉价格走势及销量较往年波动较大，2020年1-9月公司与天康食品日常关联交易发生金额高于预期，综合考虑实际经营情况及后续业务需求，公司增加与天康食品2020年度日常关联交易额度500万元，增加后公司与天康食品2020年
度日常关联交易额度为2,800万元。关联董事何玉斌先生回避对本次关联交易的表决，表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为公司根据经营情况增加日常关联交易额度是基于实际业务需要，属于合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将本议案提交公司第九届董事会第二十次会议审议。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司增加与天康食品日常关联交易额度的事项符合公司日常经营活动的实际需要，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意《公司关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》。
3、审计委员会审核意见
公司第九届董事会审计委员会议审议通过了《公司关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》，审计委员会认为本次增加与天康食品日常关联交易额度是正常经营活动所需，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，不存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十次会议审议，并报告公司监事会。
（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度预计金额（调整前） | 2020年1-9月 已发生交易金额 | 2020年度预计金额（调整后） |
| 接受关联人委托代为销售其商品(联营销售) | 天康食品 | 2,300.00 | 2,195.67 | 2,800.00 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、新疆天康食品有限责任公司
| 企业名称 | 新疆天康食品有限责任公司 |
| 住所 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区二期卫星路1172号 |
类型
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 成立日期 | 2003年07月29日 |
| 法定代表人 | 王军 |
| 统一社会信用代码 | 91650100751673775F |
| 经营范围 | 动物产品收购、加工及销售；冷鲜肉的销售（仅限分公司）；水产、农副产品、电子器材、百货、五金交电、蔬菜、干鲜果品、土产日杂的销售。肉制品加工销售；房屋租赁；仓储服务；进出口业务，开展小额贸易出口业务。 |
| 公司股东及其持股比例 | 天康食品系天康生物的全资孙公司，天康生物间接持有天康食品100%股权。 |
天康食品最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 年份 | 总资产 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
| 2019年 | 17,147.80 | 13,125.48 | 86,701.28 | 2,444.41 |
| 2020年1-6月 | 20,684.13 | 13,761.48 | 46,717.79 | 636.00 |
注：上述2019年财务数据为经审计数据，2020年1-6月财务数据未经审计。
2、天康生物股份有限公司
| 企业名称 | 天康生物股份有限公司 |
| 住所 | 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区长春南路528号 |
| 类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 注册资本 | 96,340.501万元 |
| 成立日期 | 2000年12月28日 |
| 法定代表人 | 杨焰 |
| 统一社会信用代码 | 91650000722362767Q |
| 经营范围 | 兽药的生产、销售（具体以许可证为准）、饲料的生产、销售（具体范围以许可证为准）、饲料添加剂的生产、销售（具体范围以许可证为准）、荷斯坦牛的销售（具体范围以许可证为准）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。添加剂预混合饲料的生产。与经营范围相关的技术咨询服务。食用农产品的销售。仓储业。股权投资；农副产品的销售；肥料的生产、销售；仓储业。 |
持有天康生物5%以上股份的股东（截至2020年6月30日）：
| 股东名称 | 期末持股数量（股） | 持股比例(%) |
| 新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司 | 283,929,184 | 26.64 |
| 北京融元宝通资产管理合伙企业（有限合伙） | 68,754,835 | 6.40 |
| 新疆天邦鸿康股权投资有限责任公司 | 62,580,733 | 5.83 |
天康生物最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 年份 | 总资产 | 归属于上市公司所有者权益合计 | 营业收入 | 归属于上市公司所有者的净利润 |
| 2019年 | 1,115,446.41 | 459,280.22 | 747,631.64 | 64,448.67 |
2020年1-6月
| 2020年1-6月 | 1,110,641.86 | 528,974.37 | 470,327.92 | 83,379.67 |
注：上述2019年财务数据为经审计数据，2020年1-6月财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
天康食品系天康生物全资孙公司，天康生物高级管理人员（法务总监）何玉斌先生为本公司第九届董事会独立董事，公司与天康生物、天康食品的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、前期同类关联交易的执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年与关联人实际发生金额（万元） |
| 接受关联人委托代为销售其商品(联营销售) | 天康食品 | 1,805.76 |
2、履约能力分析
上述日常关联交易的关联方天康食品、天康生物生产经营状况良好，企业运营规范，现金流充足，在前期与公司合作过程中均能严格履行合同义务，未发生过违约情形，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍及无法支付公司款项的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司与天康食品签订了《友好集团友好超市经营合同》，将公司下属门店营业范围内指定区域提供给天康食品进行冷鲜肉及肉制品销售,天康食品需遵守公司下属门店的各项管理规定。天康食品在公司下属门店销售产生的营业款由公司统一代为收取,公司根据销售额按照合同约定比例获取提成，结算周期为15天，具体交易按照合同安排执行。该合同有效期1年，每年期满续签。
（二）定价政策
天康食品在公司下属门店销售商品的价格依照公允、等价、合理的原则，以同类商品市场价格为基础确定。公司按照不同门店区位、销售规模以及同行业同类商品扣率等市场因素确定联营销售扣率，关联交易价格公允。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司与天康食品发生的交易是基于公司正常经营活动所需，符合公司业务特点和业务需求，有利于公司日常经营业务的开展。“天康”品牌为新疆知名冷鲜肉类食品品牌，生产销售规模及商品品质均处于本地领先水平，作为与公司长期
开展业务合作的冷鲜肉供应商，天康食品与公司的关联交易合理、合规并具有持续性。本公司与关联方天康食品的交易属于公司日常经营过程中发生的交易，该关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。
五、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第九届监事会第十五次会议决议；
（三）公司独立董事事前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司第九届董事会第二十次会议部分议案的独立意见函；
（五）公司董事会审计委员会对公司第九届董事会第二十次会议部分议案的书面审核意见。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2020年10月28日