证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2021-003
新疆友好（集团）股份有限公司关于拟与关联方新疆领先超市有限公司签订变更协议及
租赁合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆领先实业（集团）有限责任公司”简称为“领先集团”，“新疆领先超市有限公司”简称为“领先超市公司”。
●交易概述：1、公司拟与领先超市公司就前期签署的《商业管理及咨询服务合同》签订《变更协议》，将受托为领先超市澳龙广场店（地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）长春中路1355号澳龙广场商业综合楼第1栋地下一层）提供商业管理咨询服务的面积由21,900.00平方米变更为14,198.68平方米，减少7,701.32平方米，原《商业管理及咨询服务合同》其他条款不变。2、公司拟与领先超市公司就上述领先超市澳龙广场店7,701.32平方米的场地签订《房屋租赁合同》，租赁区域为超市内区经营场地，租赁期限19年，租金总额为2,257.86万元。
●过去12个月内与同一关联人发生的关联交易：经公司第九届董事会第十六次会议及2019年年度股东大会审议通过，公司与领先集团及其控股子公司领先超市公司分别签订《商业管理及咨询服务合同》，将本公司拥有的“”商标、“友好”商号有偿提供给领先集团及领先超市公司下属五家指定超市使用，并为前述五家超市提供商业管理及咨询服务。
●本次关联交易事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●对上市公司的影响：本次关联交易有利于发挥本公司主营业务经营优势，进一步完善区域经营布局，有助于扩大超市业态市场份额，符合公司超市业态连锁化发展的战略。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响，符合公司及公司全体股东的共同利益。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
1、公司拟与领先超市公司就前期签署的《商业管理及咨询服务合同》签订《变更协议》，将受托为领先超市澳龙广场店（地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）长春中路1355号澳龙广场商业综合楼第1栋地下一层）提供商业管理咨询服务的面积由21,900.00平方米变更为14,198.68平方米，减少7,701.32平方米，原《商业管理及咨询服务合同》其他条款不变。
2、公司拟与领先超市公司就上述领先超市澳龙广场店7,701.32平方米的场地签订《房屋租赁合同》，租赁区域为超市内区经营场地，租赁期限19年，租金总额为2,257.86万元。
本次关联交易事项已经公司于2021年1月25日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）过去12个月内与同一关联人发生的关联交易
公司第九届董事会第十六次会议及2019年年度股东大会审议通过了《关于公司拟签订<商业管理及咨询服务合同>的议案》，公司与领先集团及其控股子公司领先超市公司分别签订了《商业管理及咨询服务合同》，将本公司拥有的“”商标、“友好”商号有偿提供给领先集团及领先超市公司下属五家指定超市使用，并为前述五家超市提供商业管理及咨询服务。详见公司分别于2020年4月28日和5月20日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-016号、017号和025号公告。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
领先集团持有领先超市公司60%的股份，持有本公司控股子公司新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司49%的股份，新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司系对本公司具有重要影响的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3第（五）款及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条第（五）款的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
| 企业名称 | 新疆领先超市有限公司 |
| 住所 | 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）长春中路1355号“澳龙广场”商业及商务综合楼第1栋第-1层超市42号 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2016年01月27日 |
| 法定代表人 | 张健 |
| 统一社会信用代码 | 91650100MA775H35XP |
| 经营范围 | “卷烟零售、雪茄烟零售”；销售：食品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、机械设备、五金产品及电子产品、化工产品、建材、金属制品；首饰、工艺美术品；图书、汽车用品、宠物用品；肉制品及副产品加工及销售；珠宝玉器加工；医药及医疗器材；蔬菜、园艺作物种植；住宿业，餐饮服务，儿童室内娱乐活动，停车场服务，洗车服务；商务服务；票务代理；房屋租赁；物业管理。 |
领先超市公司股东及其持股比例（截至2020年9月30日）：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 新疆领先实业（集团）有限公司 | 3,000.00 | 60.00 |
| 张健 | 2,000.00 | 40.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
领先超市公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 年份 | 总资产 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
| 2019年 | 17,796.89 | 7,036.07 | 13,157.50 | -497.76 |
| 2020年1-9月 | 12,346.40 | 7,104.92 | 8,430.01 | 68.84 |
注：上述2019年财务数据为经审计数据；2020年1-9月财务数据为未经审计数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
标的名称：领先超市澳龙广场店
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）长春中路1355号澳龙广场商业综合楼第1栋地下一层
提供商业管理咨询服务的面积：14,198.68平方米
租赁经营面积：7,701.32平方米
领先超市澳龙广场店位于乌鲁木齐市新市区长春路核心地段，周边商业氛围浓厚，交通便利，居住人口密集，区域内居民整体生活水平较高，拥有巨大的潜在消费群体。该超市于2016年9月由业主方开业运营，由于在超市品牌资源方面的局限，运营期间存在一定面积的场地空置。公司租赁经营该超市内区区域，可充分发挥公司超市资源优势，并且无需对租赁区域再次进行装修改造投入。
（二）定价情况
本次房屋租赁的定价政策是以房屋所在地的市场租赁价格为基础，并经双方协商后确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《<商业管理及咨询服务合同>之变更协议》主要条款
甲方：新疆领先超市有限公司
乙方：本公司
1、原合同第一条第一款第一项约定：“1.项目指定区域：1）新疆领先超市有限公司，坐落于新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）长春路1355号澳龙广场商业及商务综合楼第1栋第-1层超市42号，共计21900㎡。”
现变更为：“1.项目指定区域：1）新疆领先超市有限公司，坐落于新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）长春路1355号澳龙广场商业及商务综合楼第1栋第-1层超市42号，共计14198.68㎡（最终面积以测绘报告为准）。”
2、本协议与原合同具有同等法律效力，对甲、乙双方法定受让人或继承人具有同等约束力。
（二）《房屋租赁合同》主要条款
甲方（出租方）：新疆领先超市有限公司
乙方（承租方）：本公司
1、租赁场所：乌鲁木齐市高新区（新市区）长春中路1355号澳龙广场商业及商务综合楼第一栋地下一层，双方约定租赁面积为7701.32平方米，具体以《租赁房屋平面图》及该区域《测绘报告》为准。
2、租赁期限：甲方向乙方出租房屋的租赁期限为19年（大写：壹拾玖年），自2021年1月1日起至2039年12月31日止。合同期届满，乙方如继续租赁该房屋，具有优先租赁权，但须在合同期满前90日内向甲方提出书面申请，双方另行签订合同。
3、租金标准：第一年度至第三年为免租期，乙方无须向甲方支付租金。第四年到第五年租金（含税）均为100万元（壹佰万）人民币，自第六年起租金（含税）按100万元基数每年递增5%。
| 租金支付期数 | 起始日 | 终止日 | 租金成交额 （单位：万元） |
| 第一期 | 2021年1月1日 | 2021年12月31日 | 免租 |
4、租金缴纳周期明细表（含税租金）：
5、租金支付:租金自第四年起一年一付，乙方在每个租赁期前30个工作日，在收到甲方提供的增值税专用发票10个工作日内支付相应租赁费。如因甲方未能提供增值税专用发票，乙方不承担逾期支付的责任，如遇法定节假日，则乙方在该法定节假日结束后第一个工作日进行支付。
6、合同解除
6.1 经甲乙双方协商一致并签署书面文件，本合同可提前终止或解除。
6.2 本租赁合同第四年起，如该租赁场所连续亏损两年，本着双方合作利益最大化的原则，乙方有权单方在提前至少90日书面通知甲方的情况下提前解除本合同，乙方无须就该等提前解除给予甲方任何赔偿或补偿。
6.3甲乙双方租赁关系自终止日起15日内乙方将自己的商品清理完毕并将房屋交还给甲方，该15日不计算租赁费用，按实际发生承担公共事业性费用。
6.4本合同无论因何种情况提前解除或终止，乙方均不承担对房屋恢复原状或赔偿的责任。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于发挥本公司主营业务经营优势，进一步完善区域经营布
| 第二期 | 2022年1月1日 | 2022年12月31日 | 免租 |
| 第三期 | 2023年1月1日 | 2023年12月31日 | 免租 |
| 第四期 | 2024年1月1日 | 2024年12月31日 | 100.00 |
| 第五期 | 2025年1月1日 | 2025年12月31日 | 100.00 |
| 第六期 | 2026年1月1日 | 2026年12月31日 | 105.00 |
| 第七期 | 2027年1月1日 | 2027年12月31日 | 110.25 |
| 第八期 | 2028年1月1日 | 2028年12月31日 | 115.76 |
| 第九期 | 2029年1月1日 | 2029年12月31日 | 121.55 |
| 第十期 | 2030年1月1日 | 2030年12月31日 | 127.63 |
| 第十一期 | 2031年1月1日 | 2031年12月31日 | 134.01 |
| 第十二期 | 2032年1月1日 | 2032年12月31日 | 140.71 |
| 第十三期 | 2033年1月1日 | 2033年12月31日 | 147.75 |
| 第十四期 | 2034年1月1日 | 2034年12月31日 | 155.13 |
| 第十五期 | 2035年1月1日 | 2035年12月31日 | 162.89 |
| 第十六期 | 2036年1月1日 | 2036年12月31日 | 171.03 |
| 第十七期 | 2037年1月1日 | 2037年12月31日 | 179.59 |
| 第十八期 | 2038年1月1日 | 2038年12月31日 | 188.56 |
| 第十九期 | 2039年1月1日 | 2039年12月31日 | 197.99 |
| 合计 | 2,257.86万元 | ||
局，有助于扩大超市业态市场份额，符合公司超市业态连锁化发展的战略。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响，符合公司及公司全体股东的共同利益。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年1月25日召开第九届董事会第二十二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于拟与新疆领先超市有限公司签订变更协议及租赁合同的议案》。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司董事会审计委员会关于本次交易事项的书面审核意见
公司第九届董事会审计委员会议审议通过了《公司关于拟与新疆领先超市有限公司签订变更协议及租赁合同的议案》，审计委员会认为本次关联交易有利于扩大公司主营业务规模，提高市场份额，符合公司超市业态连锁发展战略，该关联交易的内容及定价原则合理，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，不存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形，同意将本议案提交公司第九届董事会第二十二次会议审议，并报告公司监事会。
（三）公司独立董事关于本次交易事项的事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅了《公司关于拟与新疆领先超市有限公司签订变更协议及租赁合同的议案》，并发表事前认可意见，认为公司拟与领先超市公司签订变更协议及租赁合同的事项系关联交易事项，公司应当按照相关规定履行董事会审议程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项合理、合法，涉及材料详实完备，该交易不会影响公司的独立性，同意将本议案提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司拟与关联方领先超市公司签订变更协议及租赁合同的事项有利于发挥公司资源优势，扩大公司主业经营规模，交易条件公平、合理，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、上网公告附件：项目市场分析暨可行性研究报告。
八、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第九届监事会第十七次会议决议；
（三）公司董事会审计委员会对公司第九届董事会第二十二次会议部分议案的书面审核意见；
（四）公司独立董事事前认可意见；
（五）公司独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议部分议案的独立意见函。
（六）《<商业管理及咨询服务合同>之变更协议》（拟定稿）：
（七）《房屋租赁合同》（拟定稿）。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2021年1月26日