山西通宝能源股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议材料
召开时间：2017 年 11 月 14 日
山西通宝能源股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
序号 内 容 页码
一 参会须知
二 会议议程
三 审议《关于修改<公司章程>的议案》
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参 会 须 知
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《山西通宝能源股份有限
公司股东大会议事规则》等有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大
会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，凭会议
通知中列示的有效证明文件出席股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。
四、为保证会议效率，股东要求在股东大会发言时，应当事先向大会会务组
进行登记，先登记者先发言。
五、股东发言时，应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量。为保
证会议召开效率，每一股东每次提问和发言时间最好不超过 5 分钟，全部发言次
数不超过 3 次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或授权代理人）、公司董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序导
致侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，
会议通知已于 2017 年 10 月 28 日在上海证券交易所及上海证券报披露。
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会 议 议 程
现场会议召开时间：2017 年 11 月 14 日下午 14 时
现场会议召开地点：山西省太原市长治路 272 号公司会议厅
网络投票：2017 年 11 月 14 日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
序号 议案内容
1 《关于修改<公司章程>的议案》
注：
1.本次议案已经2017年10月26日召开的公司九届董事会十次会议审议通过。
四、股东发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
五、推举两名计票、监票股东代表及一名监事代表。
六、股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表
计票、监票。
七、统计表决情况。
八、宣布表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、宣读股东大会决议，出席会议的股东或股东代表、董事、监事、董事
会秘书在会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束。
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关于修改《公司章程》的议案
根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、
中共山西省委山西省人民政府《关于深化国企国资改革的指导意见》、
中共山西省委组织部中共山西省国资委委员会《关于加快推进国有企
业党建工作要求写入公司章程的通知》以及中国证券监督管理委员会
山西监管局《关于进一步提升上市公司规范运作水平的通知》等文件
精神，为了充分发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，明
确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，结合公司实际情
况，将党建工作总体要求纳入《公司章程》。同时修改了涉及企业统
一社会信用代码等条款。具体修改内容如下：
1、原第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。
修改为： 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国
共产党党章》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
2、原第二条第二款 公司经山西省经济体制改革委员会“晋经
改（1992）40 号文”批准，以定向募集方式设立，在山西省工商行
政管理局注册登记，并持有注册号为“140000100009001”的企业法
人营业执照。
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修改为：第二条第二款 公司经山西省经济体制改革委员会“晋
经改（1992）40 号文”批准，以定向募集方式设立，在山西省工商
行政管理局注册登记，并持有统一社会信用代码为
“911400001100190014 ”的营业执照。
3、第一章《总则》新增：第十条 公司坚持中国共产党的领导，
根据《公司法》、《党章》的规定，在公司设立中国共产党的委员会（以
下简称“公司党委”）和纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)，
开展党的活动。
党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导
核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司
建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制
写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公
司管理费用税前列支。
4、原第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
修改为：第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事
会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
5、在原章程“第五章 董事会”之后，增加“第六章 党委”：
第六章 党委
第一百二十五条 公司党委设书记 1 名，副书记、委员的职数按
上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
坚持和完善双向进入，交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领
导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党
委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职。公
司党委书记、董事长原则上由一人担任。
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公司纪委设书记 1 名，副书记、委员的职数按上级纪委批复设置。
纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉
政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。
第一百二十六条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策
在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人
才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、
共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。
第一百二十七条 公司党委参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方
案的制订和调整。
（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事
项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制定和修改。
（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪
酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要
事项。
（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的
重要工作安排，及其有关事故(事件)的责任追究。
（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资
计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。
（六）公司重要经营管理制度的制订和修改。
（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以
及企地协调共建等对外关系方面的事项。
（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
第一百二十八条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重
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大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由
董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项
不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公
众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的
意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向
董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理
的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的
有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经
理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、
经理层决策情况及时报告党委。
第一百二十九条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与
董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集
中制，健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组
织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。
第一百三十条 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规
定和省委、省政府、省国资委要求的做法，应及时与董事会、经理层
进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党委报
告。
第一百三十一条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发
挥作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意
见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党
委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总
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经理依法行使用人权。
第一百三十二条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领
导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检
监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建
立健全权力运行监督机构，加强对公司领导人员在重大决策、财务管
理、产品销售、物资采购、工程招投标，公司重组改制和产权变更与
交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执
行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必
须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产
聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法
合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、
草率决策等造成重大损失的，严肃迫究责任。严厉查处利益输送、侵
吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
第一百三十三条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人
职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督
查；公司党委专职副书记要切实履行直接责任，主抓企业党建工作；
公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，
强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结
合业务分工抓好党建工作。
原《公司章程》其余条款序号依次顺延，《公司章程》中引用的前
文条款序号相应更新。《公司章程》由原来的十二章增加为十三章，由
原来的一百九十八条增加为二百零八条。
《公司章程》全文已于 2017 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站
披露。
