会议时间：2022年5月17日
目 录
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 参会须知 | 3 |
| 二 | 会议议程 | 4 |
| 三 | 审议《2021年度董事会工作报告》 | 6 |
| 四 | 审议《2021年度监事会工作报告》 | 19 |
| 五 | 审议《2021年度独立董事述职报告》 | 22 |
| 六 | 审议《2021年年度报告及摘要》 | 28 |
| 七 | 审议《2021年度财务决算报告》 | 29 |
| 八 | 审议《2021年度利润分配方案》 | 32 |
| 九 | 审议《2022年度经营建议计划》 | 33 |
| 十 | 审议《2022年度日常关联交易预案》 | 34 |
| 十一 | 审议《关于聘任2022年度审计机构的议案》 | 46 |
| 十二 | 审议《关于修改<公司章程>的议案》 | 47 |
| 十三 | 审议《关于修改公司<股东大会议事规则>及<累积投票实施细则>的议案》 | 51 |
| 十四 | 审议《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》 | 53 |
| 十五 | 审议《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》 | 54 |
| 十六 | 审议《关于公司董事会换届选举的议案的议案》 | 55 |
| 十七 | 审议《关于公司监事会换届选举的议案的议案》 | 56 |
参 会 须 知
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《山西通宝能源股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，凭会议通知中列示的有效证明文件出席股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。
四、为保证会议效率，股东要求在股东大会发言时，应当事先向大会会务组进行登记，先登记者先发言。
五、股东发言时，应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量。为保证会议召开效率，每一股东每次提问和发言时间最好不超过5分钟，全部发言次数不超过3次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或授权代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序导致侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知已于2022年4月27日在上海证券交易所及上海证券报披露。
会 议 议 程
现场会议召开时间：2022年5月17日9时30分现场会议召开地点：山西省太原市长治路272号公司会议厅网络投票：2022年5月17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2021年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 2021年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 2021年度独立董事述职报告 | √ |
| 4 | 2021年年度报告及摘要 | √ |
| 5 | 2021年度财务决算报告 | √ |
| 6 | 2021年度利润分配方案 | √ |
| 7 | 2022年度经营建议计划 | √ |
| 8 | 2022年度日常关联交易预案 | √ |
| 9 | 关于聘任2022年度审计机构的议案 | √ |
| 10 | 关于修改《公司章程》的议案 | √ |
| 11 | 关于修改公司《股东大会议事规则》及《累积投票实施细则》的议案 | √ |
| 12 | 关于修改公司《董事会议事规则》的议案 | √ |
| 13 | 关于修改公司《独立董事工作制度》的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 14.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（4）人 |
| 14.01 | 关于选举宣宏斌为公司十一届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 14.02 | 关于选举崔立新为公司十一届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 14.03 | 关于选举李明星为公司十一届董事会非独立 | √ |
董事的议案
| 董事的议案 | ||
| 14.04 | 关于选举李志炳为公司十一届董事会非独立董事的议案 | √ |
| 15.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 15.01 | 关于选举姚小民为公司十一届董事会独立董事的议案 | √ |
| 15.02 | 关于选举孙水泉为公司十一届董事会独立董事的议案 | √ |
| 15.03 | 关于选举王宝英为公司十一届董事会独立董事的议案 | √ |
| 16.00 | 关于选举监事的议案 | 应选监事（2）人 |
| 16.01 | 关于选举刘建峰为公司十一届监事会股东监事的议案 | √ |
| 16.02 | 关于选举王星为公司十一届监事会股东监事的议案 | √ |
注：
上述第1、3至15项议案已经公司十届董事会十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司十届董事会十七次会议决议公告》。
第2、4、5、6、8、16项议案已经公司十届监事会十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司十届监事会十四次会议决议公告》。
四、股东发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
五、推举两名计票、监票股东代表及一名监事代表。
六、股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
七、统计表决情况。
八、宣布表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、宣读股东大会决议，出席会议的股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束。
山西通宝能源股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之一
2021年度董事会工作报告
过去的2021年，是“十四五”规划开局之年，是我国开启全面建设社会主义现代化国家新征程，向第二个百年奋斗目标奋力进军的一年。面对复杂多变的经济形势和能源转型变革等多重考验，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大和十九届历次全会精神，统筹疫情防控和公司发展，围绕“十四五”规划目标，主动担当作为，积极开拓创新，紧盯煤炭市场动态与电力行业发展趋势，落实“双碳”政策，有效应对行业发展困境；坚持“存量资产抓提升、增量资产求突破”两条工作主线，加快装备制造业务布局，聚焦资产保值和转型发展两大核心任务，定战略、作决策、防风险，全面提升上市公司质量，持续推进公司高质量规范发展，实现了“十四五”良好开局。
2021年工作回顾
2021年，董事会积极履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，勤勉忠实，严格执行股东大会各项决议，督促公司落实董事会的各项决议。全年公司整体运行稳中向好，重大风险防范化解措施坚决有力，运营管控能力持续增强，党的领导和建设全面加强。发电量完成56.07亿千瓦时，市场化交易总电量48.01亿千瓦时，市场化交易电量占上网电量94%；售电量完成175.15亿千瓦时，综合线损率持续下降。实现营业收入78.31亿元，归属于上市公司股东净利润1.86亿元，每股收益0.1623元。
一、强化安全监管，保持安全平稳局面
安全是企业发展的生命线。董事会要求公司经理层始终树牢安全发展红线理念，切实把安全生产作为企业发展的重中之重，将安全发展理念落实到生产经营、企业发展的各领域、全过程。 实现安全生产持续平稳运行。
全力以赴督促抓好安全各项工作。提升自主安全意识和安全生产技能，推进企业安全文化建设。夯实安全基础，构建形成“网格化”安全管理机制。坚持“党政同责、一岗双责、失职追责”，压实安全责任。突出安全风险管控，开展安全生产专项整治三年行动，狠抓涉险隐患治理。公司全年未发生各类生产安全事故，安全生产局面保持平稳态势。
二、聚焦精益管理，确保经营业绩稳定
2021年是火电企业经营困难的一年，煤价大幅攀升，发电成本持续上涨，收入成本出现倒挂。用电量呈现超预期增长态势，电力保供形势严峻。在火电全行业亏损的大环境下，公司董事会准确把握行业发展态势，提前谋划，多措并举提质增效，明确了全年“保盈”经营目标并积极推动全力落实，实现了全年业绩稳中向好。同时，顶住经营压力，圆满完成电力企业保电保热保供任务，以实干践行国企责任担当。
发电企业抓住保供政策落实煤炭供应机制，稳定燃料供应来源。提高长协电价，研究电力现货交易策略及市场化交易电价，优化电价结构。围绕“碳达峰”“碳中和”及“能耗双控”目标的要求，加大电、汽、水营销力度，拓宽增收途径。全面开展节能降耗，攻克技术难题，节能管控成效显著，全力降低企业亏损。
同时准确把握影响企业效益的关键要素，充分发挥配电主业、参
股企业发展优势，提前部署，降本增效两手抓，提质降耗双结合，多渠道激发内生活力。配电企业持续加强电网运维管理，强化农网改造、输变电工程等项目精益管理，确保电网安全可靠稳定运行。全面推进对标一流，提升营销管理水平，实现企业降本增效、提量增效。持续优化、稳步提升“获得电力”服务，建设星级供电所，提升客户满意度。加强对参股煤炭企业的管理，及时跟踪了解在煤炭价格持续上涨的市场环境下企业生产运行、经营指标、财务状况等事项，保证公司投资收益的准确性与合理性。
三、立足战略发展，积极谋求产业转型
贯彻落实山西省委、省政府和省国资委关于国资国企改革的指导意见及加快资产证券化工作的安排部署，实现晋能控股集团资产重组整合的战略目标，晋能控股集团支持以公司作为晋能控股装备制造集团的资本运作上市平台，在满足证券监管要求的前提下，尽可能依托上市公司对装备制造产业实施整合重组，逐步将相关资产注入上市公司，实现公司向装备制造业务转型。公司董事会主动作为，结合新的战略定位和资源优势，谋篇布局，按照晋能控股装备制造集团总体发展战略推进资产证券化工作，以“提高资产证券化率”为目标，全面梳理装备制造集团所属的各类资产，论证各类资产注入的可行性。加快对装备制造业务资产的培育，在满足上市公司条件时实施资产注入，推进公司逐步向高端装备制造业务转型发展。
四、完善规范治理，保障公司合规运作
严格按照国企改革要求，结合公司实际，持续建立健全“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的法人治理结构”。落实董事会职权各项工作，完善董事会授权管理，梳理修订治理制度，助推公司
合规运行。各级所属企业持续优化董事会建设，并遵守章程规则严格履职、规范运作，全面依法落实董事会各项权利。始终坚持发展与规范并重，不断完善以提高上市公司质量为目标，以规范治理为根基、以投资者需求为导向、以信息披露为核心的综合治理模式。开展上市公司治理专项行动，自查自纠，形成规范治理的长效机制，有效提升公司治理水平。持续优化子公司治理管控，传导规范治理的监管压力，实现公司规范治理常态化。牢牢守住公司治理底线，重点加强对涉及关联交易、对外担保、对外投资等重大事项的管理，做到重大敏感事项零发生。
全年组织召开董事会及各专门委员会会议13次，审议通过了定期报告、关联交易、董事调整、利润分配等议案42项。所有议案按照《公司章程》有关规定经党委会前置研究。董事会各专门委员会在会前对相关重大事项进行论证，充分发挥其专业决策作用。独立董事勤勉尽责，独立审慎表决，充分发挥客观公正的专业判断。
优化投资者关系管理，尊重投资者，畅通沟通渠道，有效保障全体股东合法权益。合规披露定期报告4份、临时公告35份，实现了信息披露及时、公平、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，增进投资者认同。做好舆情跟踪，避免恶意炒作损害投资者权益。合理回报投资者，报告期内派发现金红利1.03亿元，占上年实现净利润比例34.41%，保障股东投资权益。
五、优化内控监督，全面加强风险防控
优化公司内部控制规范体系，确保内控体系有效运行。完善《内部控制手册》，定期对资金管控、财务管理、工程招标、合同管理、燃料采购等重点风险领域开展内部控制有效性运行检查，切实履行内部控制审批程序，发挥好内控全流程监督作用。全年未发生内部控制
重大缺陷和重要缺陷。持续加强风险管控力度，保证了各类风险可控在控。严密防范“26类重大风险”，严守“九条红线”，构建“网格化”风险防控管理体系，重点防范投资决策、法律诉讼、合同管理、信访稳定、疫情防控、舆情防控、环保事件等各类风险，全面提升公司风险预警能力，牢牢守住不发生重大风险的底线。统筹安排资金使用，拓宽融资渠道，保证公司资金链安全。全年公司风险防控水平不断增强，企业合规经营能力持续提升。
六、坚持政治建设，促进公司高质量发展
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想的科学指引，坚持党的领导，增强“四个意识”，坚定“四个自信”，自觉做到“两个维护”。全面提升党建工作质量，坚持党建六个引领，扎实推进党建与生产经营深度融合，持续引领高质量发展。发挥党委“把方向、管大局、保落实”作用，持续落实党组织在公司治理架构中的法定地位，完善党组织对于决策重大事项的前置程序清单，明晰前置研究事项的具体权责范围，规范前置研究讨论的要求和程序。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，推动董事会建设。坚持弘扬伟大建党精神，高标准开展党史学习教育，凝聚强大奋进力量。深化党风廉政建设和反腐败工作，推动管党治党全面从严，为公司行稳致远提供坚强有力的政治保障。实施人才强企战略，持续加强人才队伍建设。按照“1311”选人用人工作思路，着力建设高素质专业化优秀人才队伍，全力践行“五个一”成为一家人。健全薪酬及激励机制和全员绩效管理体系，激发人才创新活力，激发高质量发展的动力。
形势与发展从电力行业发展来看，外部环境更趋复杂严峻和不确定，经济下行压力依然较大。2021年煤价大幅攀升，发电燃料成本居高不下，虽然国家发改委全面放开了燃煤发电上网电价，电价上浮在一定程度上缓解了燃煤电厂的高煤价压力，但无法弥补煤价上涨所增加的燃料成本，发电成本出现倒挂，目前煤炭价格虽有回落但其走势将持续影响火电企业经营成本。火电机组利用效率偏低，进一步加剧了火电行业经营压力，火电企业出现行业性亏损。电力行业发展进入关键转型期，煤电产业链整合以及电力行业区域性有效资产整合已是大势所趋。从改革发展来看，一方面在“双碳”目标大环境下，推动能源行业清洁低碳发展，火电企业在实现绿色低碳转型的道路上面临严峻的挑战。机组运行压力持续，碳减排形势依然严峻，环保压力与减碳压力的叠加不可避免地会导致发电企业能耗及成本的增加。但是短时间内，能源供给的主力仍将来自传统火电机组，对于传统火电企业来说，“双碳”目标也是实现转型升级，走向低碳之路的机遇。电网作为各类能源转换利用和优化配置的平台，推进能源革命、实现“双碳”目标，将带来电网发展格局和功能形态的深刻变革。清洁、低碳、安全的能源体系的构建，倒逼企业加快改革步伐，提速产业转型升级势在必行。另一方面“国企改革三年行动”收官之年，苦练内功、深化改革、提质增效已成为我省国有企业发展的主基调，改革要求倒逼提质升级，我们必须聚焦核心资产，加快原有产业优化升级、提质增效的步伐，保持持续经营和业绩向好的能力。从资本市场发展来看，公司目前属电力行业，传统火电估值较低，资本市场活跃度和关注度较低，制约公司在资本市场再融资功能的发挥。注册制的全面提速，会进一步降低现有上市公司的估值。“建制
度、不干预、零容忍”的监管方针，对公司高质量发展提出了全方位提升的更高要求。从战略转型发展来看，晋能控股集团战略重组，公司定位为晋能控股装备制造集团的上市平台，逐步实现向装备制造业务转型。装备制造业是国之重器，国家坚定不移建设制造强国，推动先进制造业集群发展。山西省十四五规划建议提出，要把装备制造业高质量发展作为转型发展的重中之重，重点开发智能煤机装备，到“十四五”末打造智能煤机装备千亿产业基地。晋能控股装备制造集团作为晋能控股集团旗下三大核心产业之一，整合晋能控股集团煤机制造产业，依托重组整合叠加优势，把握内外部市场资源，打造世界一流、国内领先高端装备制造服务旗舰。公司要把握转型发展的机遇，开辟新的发展领域，形成新的产业优势，谋求公司可持续发展的不竭动力。
沧海横流，方显英雄本色；乘风破浪，更知壮志凌云。公司发展已面临重要战略机遇期，我们要深刻认清企业面临的风险挑战和发展机遇都是前所未有，正视困难，也要坚定信心、迎接挑战，积极应变、主动谋变，深刻领会稳中求进的工作总基调，克服一切困难，始终坚持以稳促进，努力实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。贯彻全方位推动高质量发展这个鲜明主题，突出质量效益，坚持改革化险，清洁低碳，加快集聚高质量发展新动能。强化目标引领和问题导向，最大限度把企业面临的生产经营危机，转化为增强抗风险能力、提升运营管控水平的重要契机。抓住资本市场这一国企改革的重要平台，优化产业布局，持续推动转型发展，实现公司行稳致远。
2022年重点工作安排
2022年，迎来党的二十大召开，做好全年工作意义重大。面对
公司行业发展的新形势、转型发展的新要求，公司董事会将提高政治站位、胸怀“国之大者”，团结拼搏、笃定前行，奋力推动各项工作再上新台阶。
发展目标：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，认真贯彻山西省第十二次党代会和经济工作会议精神，坚决落实全省国有企业深化改革提质增效推进会议精神，坚持党的全面领导，坚持稳中求进的工作总基调，全面贯彻新发展理念，以“创新、绿色、卓越、高效”为引领，主动作为谋发展，开拓创新求突破，持之以恒加强党的全面领导和党建引领，全面提升上市公司质量，奋力开创公司转型发展新局面，努力建设成为资产优良、实力雄厚、管理先进，在全国具有影响力和竞争力的一流上市公司。
2022年主要指标计划：
发电量：55亿千瓦时；
售电量：170亿千瓦时；
营业收入75.09亿元；
营业成本67.55亿元。
公司董事会将围绕全年目标任务，坚持“抓存量要有增长、抓增量要有突破”，继续秉承对社会、对股东、对企业、对员工负责的原则，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，坚持规范运作和科学决策，促进公司治理水平不断提升。锚定转型发展不松劲，以党的政治建设为统领，以提质增效为主线，以经济效益为中心，突出高质量发展主题不动摇，推动管理提档升级、发展提质增效，着力抓好六个方面的工作，确保全面完成年度任务。
一、旗帜鲜明讲政治，实现党建引领全方位高质量发展坚持党的领导、加强党的建设，是国有企业的“根”和“魂”。要牢牢把握坚持党的全面领导这一根本原则，坚定执行党的政治路线，严格遵守党的政治纪律和政治规矩，坚持用习近平新时代中国特色社会主义思想指引改革发展方向。发挥好党的建设这个独特优势，持续推动党建 “六个引领”，切实增强党建引领保障作用。在融入上下功夫、在结合上求实效，让党建与生产、经营、安全、稳定等各项工作深度融合、同频共振。在完善公司治理中加强党的领导，确保党组织在公司治理中的法定地位“落地”，把准发展方向，引领董事会、经理层高效履职。
持续推动政治能力建设、基层组织建设、思想文化建设、干部队伍建设、清廉企业建设等各项工作，大力弘扬“创新、绿色、卓越、高效”的企业精神，凝聚高质量发展的强大合力。
二、真抓实干促生产，推动高质量转型升级
（一）突出标本兼治，强化安全生产管理
公司要始终将安全摆在一切工作的首位，深入贯彻习近平总书记关于安全生产的重要论述和指示批示精神，统筹发展和安全，持续提升安全管控水平，化解重大安全风险，有效预防生产安全事故，为全方位推动高质量发展奠定坚实的基础。要坚持“人民至上、生命至上”，筑牢红线意识和底线思维，严格落实安全主体责任。“抓基层、打基础、提升基本功”，加大重大危险源和重大风险的“网格化”安全管理力度，有效防范安全风险；加强科技支撑，打造智慧电厂、智慧电网，全面提升安全管理水平，实现公司安全生产平稳运行。
（二）深化提质增效，加快产业转型升级
坚持稳中求进工作总基调，主动融入国家“双碳”目标布局，适
应电力市场化改革，把提质增效作为主攻方向，精益管理、对标一流，推动现有产业做优做强，持续提升电力运营质量，实现全年任务目标。发电企业要精准把握行业发展脉搏，优化产业升级，对标挖潜增效。结合机组运行，在市场化的原则下，借助控股股东上下游资源优势，优化燃料管理，有效降低标煤单价。主动面向市场，强化电力现货交易，充分发挥电力市场中长期交易“压舱石”作用，全力争取电量，最大限度保障机组满负荷运行，在供热、供汽、调峰、调频等方面形成新的利润增长点，实现发电效益最大化。推进机组智能化节能降耗改造、供热效率改造、稳定性灵活性改造“三改联动”打造智慧电厂，实现火电企业清洁、低碳、绿色发展。配电企业要围绕“十四五”电网发展规划，持续提高电网发展和运行质量，守牢电网安全生命线。加快智能电网建设，提高电网安全风险防控能力，推动电网结构持续优化完善、供电能力和供电质量不断提高。加大电力营销力度，提高区域用户用电量市场占有份额。持续提升夯实地电品牌影响力，提高服务水平，打造群众满意的服务型供电企业。
三、聚精会神谋发展，培育高质量发展活力
要聚焦战略规划，优化布局，在合理谋划公司转型发展思路的指引下，坚持“优化电力产业”和“发展装备产业”两手一起抓。
一是抓好电力产业提质增效。持续提升绿色发展质量和效益，突破影响和制约发电、配电企业瓶颈，努力实现质量更高、效益更好、结构更优的发展。
二是抓好装备产业快速发展。结合转型定位，充分发挥高效资本运作平台和优质融资平台功能，用战略眼光谋划公司“十四五”产业发展规划。认真研究产业发展趋势和资本市场监管政策，保证存量资
产稳定运行的基础上，全面摸底集团装备制造资产，加快培育，按照“成熟一家、注入一家”的原则，快速高效推进资产注入工作。积极从集团外部寻找优质的装备制造类资产，通过兼并收购、合资合作、自主投资等途径，顺时应势快速布局新产业、新技术、新模式、新业态。同时根据战略定位和生产经营的需要，合理运用投融资手段，提升上市公司融资能力和资产运营效率，优化现有资产结构，逐步实现公司向装备制造行业转型发展。
四、创新品牌新优势，提升高质量治理水平
优良的治理水平是公司发展与盈利能力持续增长的根本保证，是公司股东利益的根本保证。要继续充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，顺利完成董事会换届，确保董事会各项工作连续高效。优化规范治理长效机制，有效提升公司治理水平。持续提升信息披露能力，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。谨记“四个敬畏”和守住“四条底线”的要求，尊重投资者，保证股东特别是中小股东合法权益。在转型发展的特殊时期，畅通沟通渠道，增进投资者对公司的价值认同，树立良好的品牌形象，夯实立足资本市场的根基。
围绕完成国企改革三年行动，纵深推进改革攻坚。将国企改革作为全方位推动高质量发展的强大动力，切实增强企业活力、竞争力和抗风险能力。持续保持公司及重要子公司董事会规范运作，全面依法落实董事会各项权利。修订完善相关治理制度并严格执行，提升董事会决策的合法性和规范性。
五、扎实有力控风险，筑牢高质量发展屏障
统筹疫情防控和企业发展。严格落实各级防疫工作部署，抓好常态化疫情防控，守牢疫情防控“红线”。坚决防范疫情输入和扩散，
从严抓好责任落实，以严细的工作措施和预防为主的工作手段，全面科学精准做好疫情防控，坚决保障职工群众生命安全，保障职工及家庭健康安全。牢牢把握风险防控的底线红线。把防范化解重大风险作为重中之重，强化重点领域风险防范。树牢红线意识、底线思维，坚持系统观念，严防“26类风险”，牢牢守住“九条红线”，确保不发生触碰“红线”行为，超前防范，确保各类风险可控在控。持续优化完善内控体系。全面开展制度修编工作，完善自上而下的多层次、立体化制度体系建设，从制度层面保障公司规范的决策流程，确保内控体系有效运行。完善“公司治理为核心，治理督导、财务管控、内控监督、运营监管为抓手”的管控机制，主动防范化解各类重大风险。
六、解放思想促创新，激发高质量发展动力
创新是引领发展的第一动力，是实现高质量发展的关键所在。要坚持创新驱动，围绕“碳达峰”、“碳中和”及“能耗双控”目标的要求，积极参与科研项目，加大智慧赋能、技术攻关的力度，促进传统产业优化升级。
完善以企业为主体、市场为导向的创新体系，充分发挥市场对国有企业创新的导向作用，激发企业发展活力。推进科技创新，强化自主创新，提升自主攻关能力，充分发挥科技创新对效益的促进作用、对管理的支撑作用、对发展的引领作用。
围绕人才强企战略，持续加强人才队伍建设，不断提高员工专业能力和综合素质健全完善绩效考核为主体的激励机制，保障公司转型发展人才需求。健全完善绩效考核为主体的激励机制，以落实公司发展战略为导向，完善薪酬体系和人才培养机制，营造风清气正、踏实
干事、有才有位的用人风气，提振干事创业的精气神。
2022年，在实现第二个百年奋斗目标新的赶考之路上，公司董事会在习近平新时代中国特色社会主义思想的指引下，聚焦“全方位推动高质量发展”的目标要求，立足企业实际，聚力转型发展，凝心聚力、众志成城，脚踏实地、攻坚克难，努力开创全方位推进高质量发展新局面，奋力谱写公司转型发展的新篇章，以优异的成绩迎接党的二十大胜利召开。
山西通宝能源股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之二
2021年度监事会工作报告
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履职，充分发挥监事会监督职能，切实维护股东和公司合法权益。现将2021年度监事会工作汇报如下：
一、2021年监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会组织召开会议5次，其中现场会议1次，通讯表决会议4次。会议审议通过了涉及定期报告、财务决算报告、关联交易、利润分配、内部控制评价报告、执行新会计政策等各项议案。会议召集召开程序、议案内容、表决程序均符合相关法规要求。公司监事会保持与董事会、经营层的交流沟通，监事列席了现场召开的董事会，出席了股东大会，及时了解公司运营管理情况及各项决策的贯彻落实情况，对公司规范运作、财务管理、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等情况进行了有效监督。
二、报告期内监事会对公司有关事项发表意见
（一）公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等各项规定有序运作，持续完善法人治理结构，进一步保障了公司全体股东的合法权益。各类会议的召集、召开、审议程序合法有效，董事会、经营层全部落实了各项决议，董事及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着对投资者负责的态度，忠于职守，勤勉尽责，未发现违法、违规或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
公司监事会持续加强财务监督，按季度对定期报告出具审核意见。报告期内，公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，财务制度健全、管理规范、运行状况良好；定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，且参与公司上述定期报告编制和审议的人员不存在违反保密规定的行为。审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客观、公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。
（四）公司对外投资、股权转让情况
报告期内，公司无对外投资、股权转让情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会审议了《2021年度日常关联交易预案》以及两次《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》，认为公司2021年度日常关联交易预计公开、公平、合理，是公司正常生产经营所需，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。年内结合公司日常生产经营实际情况对年初预计做出的合理调整，是公司正常生产经营所需，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。关联董事、关联股东分别在董事会、股东大会上依法回避表决，有效地保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）公司执行新会计准则的情况
公司按照财政部《企业会计准则第21号—租赁》要求，自2021年1月1日起施行新租赁准则，并对相关会计政策做出变更。公司执行新租赁准则是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益。本次公司执行新租赁准则并变更相关会计政策的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（七）监事会对公司内部控制自我评价报告审阅情况的意见
报告期内，公司董事会出具的内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司建立健全内部控制体系并得以有效运行，确保了各项工作有章可循，实现了对公司财务结果相关风险的合理控制，保证了公司内部控制关键点的有效执行和充分监督，促进了各项经营目标和财务目标的实现。
三、监事会发现公司是否存在风险的说明
公司监事会依据《公司章程》赋予的职责和权限，对公司的规范运作、财务管理、内部控制等事项以及公司董事会、经营层的履职情况进行了应有的监督，未发现公司存在重大风险，监事会对报告期内的监督事项无异议。
2022年，公司监事会将严格按照《公司法》以及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，深入学习、贯彻执行上市公司规范运行的相关法规，忠实勤勉履职，对股东大会负责，代表股东大会有效监督公司董事、高级管理人员的经营管理以及公司财务管控，持续推动公司内控体系高效运行，提高上市公司规范运作水平，实现公司高质量规范发展。
山西通宝能源股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之三
2021年度独立董事履职报告
作为山西通宝能源股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，切实地维护了公司整体利益和全体投资者的合法权益，促进了公司规范发展。现就2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，现任董事会由7名董事组成，选举薛建兰、江华、姚小民为十届董事会独立董事，工作履历、专业背景及兼职情况，均符合监管要求。公司现任独立董事情况如下：
薛建兰，女，1962 年生，教授，经济法博士。现任山西财经大学法学院经济法学科带头人、硕士研究生导师、博士研究生导师。现兼任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。2016年5月起任公司独立董事。
江华，男，1963 年生，法学硕士。现任北京市康达律师事务所律师、合伙人。现兼任怀集登云汽配股份有限公司独立董事、上海妙可蓝多食品科技股份有限公司独立董事。2016年5月起任公司独立董事。
姚小民，男，1963年生，教授，会计学硕士。现任山西财经大学会计学教授、硕士研究生导师。现兼任山西路桥股份有限公司独立董事、太原重工股份有限公司独立董事、晋西车轴股份有限公司独立董事。2019年5月起任公司独立董事。
公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，具备证监会规定的相关规则所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事2021年度履职情况
（一）独立董事出席公司会议情况
报告期内，公司共召开股东大会4次、董事会6次、董事会审计委员会会议5次、董事会薪酬与考核委员会会议1次、董事会提名委员会1次。独立董事遵照监管规定积极参加了上述各类会议，未出现无故缺席的情况发生。具体出席会议情况如下表所示：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 本年应参加股东大的会次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 薛建兰 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 4 | 4 |
| 江华 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 4 | 4 |
| 姚小民 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 4 | 4 |
独立董事本着勤勉务实和诚信负责的原则，细致谨慎审核议案材料，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出意见建议；独立客观行使表决权，对全部议案均做出赞成的投票选择，未发生对审议事项提出异议的情形；主持召集董事会各专门委员会会议，充分发挥独立董事在专委会中的监督决策作用。
独立董事利用参加现场会议等机会充分了解和掌握公司日常生产经营情况；年报编制期间，听取公司管理层汇报，并与年审会计师充分沟通审计重点事项，确保公司年度报告真实、准确、完整；有效监督公司及时披露信息，忠实地履行了独立董事的职责。
（二）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履职提供必需的工作条件，定期主动报告公司运
营情况，董事会召开前均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，独立董事重点关注公司关联交易、信息披露、现金分红等重大事项的决策、执行以及披露情况，认真审核并对相关事项是否合法合规做出独立判断。
（一）关联交易情况
2021年3月24日，独立董事分别对提交公司十届董事会十二次会议审议的《2021年度日常关联交易预案》进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司2021年预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；决策程序合法有效，关联董事均回避表决；交易价格公允，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2021年8月25日、12月13日，独立董事分别对提交公司十届董事会十四次会议、十届董事会十六次会议审议的《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司根据市场变化和业务需要，调整2021年日常关联交易预计，有利于公司业务稳定发展。决策程序合法有效、交易价格公允，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在违规担保行为。
截至2021年12月31日，公司与控股股东及其关联方发生的资
金往来是属于公司正常经营活动中发生的经营性往来，不存在控股股东占用公司资金现象。
（三）募集资金的使用情况
2021年度，公司不存在募集资金使用的情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2021年3月8日，独立董事对提交公司十届董事会十一次会议审议的《关于调整公司董事的议案》进行了审核并发表了同意的独立意见，认为公司被提名人符合董事的任职条件，提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2021年度，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年12月13日，对提交公司十届董事会十六次会议审议的《关于聘任2021年度审计机构的议案》进行了事前审核并发表了同意的独立意见。该事务所具备《公司章程》规定的从业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立、客观、公正的为公司提供审计服务。本次聘任程序合法，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，同意聘任。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2021年3月24日，对提交公司十届董事会十二次会议审议的《2020年度利润分配方案》进行了审核并发表了同意的独立意见。公司向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），合计派发现金红利103,185,227.07元（含税）。本年度公司现金分红比例占本年度归属于上市公司股东净利润的34.41%。本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态以及资金需求等各种因素，符合全体
股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。本次利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，同意本方案的表决结果。
（八）变更相关会计政策情况
2021年4月27日，对提交公司十届董事会十三次会议审计的《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》进行了审核并发表了同意的独立意见，认为公司根据财政部修订的《企业会计准则第21号—租赁》相关规定执行新租赁准则并对相关会计政策进行合理变更，符合财政部等相关规定，符合稳健的会计原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司决策程序符合公司章程等有关规定，同意十届董事会十三次会议的表决结果，同意公司执行新租赁准则并变更相关会计政策。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司2010年8月至2011年6月的重大资产重组过程中，公司控股股东、关联方所做出的有关避免同业竞争、减少关联交易、保证上市公司独立性、物业产权瑕疵、不违规占用资金等承诺事项仍在履行中，承诺人未发生违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
公司全年共披露定期报告4份、临时公告35份，均符合中国证监会、上海证券交易所的法律法规要求和公司《章程》及《信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，未发生违反规定的事项。
（十一）内部控制的执行情况
公司以内部控制设计和运行有效性为着眼点，继续推进内部控制体系的完善和实施，建立了内部控制跟踪评价的长效机制，公司内部
控制体系有效运行，不存在内部控制重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全年共召开会议6次，并组织召开董事会审计委员会会议5次、董事会薪酬与考核委员会会议1次、董事会提名委员会1次。独立董事遵照监管规定积极参加了上述各类会议，相关会议的召集召开程序合规，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事、关联委员进行了回避表决，表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
在报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎、认真地行使各项权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。我们将一如既往勤勉尽责，充分发挥专业所长为公司规范发展提供合理化建议，持续提高董事会决策能力，积极履行独立董事职责，更好的维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司持续健康稳定发展。
山西通宝能源股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之四
2021年年度报告及摘要
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司定期报告业务指南》、《上市公司自律监管指南》等相关规定要求，公司编制了《2021年年度报告及摘要》。
报告共包括公司简介、主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况及财务报告等十个部分。
公司已于2022年4月27日披露了2021年年度报告及摘要，具体内容详见上海证券交易所网站及上海证券报。
山西通宝能源股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之五
2021年度财务决算报告
根据《企业会计准则》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2021年度财务决算报告》。
一、财务决算合并范围与编制基础
2021年年末，公司合并报表范围的主体共5户，具体包括：
| 公司名称 | 子公司类型 | 级次 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 山西通宝能源股份有限公司（本部） | / | / | / | / |
| 山西阳光发电有限责任公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 山西地方电力有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 山西兴光输电有限公司 | 全资子公司的控股子公司 | 三级 | 80.00 | 80.00 |
| 山西晋合电力有限公司 | 全资子公司的全资子公司 | 三级 | 100.00 | 100.00 |
本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现营业收入78.31亿元，较上年同期增加12.80%；营业成本72.76亿元，较上年同期增加19.20%；实现利润总额2.93亿元，较上年同期减少26.90%；归属于母公司净利润1.86亿元，较上年同期减少
37.95%；每股收益0.1623元，较上年同期减少37.96%。截止2021
年12月31日，公司资产总额85.72亿元，较期初增加3.13%；归属于母公司净资产57.50亿元，较期初增加1.81%；资产负债率33.29%，较期初增加0.89个百分点。
1、2021年度公司经营损益情况：
| 项目 | 单位 | 2021年度 | 2020年度 | 变动额 | 变动比 |
| 营业收入 | 万元 | 783,083.93 | 694,229.61 | 88,854.32 | 12.80% |
| 营业成本 | 万元 | 727,554,02 | 610,368.65 | 117,185.37 | 19.20% |
| 管理费用 | 万元 | 45,994.20 | 40,726.82 | 5,267.38 | 12.93% |
| 研发费用 | 万元 | 197.57 | 138.41 | 59.16 | 42.74% |
| 财务费用 | 万元 | 3,926.72 | 4,861.19 | -934.47 | -19.22% |
| 利润总额 | 万元 | 29,314.64 | 40,103.69 | -10,789.05 | -26.90% |
| 归属于母公司的净利润 | 万元 | 18,609.79 | 29,990.80 | -11,381.01 | -37.95% |
| 每股收益 | 元 | 0.1623 | 0.2616 | -0.0993 | -37.96% |
| 净资产收益率 | % | 3.27 | 5.44 | 减少2.17个百分点 | |
本年度各业务板块经营情况说明：
（1）发电板块：2021年度公司发电企业市场化交易占比逐步提高，平均售电单价同比增加6.24%，但受燃料市场行情大幅上扬的影响，收入成本倒挂，发电板块形成一定程度亏损。
（2）配电板块：2021年度，公司配电企业所属区域内部分大工业用户产能增加，用电需求扩大，全年售电量同比增加32.08%。随着电力市场化改革的推进，电价逐步市场化，同时本年取消上年疫情期间阶段性降低企业用电成本政策，本年平均售电单价有所提高，毛利率较上年同期增加0.85个百分点。
2、截止2021年12月31日，公司资产负债情况：
| 项目 | 单位 | 2021年12月31日 | 2021年1月1日 | 变动额 | 变动比 |
| 资产总额 | 万元 | 857,197.39 | 831,147.57 | 26,049.82 | 3.13% |
| 其中： | |||||
| 流动资产 | 万元 | 217,690.96 | 208,158.83 | 9,532.13 | 4.58% |
| 固定资产 | 万元 | 464,153.63 | 484,418.75 | -20,265.12 | -4,18% |
| 在建工程 | 万元 | 44,510.77 | 33,563.33 | 10,947.44 | 32.62% |
| 负债总额 | 万元 | 285,375.47 | 269,276.78 | 16,098.69 | 5.98% |
| 其中： |
流动负债
| 流动负债 | 万元 | 213,430.62 | 176,072.88 | 37,357.74 | 21.22% |
| 非流动负债 | 万元 | 71,944.85 | 93,203.90 | -21,259.05 | -22.81% |
| 归属于母公司的净资产 | 万元 | 575,016.00 | 564,804.63 | 10,211.37 | 1.81% |
| 其中： | |||||
| 未分配利润 | 万元 | 296,579.75 | 290,810.18 | 5,769.57 | 1.98% |
| 资产负债率 | % | 33.29 | 32.40 | 增加0.89个百分点 | |
3、2021年度现金流量变动情况：
| 项目 | 单位 | 2021年度 | 2020年度 | 变动额 | 变动比（%） |
| 现金及现金等价物增加额 | 万元 | 21,849.65 | -6,806.25 | 28,655.90 | / |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | 91,032.87 | 103,049.93 | -12,017.06 | -11.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 万元 | -55,187.77 | -63,289.20 | 8,101.43 | / |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 万元 | -13,995.46 | -46,566.98 | 32,571.52 | / |
2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比有所减少，主要系因上年同期疫情期间社保减免，为职工支付的现金较少所致；投资活动现金流量净额较上年同期增加，主要系本期工程支出较同期减少；筹资活动现金流量净额较上年同期增加主要系上年同期所属地电公司归还到期银行借款较多所致。
有关资料详见年度报告。
山西通宝能源股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之六
2021年度利润分配方案
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为18,609.79万元，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币30,247.89万元。
本次利润分配方案如下：
2021年煤炭市场行情大幅波动，导致公司发电板块收入成本倒挂，预计2022年煤炭价格整体仍将高位运行，新能源快速发展将减少火电机组利用小时，大工业和一般工商业用户取消目录电价全部执行市场化电价进一步压缩了公司的利润空间，国家持续加大生态环境保护的力度，环保成本日益增加。留存未分配利润主要用于保障公司日常生产经营资金需求，积极应对市场变化，加大发电机组节能环保技术改造及农村电网巩固提升工程建设，并预留部分资金归还即将到期的银行借款。公司正处于转型发展阶段，留存资金用于支持公司发展。
为保障公司生产经营以及发展投资的后续资金需求，2021年度公司未分配利润不分红不转增。
山西通宝能源股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之七
2022年度经营建议计划
一、编制原则
按照从严从细、科学预测的原则，同时充分考虑政策与市场因素的影响。
二、编制依据
1、发电量
按照2022年全省电力需求预计情况和市场电量落实情况等因素确定。
2、售电量
以2021年实际售电量为基础，结合电力体制改革，综合考虑市场化交易电量及2022年营业区域经济发展趋势和产业结构对售电量产生的影响确定。
3、其他影响因素
其他影响因素以2022年的实际值为基础进行预测。
三、主要经营指标
发电量：55亿千瓦时
售电量：170亿千瓦时
营业收入：75.09亿元
营业成本：67.55亿元
山西通宝能源股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之八
2022年度日常关联交易预案
一、2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2021年预计 金额 | 2021年 实际发生 金额 | 占同类业务比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料 | 阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司 | 原煤 | 48,000 | 45,626.38 | 30.08 | |
| 阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司 | 原煤 | 24,000 | 22,590.60 | 14.89 | ||
| 阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司 | 原煤 | 8,000 | 7,542.18 | 4.97 | ||
| 阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司 | 原煤 | 3,000 | 2,799.72 | 1.85 | ||
| 阳泉煤业集团平鲁煤炭销售有限公司 | 原煤 | 4,000 | 2,049.96 | 1.35 | ||
| 山西华阳集团新能股份有限公司 | 原煤 | 10,000 | 11,648.34 | 7.68 | ||
| 山西阳煤国新煤炭销售有限公司 | 原煤 | 7,000 | 6,418.38 | 4.23 | ||
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 原煤 | 7,000 | 6,372.79 | 4.20 | ||
| 山西国盛煤炭运销有限公司 | 原煤 | 6,000 | 5,555.97 | 3.66 | ||
| 阳泉市通泰铁路有限责任公司 | 原煤 | 3,000 | 1,357.12 | 0.89 | ||
| 晋能控股电力集团有限公司燃料分公司 | 原煤 | 50,000 | 32,689.09 | 21.55 | 发电量较计划减少，用煤量减少 | |
| 山西煤炭运销集团晋中寿阳有限公司 | 原煤 | 5,000 | 1,942.59 | 1.28 | ||
| 山西潞安环保能源开发股份有限公司 | 原煤 | 8,000 | 5,093.72 | 3.36 | ||
| 合计 | / | 183,000 | 151,686.84 | / | ||
| 向关联人提供商品 | 山西汾西矿业（集团）有限责任公司 | 售电 | 8,500 | 8,552.12 | 1.11 | |
| 华晋焦煤有限责任公司 | 售电 | 7,500 | 7,544.08 | 0.97 | ||
| 霍州煤电集团吕临能化有限公司 | 售电 | 9,200 | 9,183.17 | 1.22 | ||
| 霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司 | 售电 | 6,900 | 7,078.28 | 0.94 | ||
| 山西西山晋兴能源有限责任公司 | 售电 | 18,500 | 19,522.76 | 2.60 | ||
| 山西阳煤电力销售有限公司 | 售电 | 60,000 | 59,967.33 | 35.80 | ||
| 晋能电力集团售电有限公司 | 售电 | 210,000 | 103,796.73 | 14.82 | 核算方法调整所致 | |
| 晋能控股集团有限公司所属企业 | 替代电费 | 5,000 | 0 | 100 | 市场化交易增加，替代电 |
费未发生
| 费未发生 | ||||||
| 合计 | / | 325,600 | 215,644.47 | / | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 平定德运昌物流有限公司 | 运输费用 | 6,500 | 5,012.62 | 46.65 | |
| 晋能快成物流科技有限公司 | 运输费用 | 7,000 | 5,059.27 | 47.09 | ||
| 山西国际电力物业管理有限公司 | 物业管理 | 278 | 263.27 | 28.61 | ||
| 山西国际电力企业策划有限公司 | 技术服务 | 120 | 20.12 | 100 | ||
| 晋能控股集团有限公司所属企业 | 发电机组技术改造 | 1,500 | 1,291.05 | -- | ||
| 合计 | / | 15,398 | 11,646.33 | / | ||
| 其他 | 山西国际电力资产管理有限公司 | 租赁维护 | 550 | 440.23 | 47.85 | |
| 山西国际电力集团有限公司 | 土地租赁 | 253 | 252.62 | 100 | ||
| 合计 | / | 803 | 692.85 | / |
二、2022年度日常关联交易情况预计
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 交易主要内容 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至本年3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料 | 晋能控股电力集团有限公司燃料分公司 | 160,000 | 煤炭 | 99.96 | 49,550.98 | 32,689.09 | 燃料供货商调整 |
| 小计 | 160,000 | / | / | 49,550.98 | 32,689.09 | ||
| 向关联人购买原材料 | 山西同煤电力环保科技有限公司 | 360 | 催化剂 | 100 | 0 | 0 | |
| 阳泉煤业化工集团供销有限责任公司 | 1,200 | 液氨 | 100 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 1,560 | / | 0 | 0 | |||
| 向关联人提供商品 | 山西汾西矿业（集团）有限责任公司 | 10,500 | 售电 | 1.51 | 2,817.55 | 8,552.12 | |
| 华晋焦煤有限责任公司 | 9,500 | 售电 | 1.36 | 2,328.17 | 7,544.08 | ||
| 霍州煤电集团吕临能化有限公司 | 12,000 | 售电 | 1.72 | 2,259.26 | 9,183.17 | ||
| 霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司 | 8,700 | 售电 | 1.25 | 2,945.90 | 7,078.28 | ||
| 山西西山晋兴能源有限责任公司 | 22,000 | 售电 | 3.16 | 2,827.25 | 19,522.76 | ||
| 晋能电力集团售电有 | 135,000 | 售电 | 19.40 | 35,661.86 | 103,796.73 |
限公司
| 限公司 | |||||||
| 小计 | 197,700 | / | / | 48,839.99 | 155,677.14 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 晋能快成物流科技有限公司 | 16,000 | 运输费用 | 100 | 4,552.58 | 5,059.27 | 燃料供货商调整 |
| 山西国际电力物业管理有限公司 | 360 | 物业管理 | 29.75 | 65.82 | 263.27 | ||
| 晋能控股电力集团有限公司所属企业 | 1,380 | 发电机组技术改造 | -- | 100.96 | 605.74 | ||
| 小计 | 17,740 | / | / | 4,719.36 | 5,928.28 | ||
| 其他 | 山西国际电力资产管理有限公司 | 620 | 租赁维护 | 51.24 | 152.77 | 440.23 | |
| 山西国际电力集团有限公司 | 255 | 土地租赁 | 100 | 60.95 | 252.62 | ||
| 太原煤炭交易市场（有限公司） | 230 | 租赁及物业管理 | 19.01 | 23.38 | 216.61 | ||
| 小计 | 1,105 | / | / | 237.10 | 909.46 | ||
| 合计 | 378,105 | / | / | 103,347.43 | 195,203.97 | ||
三、关联方介绍和关联关系
（一）晋能控股电力集团有限公司燃料分公司
1、关联方的基本情况
企业名称：晋能控股电力集团有限公司燃料分公司企业性质：有限责任公司分公司(国有控股)法定代表人：段峰注册地址：山西转型综合改革示范区学府产业园南中环街426号山西国际金融中心2号楼11层
经营范围：一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
晋能控股电力集团有限公司燃料分公司为公司间接控股股东晋能控股电力集团有限公司所属分公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（二）山西同煤电力环保科技有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西同煤电力环保科技有限公司企业性质：其他有限责任公司法定代表人：韩丁注册资本：5000万元注册地址：山西综改示范区太原学府园区高新街40号4层经营范围：脱硝催化剂的设计、生产、销售及再生和资源化利用；石灰石粉的生产、销售；湿电除尘设备制造；非标钢构制造（上述四项经营项目仅限设立分公司时使用）；大气污染治理；固体废物（不含危险废物）污染治理等。
2、与上市公司的关联关系
山西同煤电力环保科技有限公司与公司同受晋能控股集团有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）阳泉煤业化工集团供销有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业化工集团供销有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郭峰
注册资本：352565.26万元
注册地址：山西示范区南中环街426号2幢B座6层
经营范围：批发、零售：化肥、化工产品（除危险品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、煤炭、建材、钢材、有色金属、通用机械及其配件、润滑油、润滑油脂、电器、仪器仪表、装修材料；物流信息服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业化工集团供销有限责任公司与公司同受山西省国有资本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（四）山西汾西矿业（集团）有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西汾西矿业（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨建华
注册资本：352565.26万元
注册地址：山西介休市裕华路95号
经营范围：煤炭技术开发、咨询、服务；煤矿安全生产培训等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西汾西矿业（集团）有限责任公司与公司同受山西省国有资本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（五）华晋焦煤有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：华晋焦煤有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：梁春豪
注册资本：283048.623565万元
注册地址：吕梁市柳林县沙曲村
经营范围：煤炭开采；电力生产(仅限分支机构凭许可证经营)；
煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
华晋焦煤有限责任公司与公司同受山西省国有资本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（六）霍州煤电集团吕临能化有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：霍州煤电集团吕临能化有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王钦浩
注册资本：382310.5246万元
注册地址：山西省临县城庄镇杨寨村
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采、金属矿开采（限分支机构经营）；煤炭洗选、加工、销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
霍州煤电集团吕临能化有限公司与公司同受山西省国有资本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（七）霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：杨增越
注册资本：62376.97万元注册地址：山西省吕梁市方山县大武镇经营范围：矿产资源开采（限分支机构经营）；煤炭开采、有色金属矿开采等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司与公司同受山西省国有资本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（八）山西西山晋兴能源有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西西山晋兴能源有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：宋建军
注册资本：552800万元
注册地址：吕梁兴县魏家滩镇斜沟村
经营范围：发供电、转供电、水；矿山开发及设计施工等。
2、与上市公司的关联关系
山西西山晋兴能源有限责任公司与公司同受山西省国有资本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（九）晋能电力集团售电有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：晋能电力集团售电有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：冯超伟注册资本：40000万元注册地址：太原市杏花岭区东辑虎营15号经营范围：电力设施：区域输配电网的建设、运营和检修，供热、供冷、供水及配套管网的建设和运行管理；电力供应：售电业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
晋能电力集团售电有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的孙公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十）晋能快成物流科技有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：晋能快成物流科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王文广
注册资本：5000万元
注册地址：山西综改示范区太原学府园区南中环街426号山西国际金融中心4号楼12层
经营范围：道路货物运输、网络货运（道路危险货物运输除外）；汽车信息咨询；增值电信业务；计算机软硬件及物流科技的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；铝矾土、煤炭、焦炭、生铁、钢材、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危化品）销售；道路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
晋能快成物流科技有限公司是公司间接控股股东晋能控股电力集团有限公司的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十一）山西国际电力物业管理有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国际电力物业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：苗玉虎
注册资本：110万元
注册地址：太原市东缉虎营37号
经营范围：物业管理、房地产咨询服务。
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力物业管理有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的孙公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十二）晋能控股电力集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：晋能控股电力集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：刘文彦
注册资本：3600000万元
注册地址：山西示范区南中环街426号山西国际金融中心2号楼
经营范围：煤炭的运输和销售；投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术转让；自有房屋租赁；能源领域投资；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投资；发电、输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料（除
贵稀金属）、电力设备及相关产品的采购和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
晋能控股电力集团有限公司为公司间接控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（十三）山西国际电力资产管理有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国际电力资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：牛东利
注册资本：40000万元
注册地址：太原市东缉虎营37号
经营范围：电力项目、物业管理等。
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力资产管理有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十四）山西国际电力集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国际电力集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘文彦
注册资本：600000万元
注册地址：山西示范区学府园区南中环街426号山西国际金融中
心2号楼
经营范围：电、热的生产和销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力集团有限公司为公司控股股东，直接持股比例
57.33%。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（十五）太原煤炭交易市场（有限公司）
1、关联方的基本情况
企业名称：太原煤炭交易市场（有限公司）
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：段峰
注册地址：山西示范区晋阳街167号1幢B段17层
经营范围：组织原煤、精煤、焦炭、型煤及煤炭加工转化产品的市场交易；自有房屋租赁；物业管理；餐饮管理；餐饮服务；食品生产、食品经营；组织会务接待；保洁服务；办公用品、日用百货的销售；仓储服务（危险化学品除外）；煤炭相关代理咨询服务；铁路发运代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
太原煤炭交易市场（有限公司）与公司同受晋能控股集团有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十六）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，关联方按约定履行相关承诺，未出现违
约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
四、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容包括购买燃料、原材料、提供商品、接受劳务、租赁等业务。上述关联交易除提供商品类关联交易由物价部门确定价格外，均以市场价格为基础确定交易价格。
公司关联交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，保证不损害公司及其他股东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为，该交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
山西通宝能源股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之九
关于聘任2022年度审计机构的议案
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2021年度的审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经公司董事会审计委员会提名，按照《公司章程》等有关规定，续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2022年具体审计费用根据公司审计范围、实际业务、工作量以及市场行情等因素，与审计机构协商拟定后履行审议程序。同意支付2021年度财务审计费用45万元，内部控制审计费用30万元。
山西通宝能源股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之十
关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》部分条款。具体修改内容如下：
| 《章程》原条款 | 修改后《章程》条款 |
| 第二条第二款 公司经山西省经济体制改革委员会“晋经改（1992）40号文”批准，以定向募集方式设立，在山西省工商行政管理局注册登记，并持有统一社会信用代码为“911400001100190014 ”的企业法人营业执照。 | 第二条第二款 公司经山西省经济体制改革委员会“晋经改（1992）40号文”批准，以定向募集方式设立，在山西省市场监督管理局注册登记，并持有统一社会信用代码为“911400001100190014 ”的企业法人营业执照。 |
| 第二十九条 增加一款作为第二款 | 第二十九条 增加一款作为第二款 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司在连续十二个月内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 |
| 担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 | |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东出具的委托书的有效期限应当仅以一次股东大会为限，股东不得将不同的表决事项的投票权委托给不同的人。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东出具的委托书的有效期限应当仅以一次股东大会为限，股东不得将不同的表决事项的投票权委托给不同的人。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十一条 公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 |
第八十三条 第三款股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，具体细则遵照《山西通宝能源股份有限公司累积投票实施细则》执行。
| 第八十三条 第三款 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，具体细则遵照《山西通宝能源股份有限公司累积投票实施细则》执行。 | 第八十三条 第三款 当第一大股东控股比例超过30%时，股东大会在董事、监事选举中采取累积投票制，并按《山西通宝能源股份有限公司累积投票实施细则》规定进行。 |
| 删除第九十六条 第二款 公司董事必须符合下列条件之一： （一）具有电力行业工作经历五年以上； （二）具有财务或者法律专业背景，并在相关领域拥有五年以上的从业经历。 | 删除第九十六条 第二款 |
| 第九十七条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但是独立董事连任不得超过两届。公司董事会不设职工代表担任的董事。 | 第九十七条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但是独立董事连任时间不得超过六年。公司董事会不设职工代表担任的董事。 |
| 第一百零七条 董事会由7名董事组成。 | 第一百零七条 董事会由7名董事组成，至少包括三分之一独立董事。担任公司独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十四条 增加一款作为第二款 | 第一百四十四条增加一款作为第二款 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
| 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 |
| 第一百八十条 公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十条 公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站等符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百零八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，并应当在山西省工商行政管理局备案登记。 | 第二百零八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，并应当在山西省市场监督管理局备案登记。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。《公司章程》全文已于2022年4月27日在上海证券交易所网站披露。
山西通宝能源股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之十一
关于修改公司《股东大会议事规则》及《累积投票实施细则》
的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等有关规定，结合公司实际情况，修订公司《股东大会议事规则》及相关附件《累积投票实施细则》。
《股东大会议事规则》具体修改内容如下：
| 《股东大会议事规则》原条款 | 修改后《股东大会议事规则》条款 |
| 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划； | 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第八条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，当公司根据有关规定以网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利时，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第八条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 当第一大股东控股比例超过30%时，股东 | 第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 |
大会在董事、监事选举中采取累积投票制，并按《山西通宝能源股份有限公司累积投票实施细则》规定进行。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东出具的委托书的有效期限应当仅以一次股东大会为限，股东不得将不同的表决事项的投票权委托给不同的人。
| 大会在董事、监事选举中采取累积投票制，并按《山西通宝能源股份有限公司累积投票实施细则》规定进行。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东出具的委托书的有效期限应当仅以一次股东大会为限，股东不得将不同的表决事项的投票权委托给不同的人。 | 总数。 当第一大股东控股比例超过30%时，股东大会在董事、监事选举中采取累积投票制，并按《山西通宝能源股份有限公司累积投票实施细则》规定进行。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东出具的委托书的有效期限应当仅以一次股东大会为限，股东不得将不同的表决事项的投票权委托给不同的人。 |
《累积投票实施细则》具体修改内容如下：
| 《累积投票实施细则》原条款 | 修改后《累积投票实施细则》条款 |
| 第三条 公司董事会、独立董事、符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集投票权应在股东大会召开前十五天以公开方式进行，征集人应在委托权限范围内，代表股东投票选举董事、监事。 | 第三条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，征集投票权应在股东大会召开前十五天以公开方式进行，征集人应在委托权限范围内，代表股东投票选举董事、监事。 |
| 第四条 本细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的公司董事（包括独立董事）及非职工代表监事议案。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，不适用本细则的相关规定。 | 第四条 本细则适用于选举或变更公司董事（包括独立董事）及非职工代表监事议案。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，不适用本细则的相关规定。 |
除上述修订条款外，其他条款保持不变。公司《股东大会议事规则》及《累积投票实施细则》全文已于2022年4月27日在上海证券交易所网站披露。
山西通宝能源股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之十二
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，修订公司《董事会议事规则》。具体修改内容如下：
| 《董事会议事规则》原条款 | 修改后《董事会议事规则》条款 |
| 第二条 董事会的组成 公司董事会由七名董事组成，至少包括三分之一独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 第二条 董事会的组成 公司董事会由七名董事组成，至少包括三分之一独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。 |
| 第三条 董事会的职权 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 第三条 董事会的职权 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
除上述修订条款外，其他条款保持不变。
公司《董事会议事规则》全文已于2022年4月27日在上海证券交易所网站披露。
山西通宝能源股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之十三
关于修改公司《独立董事工作制度》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，修订公司《独立董事工作制度》。
公司《独立董事工作制度》全文已于2022年4月27日在上海证券交易所网站披露。
山西通宝能源股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之十四
关于公司董事会换届选举的议案
公司十届董事会将于2022年5月17日任期届满，十届董事会十七次会议审议通过，十一届董事会董事候选人为七名董事，名单如下：
（一）非独立董事候选人
宣宏斌先生、崔立新先生、李明星先生、李志炳先生
（二）独立董事候选人
姚小民先生、孙水泉先生、王宝英先生
十一届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过日起至十一届董事会任期届满日止。
上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
本议案采取累积投票方式逐项表决。
附：十一届董事会董事候选人简历
1、非独立董事候选人
宣宏斌，男，1965年生，博士。现任晋能控股集团有限公司副总经理，晋能控股装备制造集团有限公司党委书记、董事长，山西国际电力集团有限公司董事。曾任大同煤矿集团有限责任公司塔山煤矿公司董事长；大同煤矿集团有限责任公司党委委员、副总经理、安全生产指挥中心主任；晋能控股集团有限公司副总经理；晋能控股煤业集团有限公司党委常委、董事、副总经理、安全生产指挥中心主任、安全生产指挥中心党委书记。2021年3月起任公司十届董事会董事、董事长。
崔立新，男，1968年生，高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。现任山西国际电力集团有限公司党委委员、总经理助理，山西地方电力有限公司党委书记、董事长，公司党委副书记。曾任晋能清洁能源有限公司党总支书记、党委书记。2019年5月起任公司十届董事会董事。
李明星，男，1966年生，工商管理硕士，高级经济师，注册会计师。现任公司党委书记、总经理。2010年8月起任公司七届至十届董事会董事。
李志炳，男，1972年生，大学本科，高级会计师。现任公司党委委员、董事会秘书，曾任公司证券部经理、证券事务代表。
2、独立董事候选人
姚小民，男，1963年生，会计学硕士，会计教授。现任山西财经大学会计学教授、硕士研究生导师。曾任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院院长、山西财经大学 MBA 教育学院院长。现兼任山西路桥股份有限
公司独立董事、太原重工股份有限公司独立董事、晋西车轴股份有限公司独立董事、山西运城农村商业银行股份有限公司独立董事。2019年5月起任公司十届董事会独立董事。
孙水泉，男，1964 年 10 月生，法学学士，高级律师，1993年起从事专职律师。现为北京德恒(太原)律师事务所律师。现兼任山西壶化集团股份有限公司独立董事、山西华翔集团股份有限公司独立董事、山西安泰集团股份有限公司独立董事。
王宝英，男，1968 年 8 月生，博士，管理咨询师。现任中北大学经济与管理学院副教授、硕士生导师。现兼任华丽家族股份有限公司独立董事、山西美锦能源股份有限公司独立董事。
山西通宝能源股份有限公司2021年年度股东大会会议材料之十五
关于公司监事会换届选举的议案
鉴于公司十届监事会任期将于2022年5月17日届满，现换届选举两名股东监事。经公司十届监事会十四次会议审议通过，十一届监事会股东监事候选人为刘建锋先生、王星先生。十一届监事会监事任期三年，自公司股东大会通过日起至十一届监事会任期届满日止。
股东监事候选人简历：
刘建锋，男，1975年生，大学本科，高级经济师。现任晋能控股装备制造集团有限公司审计事务中心党支部书记。曾任山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司监察处处长、审计中心党支部书记、副主任、综合办公室主任。刘建锋先生与公司控股股东存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王星，男，1979年生，大专，助理经济师。现任晋能控股装备制造集团有限公司审计事务中心副科长。曾在山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司审计部、审计中心工作。王星先生与公司控股股东存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本议案采取累积投票方式逐项表决。