山西通宝能源股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为山西通宝能源股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责履行独立董事各项职责，切实地维护了公司整体利益和全体投资者的合法权益，促进了公司规范发展。现就2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内公司董事会到期换届，薛建兰独立董事、江华独立董事任期届满。2021年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，选举姚小民、孙水泉、王宝英为公司十一届董事会独立董事，工作履历、专业背景及兼职情况均符合监管要求。公司现任独立董事情况如下：
姚小民，男，会计学硕士，教授。现任山西财经大学教授。现兼任山西路桥股份有限公司、太原重工股份有限公司、晋西车轴股份有限公司、山西阳光焦化集团股份有限公司（未上市）独立董事。2019年5月起任公司独立董事。
孙水泉，男，法学学士，高级律师，1993年起从事专职律师。现为北京德恒(太原)律师事务所律师。现兼任山西壶化集团股份有限公司独立董事、山西华翔集团股份有限公司独立董事、山西安泰集团股份有限公司独立董事。2022年5月起任公司独立董事。
王宝英，男，博士，管理咨询师。现任中北大学经济与管理学院副教授、硕士生导师。现兼任华丽家族股份有限公司独立董事、山西美锦能源股份有限公司独立董事。2022年5月起任公司独立董事。
公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，具备证监会规定的相关规则所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事2022年度履职情况
（一）独立董事出席公司会议情况
报告期内，公司共召开股东大会3次、董事会8次、董事会审计委员会会议5次、董事会战略委员会会议2次、董事会薪酬与考核委员会会议1次、董事会提名委员会3次。独立董事遵照监管规定积极参加了上述各类会议，未出现无故缺席的情况发生。具体出席会议情况如下表所示：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 本年应参加股东大的会次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 姚小民 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 3 | 3 |
| 孙水泉 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 王宝英 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 2 | 2 |
独立董事本着勤勉务实和诚信负责的原则，细致谨慎审核议案材料，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出意见建议；独立客观行使表决权，对全部议案均做出赞成的投票选择，未发生对审议事项提出异议的情形；主持召集董事会各专门委员会会议，充分发挥独立董事在专委会中的监督决策作用。
独立董事利用参加现场会议等机会充分了解和掌握公司日常生产经营情况。年报编制期间，听取公司管理层汇报，并与年审会计师充分沟通审计重点事项，确保公司年度报告真实、准确、完整。有效监督公司及时准确履行信息披露义务，忠实地履行了独立董事的职责。
（二）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履职提供必需的工作条件，定期主动报告公司运
营情况，董事会召开前均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定的要求，重点关注公司关联交易、对外担保及资金占用、信息披露、业绩预告、续聘会计师事务所、现金分红等重大事项的决策、执行以及披露情况，认真审核并对相关事项是否合法合规做出独立判断。
（一）关联交易
报告期内，独立董事对董事会审议关联交易议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求，履行了审议决策程序，并合规披露。
2022年4月25日，十届董事会十七次会议审议《2022年度日常关联交易预案》。独立董事会前审阅议案并发表独立意见，认为2022年预计发生的日常关联交易为日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；关联交易定价政策和定价依据公平公允，决策程序合法有效，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益。
结合公司日常生产经营实际情况，2022年8月24日十一届董事会四次会议审议《关于子公司山西阳光发电有限责任公司签订煤炭购销合同的议案》、《关于子公司山西地方电力有限公司签订资产租赁协议的议案》。独立董事会前审阅议案并发表独立意见，认为与关联方发生的燃煤采购业务属于日常经营活动的正常业务往来，有利于满足公司日常电力生产；与关联方发生的资产租赁业务是按照山西省发展和改革委员会《关于取消吕梁局域电网输配电价及有关事项的通知》
要求，理顺输配电业务管理运营体制；关联交易定价政策和定价依据公平公允，决策程序合法有效，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益，同意公司十一届董事会四次会议的表决结果。
（二）对外投资
2022年4月25日，十届董事会十七次会议审议《关于收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司（以下简称“朗德公司”）55%股份符合公司发展战略要求，有利于整合产业资源实现优化升级，不会对公司的盈利能力和可持续发展能力造成不利影响。交易价格依据评估机构确认的评估结果确定，关联交易定价公允，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司十届董事会十七次会议的表决结果。
鉴于公司战略定位调整，综合考虑业务发展规划以及经营资金的整体合理安排等因素，公司终止朗德公司55%股权收购。2022年12月19日十一届董事会七次会议审议《关于终止收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股权暨关联交易的议案》。独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为基于公司战略定位调整，终止朗德公司股权收购，未损害公司及其他股东利益；关联董事回表决，审议程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司十一届董事会七次会议的表决结果，同意本次终止关联交易议案。
2022年10月10日，十一届董事会五次会议审议《关于放弃山西宁武榆树坡煤业有限公司26%股权优先购买权的议案》。独立董事
发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为公司放弃优先购买权，不会导致公司对榆树坡煤业持股比例发生变化，不会对公司生产经营及财务状况产生影响，不会对公司独立性构成影响。审议决策程序合法有效，不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司十一届董事会五次会议的表决结果，并同意提交公司股东大会审议。
（三）对外担保及资金占用
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在违规担保行为。公司与控股股东及其关联方发生的资金往来是属于公司正常经营活动中发生的经营性往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金情形。
（四）募集资金的使用情况
2022年度，公司不存在募集资金使用的情况。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
2022年4月25日，十届董事会十七次会议审议《关于公司董事会换届选举的议案》，经审核新一届董事候选人符合有关董事、独立董事的任职条件和提名的有关规定，同意公司十届董事会十七次会议的表决结果，并同意提交股东大会审议。
2022年4月25日，十届董事会十七次会议审议《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司总会计师的议案》，2022年5月17日，十一届董事会一次会议审议《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》以及《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经审核公司高级管理人员的提名、审议程序符合《公司章程》等有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求，没有损害
公司股东的合法利益，同意董事会对上述高级管理人员的聘任。2022年7月13日，十一届董事会二次会议审议《关于调整公司董事的议案》，经审阅被提名人符合董事的任职条件，提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意公司十一届董事会二次会议的表决结果，并同意提交股东大会审议。
截至2022年末，公司高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在违反公司薪酬管理制度的情形。
（六）业绩预告
公司于2022年1月29日披露2021年年度业绩预减公告、2022年7月14日披露2022年半年度业绩预增公告。公司业绩预告数据及原因预测谨慎、准确，披露程序符合相关规定。
（七）聘任会计师事务所
2022年4月25日，十届董事会十七次会议审议《关于聘任2022年度审计机构的议案》，独立董事进行事前审核并发表了同意的独立意见，认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格等《公司章程》规定的从业资质，续聘程序合法，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，同意聘任。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2022年4月25日，十届董事会十七次会议审议《2021年度利润分配方案》，独立董事进行审核并发表了同意的独立意见。2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态以及资金需求等各种因素，符合全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。本次利润分配方案决策程序符合有关法律法规、《公司章程》规定。同意公司十届董事会十七次会议的表决结果，并同意提交股东大会审议。
（九）公司前期差错更正事项的意见
2022年4月25日，公司十届董事会十七次会议审议《关于前期会计差错更正的议案》。经审核本次会计差错更正事项是基于公司实际经营情况，更准确执行了新收入准则，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《监管规则适用指引—会计类第1号》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定。公司按照新收入准则重新评估了收入、成本及相关现金流量表项目的确认和计量，不涉及公司合并资产负债表及母公司财务报表，对公司净利润、总资产及净资产不会产生影响，更正后的财务数据及报表有助于更客观、公允地反映公司的经营成果及财务状况。本次会计差错更正事项的相关审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司十届董事会十七次会议的表决结果，同意公司本次会计差错更正事项。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司2010年8月至2011年6月的重大资产重组过程中，公司控股股东、关联方所做出的有关避免同业竞争、减少关联交易、保证上市公司独立性、物业产权瑕疵、不违规占用资金等承诺事项仍在履行中，承诺人未发生违反承诺的情形。
（十一）信息披露执行情况
公司全年共披露定期报告4份、临时公告46份，均符合中国证监会、上海证券交易所的法律法规要求和公司《章程》及《信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，未发生违反规定的事项。
（十二）内部控制执行情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内部控制体系有效运行，不存在内部控制重大缺陷。公司内部控制评价报告遵循了全面性、重要性的原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全年共召开会议8次，并组织召开董事会战略委员会会议2次、董事会审计委员会会议5次、董事会薪酬与考核委员会会议1次、董事会提名委员会3次。
独立董事遵照监管规定积极参加了上述各类会议，相关会议的召集召开程序合规，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事、关联委员回避表决，表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
在报告期内，公司独立董事与管理层保持了良好的沟通，遵守法律、法规及公司章程的有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使各项权利，客观公正地发表重大事项审核意见，有效维护股东尤其中小股东的合法权益，为公司持续规范发展发挥了重要作用。
公司独立董事将一如既往勤勉尽责，充分发挥专业所长为公司规范发展提供合理化建议，持续提高董事会及专门委员会决策质量，提升公司治理能力，更好的维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司持续健康稳定发展。（以下无正文）
（本页无正文，为《山西通宝能源股份有限公司2022年度独立董事述职报告》签字页）
独立董事：姚小民 孙水泉 王宝英
2023年4月25日