辅仁药业集团制药股份有限公司
2019年度独立董事履职报告
尊敬的各位董事：
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）和《公司章程》等的有关规定，作为辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就2019年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
安慧：女，1969年生，会计学副教授，硕士生导师，中国注册会计师，郑州轻工业学院经济与管理学院会计系主任。1993年毕业于安徽财经大学，获经济学学士学位，2008年获武汉大学管理学（会计学专业）硕士学位。现任郑州轻工业学院经济与管理学院会计系主任，长期从事会计与财务管理的研究与教学工作，曾主持省部级科研项目多项，并获得河南省科学技术进步奖三等奖、河南省教育厅科学技术成果奖二等奖等奖励。自2013年12月起担任辅仁药业集团制药股份有限公司独立董事。
耿新生：中共党员，河南省优秀专家，副研究员，享受政府特殊津贴。长期从事中医药科研，对心脑血管、泌尿系统疾病都有较多研究，曾研制中药新药6项、获省部级科技进步奖7项，著有《中药药理学》、《简明中医古病名辞典》、《中药临床用药指南》、《新编中成药指南》等，曾任河南中医学院科技成果推广中心主任，现为河南中医学院科技处调研员。自2013年12月起担任辅仁药业集团制药股份有限公司独立董事。
李雯：1970年生，教授，现任职于郑州大学药学院。2005年毕业于中国药科大学药物化学专业获得博士学位，2006年获得硕士生导师资格，2010年获批为河南省中青年骨干教师。先后主持或参与国家自然科学基金、河南省科技厅产学研项目、河南省自然科学基金项目等多个项目；在Applied catalysisA:General, Bioorganic & medicinal chemistry letters 等期刊发表科研论文40余篇；以排序第一获授权国家发明专利6项；省级科技成果鉴定6项。自2016年7月起担任辅仁药业集团制药股份有限公司独立董事。
陈卫东：男，1967年9月出生，天津大学管理与经济学部教授，博士生导师，国家社科基金重大项目首席专家，教育部（跨）世纪人才，中国系统工程学会能源资源系统工程分会常务理事，国家自然科学基金评审专家、国家留学基金委评审专家，全国公共管理硕士（MPA）优秀学位论文评审专家，天津市优秀科技工作者，天津市商务委专家，天津市委宣传部习近平新时代中国特色社会主义讲师团专家。研究方向：复杂系统决策与优化、低碳经济机制设计、能源与环境管理、绿色智能制造、战略及组织绩效管理。主持国家、省市级科研项目15项，其中，国家社会科学重大项目1项、参与国家社会科学重大项目1项、国家自然科学基金项目3项。获得省部以上成果奖6项，其中一等奖1项、二等奖4项、三等奖1项。其主持完成的国家自然科学基金项目“国际石油价格复杂网络生成算法及动力学稳定性研究”获天津市第十五届社会科学优秀成果一等奖。现任辅仁药业集团制药股份有限公司独立董事。
闫庆功：男，1969年9月出生，民建会员，硕士研究生，注册会计师，高级会计师职称。具有会计、审计、投资、PE岗位上工作经历和丰富的实践经验；精通财务、投资又具有法律理论和实践。2019年至今在南京卓远资产管理有限公司工作。曾在河南真源会计师事务所、郑州市中小企业担保公司、黄河源股权投资基金管理有限公司、河南政源股权投资基金管理有限公司等单位工作。现任辅仁药业集团制药股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职， 没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上的情况，不是该公司前十名股东，未在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也未在该公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
作为公司独立董事，我们能按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上，我们均能认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，以独立、客观、审慎的态度行使表决权，特别对公司经营管理、内部控制等方面提出了意见和建议。公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，
辅仁药业集团制药股份有限公司 2019年度独立董事履职报告（8）我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，未有反对或弃权的情形。
二、 独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开了五次董事会会议和一次股东大会，我们均亲自出席，勤勉地履行独立董事职责。在公司董事会召开前及会议期间，与公司积极沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息，详细了解有关公司生产经营情况，认真审议相关议（预）案，参与讨论利润分配、公司章程修订及公司签订托管协议的重大关联交易等议案，审慎决策并依法发表意见。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规章和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的要求，基于独立判断，对公司存在的关联交易议案进行了审核，公司的关联交易方案及内容均合法有效，不存在潜在风险；相关关联交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响。
我们认为，相关关联交易以市场价格作为定价依据，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则，，关联董事和关联股东按规定回避了表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用
2019年5月18日，公司召开第七届董事会第十五会议，审议通过了 《关于公司与子公司之间提供担保的议案》,实际为公司子（孙）公司之间已提供担保余额为 186,704.54万元，本次担保拟增加担保额度250,000万元。
我们认为，相关担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业， 不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益；既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
根据公司公告，公司向控股股东及关联方提供借款余额163,562.50万元；公司向控股股东及关联方提供连带责任担保14,000.00万元，截止本公告日，尚有担保余额5,980.00万元。上述事项未经公司有决策权限的决策机构批准，构成违
辅仁药业集团制药股份有限公司 2019年度独立董事履职报告（8）规担保和资金占用。我们已多次发函督促公司董事会及管理层采取积极有效措施解决上述事项，切实维护公司及全体股东利益。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定。我们审核了报告期内被提名为公司独立董事候选人黄殿英先生，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。公司高级管理人员的薪酬是执行《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》，根据年度目标和绩效考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合适的。
4、聘任会计师事务所情况
根据瑞华会计师事务所对公司提交的2018年度审计工作报告，我们认为，在公司2018年度报告审计工作中，瑞华会计师事务所注册会计师能深入公司各子公司收集财务数据，认真完成了对公司 2018年度财务报告的审计工作；他们能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和经营成果，维护了公司与全体股东的利益，为此建议董事会同意2018年度审计工作报告，并建议聘任瑞华会计师事务所为公司2019年度财务报告审计机构和财务报告内部控制的审计机构。
5、现金分红及其他投资者回报情况
按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关现金分红的相关政策要求，公司2018年度拟分配的现金红利总额占公司本年度合并报表中归属于母公司所有净利润的7.06%，占当年度母公司可供分配利润的69.81%，主要原因是公司目前尚有较多在建车间等项目投资，加上公司向研发创新方向转型，以及产品结构调整需要，对资金方面有较高的需求。
我们发表如下意见：2018年度利润分配预案，是在符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的规定的前提下，公司结合实际经营情况做出的，上述预案若能实施，能让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，也与公司经营业绩及未来发展相匹配，且并不存在损害公司
辅仁药业集团制药股份有限公司 2019年度独立董事履职报告（8）及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。该议案符合公司投资者利益，符合公司制定的《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、公司及股东承诺履行情况
本年度内，未出现公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
7、信息披露的执行情况
公司信息披露工作始终秉持“依法合规”的基本原则，坚守“真实、准确、完整、及时”的监管要求与职业规范，公平地对待所有股东；始终按要求在规定的时间内完成定期报告的预约、编制、审议和披露程序。 报告期内，公司共组织召开股东大会1次，董事会会议5次，监事会会议4次，议题涉及定期报告、董事会报告、财务决算报告、利润分配预案等常规内容，以及涉及对外担保等非常规事项。相关会议召开召集合法合规，顺利完成各项议案的审议事项。2019年度共编制与披露公告83份，定期公告4份，公司要持续加强信息披露工作，确保公告内容真实、准确、及时、完整，维护全体股东合法利益。
8、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为内控审计机构，并依照不同业务内容确定了不同的风险评价标准，有序组织开展了内部控制自我评价工作。我们认为：公司内部控制体系存在重大缺陷，公司管理层应加强内部控制的制度建设并保持有效运行。
9、董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会运作规范、治理合规，共召开董事会会议5次，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行职责。公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议，其中审计委员会召开会议4次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会会议1次。
四、 总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2020年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、公司章程的有关要求，诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加深与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，加强对对中国证监会各项新要求、新规定的后续培训与学习，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
（以下无正文）
辅仁药业集团制药股份有限公司 2019年度独立董事履职报告（8）（本页无正文，为《辅仁药业2019年度独立董事履职报告》签字页）
独立董事签名：
| 闫庆功 | 陈卫东 |
2020年6月22日