证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2019-044
新余钢铁股份有限公司关于转让参股公司江西省国资汇富产业整合投资管
理有限公司部分股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
●新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）拟向控江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司(以下简称“江西国控”)转让本公司持有的参股公司江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司(以下简称“国资汇富”)的20%股权。本次股权转让后，公司不再持有国资汇富股权。
●关联人回避事宜：受让方江西国控为本公司控股股东的实际控制人，本次转让构成关联交易，关联董事夏文勇、管财堂、毕伟、刘传伟、林榕、卢梅林、冯小明回避表决。
一、关联交易概述
按照新余钢铁股份有限公司发展规划部署，为进一步聚焦钢铁主业发展，优化产业资源结构，本公司拟将所持的国资汇富20％股权以协议方式转让给江西国控，转让价格以第三方资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估值为定价依据（评估基准日：2019年6月30日，国资汇富全部资产评估价值为1007.91万元，国资汇富20%的股权评估值为201.58万元）。本次20％股权转让后，本公司不再持有国资汇富股权。
2019年10月29日，新钢股份第八届董事会第九次会议审议通过了《新钢股份关于转让参股公司江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司部分股权的议案》。公司为江西国控的控股孙公司。根据《上
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了本公司的关联交易，但交易标的金额较小，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项在董事会审批权限范围内,毋需提交提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本公司为江西国控的控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司
注册地址：江西省南昌市青云谱区洪城路8号1室
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：周应华
注册资本：17594.64614万元人民币
成立日期：2004年05月08日
经营范围：国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西国控是经江西省人民政府批准设立、省国资委履行出资人职责并授权经营的国有资产经营和国有资本投资运营主体，江西省人民政府国有资产监督管理委员会，持有江西国控 100％股权。
三、交易标的的基本情况
（一）交易名称和类别
本次交易标的为国资汇富20%股权，交易类别为出售资产。
（二）国资汇富基本情况
2017年9月，江西国控、新钢股份以及东方汇富投资控股有限公司（以下简称“东方汇富”）共同出资设立，注册资本1000万元，
主营私募股权投资基金管理业务。截至2019年9月30日，江西国控、东方汇富分别持股30%和50%，新钢股份出资200万元，持股比例为20%。经核查，国资汇富产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况，经营状况良好。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以下简称“评估公司”）出具的《江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司企业价值评估报告》（中铭评报字[2019]第2047号），评估基准日为 2019年6月30日，国资汇富全部资产评估价值为1007.91万元，国资汇富20%的股权评估值为201.58万元。 根据江西中润会计师事务所出具《江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司审计报告》（赣中润[2019]会审字第030号），2019年1月-6月，国资汇富实现营业收入501.29万元，净利润254.87万元。
本次股权转让前后国资汇富股东出资变动情况如下：
单位：万元
| 股东单位 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |
| 江西国控 | 300 | 30% | 500 | 50% |
| 东方汇富 | 500 | 50% | 500 | 50% |
| 新钢股份 | 200 | 20% | 0 | 0% |
| 合计 | 1000 | 100% | 1000 | 100% |
四、本次交易对上市公司的影响
鉴于公司未来发展的需要，为进一步聚焦钢铁主业发展，优化产业资源结构，推进业务归核，更好地聚焦战略，专注于发展钢铁主业，本公司决定进行本次关联交易。公司董事会认为评估公司评估过程科学严谨，评估方法运用得当，评估结论公允合理，本次关联交易不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次关联交易的标的公司为公司的参股公司，不会对合并报表范围造成影响。
五、应当履行的审议程序
本次交易属于关联交易，事前应获得独立董事认可后提交董事会审议，审议该事项关联董事已回避表决。
独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，董事会审计委员会发表审核意见，认为：本次交易是基于公司战略规划、
未来发展的需要以及当前实际情况开展的，有利于公司专注钢铁主业发展；本次交易标的股权经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具备证券期货从业资格）严谨客观评估，以股权资产评估值作为定价依据，交易条件和定价政策公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；同意本次关联交易议案。
六、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2019年10月30日