新余钢铁股份有限公司独立董事2021年度述职报告
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定要求，忠实履行职责、勤勉尽责，独立、审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事应有的作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2021年度履职工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，独立董事在董事会成员中占比达到三分之一，符合上市公司独立董事任职比例要求。公司第九届董事会独立董事包括郜学先生、胡晓东女士、孟祥云女士。我们分别在钢铁、金融财务、法律、经营管理等相关领域具有丰富的从业经验。
郜学先生：1979年11月出生，中国国籍，大学本科学历，正高级工程师。郜先生于2021年8月起担任公司第九届董事会独立董事。曾任冶金工业规划研究院工程师，副处长，高级工程师；冶金工业规划研究院总设计师、处长、高级工程师，新余钢铁股份有限公司独立董事。现任冶金工业规划研究院总设计师、副总工程师、正高级工程师；新余钢铁股份有限公司独立董事。郜先生曾牵头和参与国家和各省市钢铁行业重大政策制订，熟悉冶金行业工艺、产业政策、绿色发展，在钢铁企业冶炼技术，绿
色发展方面具有丰富经验。
胡晓东女士：1963年06月出生，中国国籍，研究生学历，法学硕士，律师。胡女士于2021年8月起担任第九届董事会独立董事。曾任北京市对外经济律师事务所律师，北京天达共和律师事务所合伙人律师，新余钢铁股份有限公司独立董事等职务。现任北京天达共和律师事务所合伙人，新余钢铁股份有限公司独立董事。胡女士具有30年以上的中国商事法律多方面的广泛知识和经验。
孟祥云女士：1974年11月出生，中国国籍，研究生学历，管理学硕士学位，中国注册会计师、中国资产评估师、中国注册税务师(非执业会员)、特许公认会计师公会(ACCA)会员、高级会计师。孟女士于2021年8月起担任第九届董事会独立董事。曾任德豪国际(BDO)众华会计师事务所审计高级经理，上工申贝(集团)股份有限公司财务总监并兼任德国子公司Durkopp Adler财务负责人，宝钢集团有限公司首席会计师，期间兼任宝钢发展有限公司董事，上海环境能源交易所股份有限公司董事，兼任港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事；上海润良泰物联网科技合伙企业(有限合伙)财务总监，兼任深圳日海通讯技术股份有限公司监事会主席，重庆钢铁股份有限公司副总经理、董事会秘书，新余钢铁股份有限公司独立董事等职务。现任鉴微数字科技(重庆)有限公司执行董事兼CEO，新余钢铁股份有限公司独立董事等职务。孟女士熟悉企业财务管理体系架构设计，精通大型企业集团各项财务管控和运作模式，对企业内部控制建设、财务信息化体系设计、财务管理及财务政策等方面具有较强的把控能力。
作为独立董事，我们符合中国证监会关于上市公司独立董事相关任职要求，2021年度均未持有公司股票，与公司、公司控股股东及实际控制
人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021年8月10日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《关于选举董事会各专门委员会成员及主任委员的议案》，同意公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易委员会等专门委员会，并完成换届选举。
2021年，公司共召开7次董事会会议、2次股东大会、1次董事会战略委员会会议、1次董事会薪酬与考核委员会会议、5次董事会审计委员会会议、2次董事会提名委员会会议、1次董事会关联交易委员会会议。作为公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任委员和委员，我们积极参加各项会议，并履行独立董事的忠实义务和勤勉义务。出席会议情况如下：
| 序号 | 专门委员会 | 组成人员 |
| 1 | 战略委员会 | 刘建荣（主任委员）、管财堂、毕 伟、卢梅林、郜 学 |
| 2 | 提名委员会 | 胡晓东（主任委员）、郜 学、孟祥云、刘建荣、管财堂 |
| 3 | 薪酬与考核委员会 | 孟祥云（主任委员）、郜 学、胡晓东、管财堂、卢梅林 |
| 4 | 审计委员会 | 孟祥云（主任委员）、郜 学、胡晓东、刘建荣、胡金华 |
| 5 | 关联交易委员会 | 郜 学（主任委员）、胡晓东、孟祥云、毕 伟、卢梅林 |
1.出席董事会及股东大会情况
| 独立董事 | 董事会会议 | 参加股东大会次数 | ||||
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||
| 郜 学 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 2 |
| 胡晓东 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 2 |
| 孟祥云 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 |
| 王国栋 | 4 | 4 | 3 | 1 | 0 | 2 |
| 许年行 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 2 |
2.出席专门委员会情况：
| 独立 董事 | 战略委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核 委员会 | 审计委员会 | 关联交易 委员会 | |||||
| 应参会次数 | 参会 次数 | 应参会次数 | 参会 次数 | 应参会次数 | 参会 次数 | 应参会次数 | 参会 次数 | 应参会次数 | 参会 次数 | |
| 郜 学 | 1 | 1 | 2 | 2 | 1 | 1 | 5 | 5 | 1 | 1 |
| 胡晓东 | 1 | 1 | 2 | 2 | 1 | 1 | 5 | 5 | 1 | 1 |
| 孟祥云 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 | 2 | 2 | 1 | 1 |
| 王国栋 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 许年行 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 3 | 3 | 0 | 0 |
（二）会议决议及表决情况
2021年，我们认真履行独立董事职责，及时了解生产经营与改革发展情况，积极参与公司“十四五”战略发展规划编制咨询工作。董事会前认真审阅相关会议资料，主动了解所审议事项的有关情况，为各项议案的审议表决做充分准备。在会议上，结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，以独立和谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。我们认为2021年度公司股东大会和董事会会议的通知、召集召开程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有
效。对于董事会会议及专门委员会会议审议的事项，我们与公司管理层及相关专业机构保持充分沟通，在综合了解各方信息后，认真审议、审慎表决。针对公司董事会审议的议案需独立董事发表独立意见的事项，我们均发表了相关的独立意见，为中小股东决策提供参考。我们未对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项等提出异议。
（三）年报期间工作及公司配合独立董事工作情况
我们严格按照《独立董事年度报告期间工作指引》和《公司章程》的有关规定，在公司年度报告及其他定期报告编制过程中，参与公司年报编制期间各个阶段的工作。做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作，确定年报审计计划和审计程序；认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了解公司经营发展情况；分别与财务部门、年审会计师进行沟通，重视年审会计师提出的改进建议和业务提示，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监督的作用。
报告期内，公司能够积极配合我们的工作，为我们履职提供了履职条件和支持，通过现场调研和线上交流方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉掌握公司的运营动态和重大事项进展情况。我们与公司董事、财务部门、经理层保持经常性交流沟通，从不同角度了解公司的经营情况和财务状况。在工作中，我们保持客观独立，在促进治理结构健全、经营运作规范等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，作为独立董事，在履职过程中高度关注保护中小股东的合法权益，我们对公司关联交易、对外担保、差异化分红、
闲置资金理财、信息披露、分拆上市等事项予以了重点关注：
（一）关联交易
报告期内，我们审议了年度日常性关联交易等关联交易事项，关联交易事项均由独立董事认可后提交董事会会议或股东大会审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司关联交易管理制度的规定。对于公司因业务模式原因与关联人发生的日常性关联交易，公司均遵循市场化原则、公平公正原则和一贯性原则，关联交易事项符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。未发现有损害本公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，为进一步规范对外担保管理，公司修订完善了《对外担保管理制度》，细化了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理流程、信息披露等，严格控制对外担保风险。经核实，2021年度公司为全资、控股子公司及下属子公司提供的担保均是为了满足该等公司生产经营的需要。
经核查，公司对外担保不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）相违背的情形。
新钢股份不存在被控股股东及关联方非经常性资金占用情况。
（三）聘任会计师事务所情况
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2020年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作
态度，对公司的经营及管理情况较为熟悉，具备为公司提供内部控制审计服务的资格，公司董事会审计委员会提议，续聘其为公司提供2021年度财务审计、内部控制审计服务。公司董事会全票审议通过该项议案。经公司2020年年度股东大会批准，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
作为独立董事，我们经仔细审阅公司2020年度利润分配预案，充分了解公司2020年度财务状况和经营成果，认为公司2020年度利润分配预案符合公司发展实际，符合《公司法》、《公司章程》的相关要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将2020年度利润分配方案提交公司第八届董事会第十八次会议审议，同意本次利润分配预案，即向全体股东（回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币3.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。
（五）信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司定期报告、临时公告的信息披露工作，认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》相关规定执行，2021年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）业绩预告情况
公司于2021年7月10日披露《新钢股份半年度业绩预增公告》，未发生更正情形。公司业绩预告净利润与披露的半年度报告净利润无重大差
异。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司及控股子公司对内部控制体系进行持续的改进及优化，强化内控规范体系的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对内部控制的有效性进行了自我评价，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：新钢股份于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，结合自身专业优势，公司董事会各专门委员会各司其职，对公司战略规划、资本运营、公司治理、财务管理、利润分配、关联交易、提名选聘高管、选聘审计机构等事项进行了审查及批准，为公司董事会科学决策提供了专业帮助。董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。
（九）关于使用闲置自有资金进行理财的情况
我们查阅了公司财务状况、资金管理及内部控制的管理状况后，认为在确保生产经营需要的前提下,使用暂时闲置的自有资金择机购买理财产品,不会对公司经营产生不利影响,有利于提高闲置资金使用效率,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（十）关于公司董事会换届选举的情况
在公司第八届董事会第二十次会议上，我们发表了同意换届选举的独立意见。我们同意提名刘建荣先生、管财堂先生、廖鹏先生、毕伟先生、
卢梅林先生、胡金华先生、郜学先生、胡晓东女士、孟祥云女士等9人为公司第九届董事会董事候选人，其中郜学先生、胡晓东女士、孟祥云女士等3人为公司第九届董事会独立董事候选人。我们认为，根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，上述董事候选人的任职资格、选举程序，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意董事会换届选举事项。
四、总体评价
报告期内，我们严格按照相关法律法规的规定，认真履行独立董事职责，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分地发挥了独立董事作用，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，维护了公司及全体股东的利益。2022年，我们将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神，秉承独立、谨慎、勤勉的原则，忠实履行独立董事义务，切实维护公司和全体股东的合法权益。不断加强学习，提高专业水平，加强与公司董事会、管理层以及中小投资者的沟通，为公司的经营发展献计献策，维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
特此报告
独立董事签名：郜 学、胡晓东、孟祥云
2022年04月24日