鲁信创业投资集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年二月二十三日
会议议程
会议时间：2021年2月23日（星期二）下午14：00时会议地点：济南市经十路9999号黄金时代广场C座410会议室
一、由主持人宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果；
二、由主持人作“关于推选投票清点人的提议”；
三、会议审议的议案：
议案1：《关于调整独立董事薪酬的议案》议案2：《关于修订<公司章程>的议案》议案3：《关于出资设立成都鲁信菁蓉贰期创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》
四、会议议案表决：
（1）股东及股东代理人填写表决票；
（2）填毕后依次投票。
五、会议统计检票：律师、公司监事、两名股东代表进行点票、检票、统计现场表决结果；
六、股东发言和提问；
七、宣读现场表决结果；
八、见证律师宣读现场法律意见书；
九、会议结束。
鲁信创业投资集团股份有限公司
2021年2月23日
议案1：
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司的独立董事薪酬水平，公司董事会拟将公司独立董事津贴标准由每人每年8万元（税前）调整为每人每年15万元（税前）。本次独立董事津贴标准自公司股东大会通过之日起开始执行。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费等按法律法规及《公司章程》规定履行职权所需的费用均由公司承担。
请各位股东、各位代表予以审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司
2021年2月23日
议案2：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步理顺公司对外投资、收购出售资产、委托理财等事项决策程序，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》修订对照表
| 序号 | 原章程 | 修订后的章程 |
| 1 | 第一百一十条 公司在处理对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项时，应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 一年内与交易标的或同一交易对象相关的对外投资、收购出售资产、委托理财等事项（以上事项不包括公司及其控股子公司的创业投资）累计或单项标准低于公司 近期经审计的净资产30%的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。 公司及其控股子公司关于创业投资的审批权限为：单一项目投资/退出比例占子公司最近一期经审计的净资产2%（不含2%，下同）以下的，或一个会计年度内累计项目投资/退出比例占子公司最近一期经审计的净资产10%以下的，由控股子公司董事会批准；单一项目投资/退出比例占子公司最近一期经审计的净资产2%—5%的（含2%，不含5%），或一个会计年度内累计项目投资/退出比例占子公司最近一期经审计的净资产10%—20%的，由公司董事会 | 第一百一十条 公司在处理对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项时，应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司及控股子公司关于对外股权投资的审批权限为：单一项目股权投资额占公司最近一期经审计净资产2%—5%（含2%，不含5%）的，或一个会计年度内累计项目股权投资额占公司最近一期经审计的净资产30%-50%（含30%，不含50%）的，由公司董事会批准；单一项目股权投资额占公司最近一期经审计净资产5%（含5%）以上的，或一个会计年度内累计项目股权投资额占公司最近一期经审计的净资产50%（含50%）以上的，由公司股东大会批准；公司与关联方发生的关联交易，除按照中国证监会和上海证券交易所规定应由股东大会审议批准的关联交易外，其他关联交易由董事会批准。 股权投资以外的对外投资、收购出售资产、委托理财等事项参照上述标准审议。 本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。 |
| 批准；单一项目投资/退出比例占子公司最近一期经审计的净资产5%（含5%）以上的，或一个会计年度内累计项目投资/退出比例占子公司最近一期经审计的净资产20%以上的，由公司股东大会批准。以上创业投资不包括对基金型（投资类）公司的投资。 公司与关联方发生的关联交易，除按照中国证监会和上海证券交易所规定应由股东大会审议批准的关联交易外，其他关联交易由董事会批准。 | ||
| 2 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权： 董事会授权董事长对一年内累计处置资产的金额占公司最近一期经审计的净资产2%以下的投资、收购、出售、托管、租赁资产等事项（以上事项不包括公司及其控股子公司的创业投资，该事项按照本章程第一百一十条执行）做出决策（构成关联交易且交易金额超过300万元的除外）。上述事项由总经理提出方案，经董事长批准后实施。 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
议案3：
关于出资设立成都鲁信菁蓉贰期创业投资中心
（有限合伙）暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为深化公司在川渝地区的布局，抓住高端装备制造、电子信息技术和生物医药等战略新兴产业的发展机遇，公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“高新投”）拟联合四川省国有资产经营投资管理有限责任公司、成都市菁蓉创富投资有限公司、青岛福瑞驰投资管理有限公司共同参与投资成都鲁信菁蓉贰期创业投资中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“成都鲁信基金”），其中高新投作为LP认缴出资金额3.2亿元，占成都鲁信基金出资比例
42.67%。
成都鲁信基金的GP及基金管理人为成都鲁信菁蓉股权投资基金管理有限公司（以下简称“成都鲁信管理公司”）。成都鲁信管理公司为高新投的参股公司，高新投持股比例35%。公司董事长陈磊先生兼任成都鲁信管理公司董事长，成都鲁信管理公司为公司关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，高新投本次投资成都鲁信基金构成关联交易，高新投投
资金额3.2亿元为关联交易金额。
一、关联方介绍
1.企业名称：成都鲁信菁蓉股权投资基金管理有限公司
2.成立日期：2016年8月30日
3.注册地址：成都市青羊区提督街1号1栋15层11、12号
4.法定代表人：陈磊
5.注册资本：500万元人民币
6.统一社会信用代码：91510105MA61XE8911
7.企业类型：有限责任公司
8.经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9.股权结构：高新投持股35%，成都创新风险投资有限公司持股19.25%，四川省国有资产经营投资管理有限责任公司持股15%，自然人合计持股30.75%。
10.经营状况：截至2019年12月31日，成都鲁信管理公司经审计总资产为613.41万元，净资产541.77万元，2019年度营业收入468.98万元，净利润146.81万元。截至2020年9月30日，成都鲁信管理公司总资产856.28万元，净资产
854.63万元，2020年1-9月实现营业收入589.55万元，净利润409.95万元。（2020年1-9月数据未经审计）
11.关联关系：成都鲁信管理公司为公司全资子公司高
新投的参股公司，高新投持股比例35%。公司董事长陈磊先生兼任成都鲁信管理公司董事长，成都鲁信管理公司为公司关联方。
二、关联交易标的的基本情况
1.基金名称：成都鲁信菁蓉贰期创业投资中心（有限合伙）(暂定名)
2.拟注册地址：成都市
3.基金期限：存续期8年，其中投资期5年，退出期3年。
4.基金规模及基金合伙人：
成都鲁信基金总认缴规模为7.5亿元，具体认缴情况如下：
| 基金合伙人 | 认缴金额 （亿元） | 认缴 比例 |
| 山东省高新技术创业投资有限公司 | 3.2 | 42.67% |
| 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 | 1.6 | 21.33% |
| 成都市菁蓉创富投资有限公司 | 1.6 | 21.33% |
| 青岛福瑞驰投资管理有限公司 | 1.0 | 13.34% |
| 成都鲁信菁蓉股权投资基金管理有限公司 | 0.1 | 1.33% |
| 合计 | 7.5 | 100.00% |
料及生物医药行业。
7.基金费用：基金每年按全体合伙人实缴出资额(扣减已返还本金)的2%向成都鲁信管理公司支付管理费，合计最多不得超过基金总规模的10%。
8.出资方式：基金采用承诺出资制,根据项目的投资进度安排出资；预计基金成立后首期出资20%；原则上后续在投资期内分四期出资，每期20%，上期投资金额超过70%后方可下期出资到位。
9.收益分配：原则上按照“即退即分”原则，按顺序首先返还有限合伙人、普通合伙人实缴出资本金，其次向有限合伙人、普通合伙人分配年化6.5%基准收益，对于超过业绩报酬计提基准部分的超额收益的20%，作为业绩奖励向管理人支付。
三、投资方案及定价依据
本次共同对外投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照协议约定份额平等地对成都鲁信基金进行出资。
四、本次关联交易对公司的影响
成都鲁信基金的设立有助于不断深化公司在川渝地区的布局，抓住高端装备制造、电子信息技术和生物医药等战略新兴产业的发展机遇，发掘优质项目，分散投资风险，优化投资结构。
请各位非关联股东及代表予以审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司
2021年2月23日