2014 年年度报告
公司代码：600784 公司简称：鲁银投资
鲁银投资集团股份有限公司
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重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
独立董事 周建 工作原因 郑东
三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人孙佃民、主管会计工作负责人陈瑞强 及会计机构负责人（会计主管人员）田效
磊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以2014年12月31日公司总股本568,177,846.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利0.2元（含税），共分配现金股利11,363,556.92元,剩余可供股东分配利润186,879,993.06 元
结转以后年度。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资
者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 9
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 24
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 33
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 38
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 39
第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 46
第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 49
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 50
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 130
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司 指 鲁银投资集团股份有限公司
莱钢集团 指 莱芜钢铁集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
莱商银行 指 莱商银行股份有限公司
本次重大资产置换及发行股份购 指 鲁银投资重大资产置换及发行股份购买
买资产、本次重大资产重组、本 资产暨关联交易，即鲁银投资以其拥有的
次重组、本次交易 带钢分公司部分存货、全部非流动资产和
预收账款（即置出资产）与莱钢集团持有
的莱商银行 4.98%股权（即置入资产）进
行资产置换，并向莱钢集团发行股份购买
置入资产价值超出置出资产价值的差额
部分
《公司章程》 指 《鲁银投资集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《对外担保制度》 指 《鲁银投资集团股份有限公司对外担保
制度》
《关联交易管理制度》 指 《鲁银投资集团股份有限公司关联交易
管理制度》
董事会 指 鲁银投资集团股份有限公司董事会
监事会 指 鲁银投资集团股份有限公司监事会
股东大会 指 鲁银投资集团股份有限公司股东大会
元 指 人民币元
粉末冶金公司 指 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司
国际经贸公司 指 山东鲁银国际经贸有限公司
小额贷款公司 指 济南市市中区鲁银小额贷款有限责任公
司
文化艺术品公司 指 山东鲁银文化艺术品有限公司
青岛豪杰矿业 指 青岛豪杰矿业有限公司
禹城粉末制品公司 指 鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司
禹城羊绒 指 鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司
二、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述存在的相关风险，敬请查阅第四节\"董事会报告\"中关于公司未来发展
的讨论与分析中\"可能面对的风险\"的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 鲁银投资集团股份有限公司
公司的中文简称 鲁银投资
公司的外文名称 LUYIN INVESTMENT GROUP CO., LTD.
公司的外文名称缩写 LUYIN INVEST
公司的法定代表人 孙佃民
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 孙凯 刘晓志
联系地址 济南市经十路10777号 济南市经十路10777号
电话 0531-82024156 0531-82024156
传真 0531-82024179 0531-82024179
电子信箱 luyin784@163.com luyin784@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 济南市经十路20518号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 济南市经十路10777号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.luyin.cn
电子信箱 luyin784@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报，上海证券报，证券时报，证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 鲁银投资 600784 鲁银集团
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 2014 年 3 月 11 日
注册登记地点 山东省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 16306841-3
注册登记日期 2014 年 5 月 28 日
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注册登记地点 山东省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 16306841-3
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
2000 年以前，公司主营业务为通讯电缆的生产销售，金融领域及高科技领域。
2001 年-2002 年，公司主营业务为股权投资，投资的主要产业为制药、羊绒纺织、房地产开发
等。
2003 年-2009 年，公司主营业务为股权投资，投资的主要产业为钢铁、羊绒纺织、房地产开发、
粉末冶金及制品、制药、商贸等。
2010 年-2013 年，公司的主营业务为股权投资，投资的主要产业为钢铁、粉末冶金及制品、羊
绒纺织、房地产开发、商贸、矿业开采等。
2014 年至今，公司的主营业务为股权投资，投资的主要产业为粉末冶金及制品、羊绒纺织、
房地产开发、商贸、矿业开采等。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司于 1996 年 12 月获准在上海证券交易所上市交易，首次公开发行 A 股后，山东省经济开
发投资公司等 5 家发起人合计持有公司 23.88%股权；自 2001 年 3 月至今，公司控股股东为莱芜
钢铁集团有限公司。
七、 其他有关资料
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 楼
内）
签字会计师姓名 吴金锋、田景智
名称 兴业证券股份有限公司（重组财务顾问）
办公地址 福州市湖东路 268 号
报告期内履行持续督导职责的
签字的财务顾问 王光清、刘颖佳
财务顾问
主办人姓名
持续督导的期间 2014 年 3 月 11 日至 2015 年 12 月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2013年 本期比
上年同
主要会计数据 2014年 2012年
调整后 调整前 期增减
(%)
营业收入 3,436,994,919.30 5,823,931,291.16 5,823,931,291.16 -40.98 4,580,291,170.95
归属于上市公司 36,029,516.60 95,485,775.95 95,485,775.95 -62.27 107,477,526.61
股东的净利润
归属于上市公司 34,193,315.53 45,764,899.28 45,764,899.28 -25.28 52,175,202.50
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的 -97,570,739.45 -550,201,594.33 -550,201,594.33 不适用 -485,514,608.93
现金流量净额
2013年末 本期末
比上年
2014年末 同期末 2012年末
调整后 调整前 增减（%
）
归属于上市公司 1,404,559,943.60 986,062,266.55 986,062,266.55 42.44 903,888,382.06
股东的净资产
总资产 5,362,514,721.09 5,714,703,248.85 5,714,703,248.85 -6.16 4,488,068,495.86
(二) 主要财务指标
2013年 本期比上年
主要财务指标 2014年 同期增减 2012年
调整后 调整前 (%)
基本每股收益（元／股） 0.065 0.172 0.192 -62.21 0.22
稀释每股收益（元／股） 0.065 0.172 0.192 -62.21 0.22
扣除非经常性损益后的基本每 0.061 0.082 0.092 -25.61 0.11
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.62 10.14 10.14 减少6.52个 12.54
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 3.44 4.86 4.86 减少1.42个 6.09
均净资产收益率（%） 百分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
经中国证监会核准，2014 年公司向莱钢集团非公开发行 71,564,100.00 股，增发后公司股本
变为 568,177,846.00 股。2013 年年报中披露的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.192 元/股，
根据最新股本计算 2013 年基本每股收益为 0.172 元/股，所以对 2013 年的每股收益进行重新计算。
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二、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注
非经常性损益项目 2014 年金额 （如适 2013 年金额 2012 年金额
用）
非流动资产处置损益 436,009.42 39,263,163.15 3,734,751.16
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 2,462,584.00 3,014,300.00 5,123,000.00
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
根据税收、会计等法律、法规的要 -335,371.33 -161,822.53
求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收 -349,866.48 7,631,444.25 1,564,782.48
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损 47,458,762.00
益项目
少数股东权益影响额 -12,406.97 -263,620.13 -316,739.08
所得税影响额 -364,747.57 75,589.40 -2,100,409.92
合计 1,836,201.07 49,720,876.67 55,302,324.11
三、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
可供出售金融资产 3,542,688.14 3,564,059.68 21,371.54
以公允价值计量的
部分
合计 3,542,688.14 3,564,059.68 21,371.54
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，宏观经济态势和市场形势较为严峻，“三期叠加”的经济发展阶段对各实体产业带
来较大冲击。公司各级领导带领广大干部职工，以经济效益为中心，以“十二五”规划为统领，
积极作为、攻坚克难、扎实工作，经过不懈的努力，基本保持了公司生产经营各项工作的平稳运
行。
公司全年实现销售收入 34.37 亿元，同比减少 40.98%，实现净利润 4,153.95 万元，其中归
属于母公司所有者的净利润 3,602.95 万元，分别比上年降低 61.32%、62.27%。总资产 53.63 亿
元，比上年降低 6.16%，净资产 16.05 亿元，比上期增加 35.21%。利润变动主要原因：（1）本期
重大资产重组完成后，公司不再从事钢铁业务，现金流下降导致财务成本上升；（2）本期房地产
项目实现销售，收入共计 10.60 亿，毛利率为 22.7%，利润贡献占比较高，但仍未达到销售预期，
导致公司整体利润下滑；（3）本期纺织、矿业受行业不景气影响，出现亏损，对本期利润造成一
定的影响。
在报告期间，公司\"十二五\"产业规划稳步推进，\"3+1\"战略布局取得阶段性成果。
1.房地产行业发展平稳，莱芜、青岛项目后期销售积极推进，济南项目本期陆续开盘销售，对
利润贡献占比较大。
2. 粉末冶金完成扩建改造，两条新建 176 米隧道窑顺利投产，年产能提升至 10 万吨，完成了\"
十二五\"规划阶段性产能目标，本期的产销量有较大提高。
3. 科技创新能力不断增强，各子公司积极开展新产品研发工作， 粉末制品行业开发了新的产
品系列，羊绒产业拓宽产品应用领域。本期共申报各类专利 8 项，其中发明专利 1 项，实用新型
专利 7 项。
4．根据中国证券监督管理委员会《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱
芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批复》，公司实施重大资产重组。目前重大资产重组的
实施工作已全部完成。
5. 公司获得“山东省履行社会责任示范企业”荣誉称号。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,436,994,919.30 5,823,931,291.16 -40.98
营业成本 3,021,219,800.16 5,454,574,629.72 -44.61
销售费用 57,560,804.16 53,580,357.41 7.43
管理费用 110,221,775.22 109,417,602.95 0.73
财务费用 82,394,472.24 61,495,132.53 33.99
经营活动产生的现金流量净额 -97,570,739.45 -550,201,594.33 不适用
投资活动产生的现金流量净额 12,074,225.98 -125,663,414.09 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -270,286,876.89 874,152,446.13 -130.92
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2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司本年营业收入比上年降低 23.87 亿元，比上年降低 40.98%。主要原因是： ①本期重大
资产重组完成后，公司不再从事钢铁业务； ②本期经贸行业、纺织行业销售收入有所下降，分别
比去年减少 7.68%、17.93%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
本期公司生产钢铁粉末 9.19 万吨，销售 9.06 万吨，分别比上年增长 12.15%、11.49%；
本期公司生产粉末冶金制品 897 吨，销售 785 吨，分别比上年减少 11.36%、21.58%；
本期公司生产羊绒 1033 吨，比上年增长 3.40%，销售 1017 吨，比上年降低 2.31%；
本期公司生产毛衫制品 23.82 万件，比上年增长 3.42%，销售 22.58 万件，比上年降低 5.36%；
本期公司不再生产和销售带钢类产品。
(3) 主要销售客户的情况
公司向前五名客户的销售金额占公司年度销售总额的 46.02%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构成 总成本 期占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
粉末冶金 直接材料 277,991,017.44 9.20 270,606,444.81 4.96 2.73
粉末冶金 直接人工 19,988,876.45 0.66 15,437,979.01 0.28 29.48
粉末冶金 直接动力 28,016,672.53 0.93 29,630,914.79 0.54 -5.45
粉末冶金 制造费用 19,897,674.82 0.66 18,891,745.97 0.35 5.32
合计 345,894,241.24 11.45 334,567,084.58 6.14 3.39
粉末制品 直接材料 19,695,383.68 0.65 16,934,107.56 0.31 16.31
粉末制品 直接人工 3,343,005.03 0.11 3,907,419.10 0.07 -14.44
粉末制品 直接动力 687,554.90 0.02 814,034.82 0.01 -15.54
粉末制品 制造费用 3,837,003.22 0.13 3,847,029.82 0.07 -0.26
合计 27,562,946.82 0.91 25,502,591.3 0.47 8.08
羊绒 直接材料 84,102,599.44 2.78 93,375,722.91 1.71 -9.93
羊绒 直接人工 9,943,333.93 0.33 9,294,476.22 0.17 6.98
羊绒 直接动力 2,931,127.09 0.10 3,171,097.43 0.06 -7.57
羊绒 制造费用 13,301,258.83 0.44 13,494,819.69 0.25 -1.43
合计 110,278,319.28 3.65 119,336,116.25 2.19 -7.59
毛衫 直接材料 8,126,635.21 0.27 9,336,585.64 0.17 -12.96
毛衫 直接人工 6,892,426.64 0.23 8,027,452.10 0.15 -14.14
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毛衫 直接动力 602,137.04 0.02 666,594.42 0.01 -9.67
毛衫 制造费用 2,686,616.06 0.09 3,382,993.33 0.06 -20.58
合计 18,307,814.96 0.61 21,413,625.48 0.39 -14.50
带钢 直接材料 2,427,216,129.37 44.53 -100.00
带钢 直接人工 15,572,594.91 0.29 -100.00
带钢 直接动力 79,321,133.38 1.46 -100.00
带钢 制造费用 45,740,856.72 0.84 -100.00
合计 0.00 2,567,850,714.38 47.11 -100.00
4 费用
单位：元
报表项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动幅度%
营业税金及附加 113,491,667.38 58,568,501.49 54,923,165.89 93.78
销售费用 57,560,804.16 53,580,357.41 3,980,446.75 7.43
管理费用 110,221,775.22 109,417,602.95 804,172.27 0.73
财务费用 82,394,472.24 61,495,132.53 20,899,339.71 33.99
所得税费用 32,270,857.85 42,931,803.41 -10,660,945.56 -24.83
(1)营业税金及附加增加主要系公司本期销售房地产计提的税费增加所致；
(2)销售费用增加主要系公司本期销售房地产处于集中开盘销售阶段，发生的广告费及代理费较多，
导致销售费用增加所致；
(3)管理费用增加主要系公司本期支付的薪酬增加所致；
(4)财务费用增加主要系本期公司平均占用银行贷款额度增加及贴息费用增加，导致财务成本上升
所致；
(5)所得税费用降低主要系公司本期利润实现额比上期减少所致。
5 现金流
单位：元
科目
