证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2021-067
鲁银投资集团股份有限公司出售参股公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易情况见“八、需要特别说明的历史关联交易情况”。
●本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司子公司山东省鲁盐集团有限公司的全资子公司山东寒亭第一盐场有限公司（以下简称“寒亭一盐场”）拟按1940.81万元的价格，向控股股东山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）的全资子公司山东国惠基金管理有限公司（以下简称“国惠基金”）协议转让其持有的参股公司山东国惠小额贷款有限公司（简称“国惠小贷”）3.28%股权。
因国惠基金与公司系同一控制下的关联方，本次交易构成关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
1.名称：山东国惠基金管理有限公司
2.类型：有限责任公司
3.住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼31层3101-2房间
4.法定代表人：刘冰
5.注册资本：10000万元人民币
6.成立日期：2016年1月14日
7.经营范围：股权投资；项目投资；投资管理及资产受托管理；基金管理；企业咨询服务；投融资咨询及财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.主要财务指标
截止2020年12月31日，国惠基金总资产34,384.18万元，净资产10,337.97万元；2020年度，国惠基金实现收入1,088.57万元，净利润777.20万元。（以上数据为母公司口径，已经审计）
9.与上市公司之间的关系：国惠基金系公司控股股东山东国惠的全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的：国惠小贷3.28%股权
2.上述交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。有优先
受让权的其他股东均放弃优先受让权。
（二）国惠小贷基本情况介绍
1.公司名称：山东国惠小额贷款有限公司
类型：其他有限责任公司住所：济南市历下区文化东路59号山东盐业大厦9楼918室法定代表人：陶孝武注册资本：陆亿壹仟万元整成立日期：2016年10月08日经营范围：在山东省办理各项小额贷款，开展小企业发展、管理、财务等咨询业务；股权投资；委托贷款；不良资产处置收购；金融产品代理销售（应取得相应资质）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.权属状况说明
截至评估基准日2020年12月31日，国惠小贷的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 山东国惠投资有限公司 | 31000 | 31000 | 50.82% |
| 2 | 山东省盐业集团有限公司 | 24500 | 24500 | 40.16% |
| 3 | 山东寒亭第一盐场有限公司 | 2000 | 2000 | 3.28% |
| 4 | 淄博盐业有限公司 | 1000 | 1000 | 1.64% |
| 5 | 济南盐业有限公司 | 1000 | 1000 | 1.64% |
| 6 | 山东省盐业集团菏泽有限公司 | 500 | 500 | 0.82% |
| 7 | 山东省盐业集团枣庄有限公司 | 500 | 500 | 0.82% |
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 8 | 德州盐业公司 | 500 | 500 | 0.82% |
| 合计 | 61000 | 61000 | 100% | |
转让方：山东寒亭第一盐场有限公司（以下简称“乙方”）
（一）股权转让
乙方同意将其持有的目标公司3.28%股权及股权项下所有权益转让给甲方，甲方同意受让上述标的股权。乙方应确保标的股权不存在任何权利负担及瑕疵。
（二）转让对价及其支付
1.双方同意并确认：本次股权转让价款以编号京信评报字（2021）第373号的《资产评估报告》确定的净资产评估值为依据，转让价款为人民币19,408,100.00元（大写：壹仟玖佰肆拾万捌仟壹佰元整）。
2.双方约定，甲方自本协议生效之日起十（10）个工作日内，将股权转让价款的50%即人民币9,704,050.00元（大写：玖佰柒拾万肆仟零伍拾元整）支付至乙方指定收款账户，剩余50%即人民币9,704,050.00元（大写：玖佰柒拾万肆仟零伍拾元整）自标的股权完成工商变更之日起十（10）个工作日内一次性支付至乙方指定收款账户。
（三）股权过户及资料确认
1.本协议及章程修正案签署之日起，目标公司应尽快向金融行政管理部门申报。
2.甲乙双方应配合目标公司在取得金融行政管理部门审批后十五（15）个工作日内到市场监管部门办理变更登记手续。
3.甲乙双方应配合目标公司完善办理标的股权工商变更的相关材料，并应当指定授权代表负责具体事宜的办理工作。
（四）先决条件
双方同意，下列条件得到满足或被甲、乙双方书面放弃构成本次股权转让之先决条件：
与本次股权转让相关的或与目标公司性质变更相关的，无论是实质性还是程序性的所有法定要求和程序（包括但不限于所有必须的目标公司股东同意或政府审批、核准、许可、备案、登记）均已得到满足和履行。
（五）过渡期间安排
1.双方一致确认，自评估基准日（不含当日）起至股权变更登记完成日（含当日）止为过渡期。目标公司过渡期发生的盈利或亏损均由目标公司享有或承担。
2.乙方同意，过渡期间，未经甲方事先书面同意，其将保证目标公司：
2.1除非与甲方另有书面约定，目标公司应按照与往常惯例和程序一致的通常方式从事业务，使资产维持在良好的维护及工作状态下。
2.2在事先合理通知的情况下，甲方及其法律顾问、财务顾问、审计师和其他授权代表将被允许在正常工作时间合理地进入与业务有关的办公场所、经营场所，及查阅相关的公司账簿和记录，并将被允许获得甲方可能合理要求的、与资产或业务有关的信息。
（六）生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并成就下
列全部条件之日起生效：
1.主管部门就本次股权转让做出相应批复；
2.经鲁银投资董事会批准本次股权转让；
3.目标公司股东会决议通过本次股权转让；
4.甲方根据其内部决策程序批准本次股权受让；
5.依法获得本次股权转让生效所需的金融行政管理部门等其他必要的批准/核准/同意或备案。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为进一步聚焦主营业务，寒亭一盐场拟按1940.81万元的价格协议转让持有的参股公司国惠小贷全部股权。公司间接持有的国惠小贷股权在其他权益工具投资科目核算，本次股权转让不会对公司利润产生影响，亦不会导致公司合并报表范围变更。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
2021年8月18日，公司十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于出售山东国惠小额贷款有限公司股权的议案》。该议案表决时，关联董事张连钵先生按规定予以回避。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。公司独立董事对本次关联交易事项进行审核后发表独立意见，认为出售国惠小贷股权，有利于公司进一步聚焦主营业务，符合公司战略发展方向，同意本议案审议事项。公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决,审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公
司章程》 的规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易事项的情况：
1.经2020年12月25日召开的十届董事会第十三次会议审议通过，公司与山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）、山东盐业以现金方式共同出资设立山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司。公司出资1,200万元，占全体出资人认缴出资总额的40%。
2.经2021年2月9日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，公司向控股股东山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）惠办理借款展期，展期借款金额43,536.6万元，年利率4.35%，期限一年。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2021年8月18日