中泰证券股份有限公司
关于
鲁银投资集团股份有限公司
重大资产购买置入资产业绩承诺
补偿期满减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
（山东省济南市市中区经七路86号）
二零二二年五月
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 鲁银投资、上市公司、公司、补偿权利人 | 指 | 鲁银投资集团股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产购买 | 指 | 上市公司支付现金购买山东肥城精制盐厂有限公司100%股权、山东东岳盐业有限公司100%股权、山东岱岳制盐有限公司100%股权、山东省鲁盐集团有限公司100%股权（曾用名：山东省盐业集团东方海盐有限公司）、山东寒亭第一盐场有限公司100%股权、山东鲁晶制盐科技有限公司60%股权、山东盐业集团电子商务有限公司100%股权（已于2021年3月31日注销）、山东省鲁盐经贸有限公司100%股权（曾用名：山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司）、山东鲁晶实业股份有限公司60%股权 |
| 山东盐业、交易对方、承诺方、补偿义务人 | 指 | 山东省盐业集团有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 标的公司 | 指 | 山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司、山东岱岳制盐有限公司、山东省鲁盐集团有限公司（曾用名：山东省盐业集团东方海盐有限公司）、山东寒亭第一盐场有限公司、山东鲁晶制盐科技有限公司、山东盐业集团电子商务有限公司（已于2021年3月31日注销）、山东省鲁盐经贸有限公司（曾用名：山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司）、山东鲁晶实业股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 山东肥城精制盐厂有限公司100%股权、山东东岳盐业有限公司100%股权、山东岱岳制盐有限公司100%股权、山东省鲁盐集团有限公司100%股权（曾用名：山东省盐业集团东方海盐有限公司）、山东寒亭第一盐场有限公司100%股权、山东鲁晶制盐科技有限公司60%股权、山东盐业集团电子商务有限公司100%股权（已于2021年3月31日注销）、山东省鲁盐经贸有限公司100%股权（曾用名：山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司）、山东鲁晶实业股份有限公司60%股权 |
| 收益法评估的标的公司 | 指 | 山东肥城精制盐厂有限公司100%股权、山东岱岳制盐有限公司100%股权、山东东岳盐业有限公司100%股权、山东省鲁盐集团有限公司100%股权（曾用名：山东省盐业集团东方海盐有限公司）及子公司山东菜央子盐场有限公司100.00%股权、山东寒亭第一盐场有限公司100%股权、山东鲁晶制盐科技有限公司60%股权 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 鲁银投资与山东盐业于2018年12月27日签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 《产权交易合同》 | 指 | 鲁银投资与山东盐业于 2018 年 12 月 25 日签署的《产权交易合同》 |
| 《产权交易合同之补充合同》 | 指 | 鲁银投资与山东盐业于 2018 年 12 月 27 日签署的《产权交易合同之 补充合同》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中泰证券、独立财务顾问 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 大信会计师事务所 | 指 | 大信会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团山东有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据核查意见中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
中泰证券作为上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对鲁银投资重大资产购买置入资产业绩承诺补偿期满减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的减值测试约定
根据上市公司与山东盐业签署的《盈利预测补偿协议》：在补偿期限届满时，补偿权利人对以收益法评估的标的公司进行减值测试，若期末减值额合计数>本次交易补偿金额（即过渡期亏损补偿（如有）与现金补偿金额合计数），则对于差额部分，补偿义务人应向补偿权利人另行现金补偿。
二、减值测试情况
根据《产权交易合同》、《产权交易合同之补充合同》、《盈利预测补偿协议》约定，截至2021年12月31日以收益法评估的标的公司对应的承诺期已满，公司对以收益法评估的标的公司价值进行减值测试。
公司聘请中联评估对以收益法评估的标的公司截至2021年12月31日股东全部权益进行评估，根据中联评估出具的中联鲁评报字【2022】第13082号《鲁银投资集团股份有限公司拟对山东肥城精制盐厂有限公司的股权进行减值测试所涉及的山东肥城精制盐厂有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联鲁评报字【2022】第13083号《鲁银投资集团股份有限公司拟对山东岱岳制盐有限公司的股权进行减值测试所涉及的山东岱岳制盐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联鲁评报字【2022】第13084号《鲁银投资集团股份有限公司拟对山东东岳盐业有限公司的股权进行减值测试所涉及的山东东岳盐业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联鲁评报字【2022】第13085号《鲁银投资集团股份有限公司拟对山东省鲁盐集团有限公司的股权进行减值测试所涉及的山东省鲁盐集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，计算出截至2021年12月31日以收益法评估的标的公司评估值为178,577.91万元。
根据公司出具的《重大资产重组标的资产2021年12月31日减值测试报告》，截止至2021年12月31日，以收益法评估的标的公司估值为178,577.91万元，本次
交易时以收益法评估的标的公司评估估值及交易价格为128,785.43万元，故相关资产未发生减值。
公司委托大信会计师事务所审核了《重大资产重组标的资产2021年12月31日减值测试报告》，根据大信会计师事务所出具的《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（大信专审字[2022]第3-00106号），大信会计师事务所认为鲁银投资已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《盈利预测补偿协议》的规定编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已聘请评估机构对标的资产价值进行了评估，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告。根据相关评估报告、公司出具的《重大资产重组标的资产2021年12月31日减值测试报告》和大信会计师事务所出具的《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》，截至2021年12月31日，本次重大资产购买涉及业绩承诺的标的资产未发生减值。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买置入资产业绩承诺补偿期满减值测试情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘建增 宁文昕
中泰证券股份有限公司
年 月 日