证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2022-044
鲁银投资集团股份有限公司关于公司及全资子公司购置办公楼暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司及全资子公司山东省鲁盐集团有限公司（以下简称“鲁盐集团”）拟以购房总价款29860.12万元向关联方济南四季春天置业有限公司（以下简称“四季春天”）购置办公用写字楼，并以单价不高于1200元/平米的装修标准与其签署相关装修协议。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●过去12个月，公司与同一关联人进行的交易情况见“八、需要特别说明的历史关联交易情况”。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司及全资子公司鲁盐集团办公场所均为租用。为改善公司整体办公运营环境，满足公司未来经营发展需要，公司及鲁盐集团拟以购房总价款29860.12万元向四季春天购置办公用写字楼30556.37㎡及
配套车位，并以单价不高于1200元/平米的装修标准与其签署相关装修协议。四季春天系公司控股股东山东国惠投资控股集团有限公司（以下简称“山东国惠”）控制的企业，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未进行过相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联人关联关系介绍
四季春天系公司控股股东控制的企业，属于《上交所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1.名称：济南四季春天置业有限公司
2.类型：其他有限责任公司
3.住所：山东省济南市高新区综合保税区港兴三路北段1号济南药谷研发平台区1号楼B座346房间
4.法定代表人：李晓丹
5.注册资本：3,000万(元)
6.成立日期：2013年6月21日
7.经营范围：房地产开发经营；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8.主要财务指标：
截止2021年12月31日，四季春天总资产993,030,940.34元，净资产30,826,935.94元；2021年度，四季春天实现营业总收入117,672,086.97元，净利润21,395,045.42元。（以上数据已经审计）
三、交易标的基本情况
1.交易标的：国泰财智广场3#写字楼30556.37㎡及配套车位；
2.标的位置：济南市旅游路与港西路交汇处；
3.购买面积: 公司及鲁盐集团拟购置总面积30556.37㎡（最终以政府测绘部门出具的实测房屋建筑面积为准）及配套车位；
4.标的状态：目前国泰财智广场项目已基本完成建设，达到必要条件后交付公司使用；交易标的产权清晰，不存在抵押情况，不存在妨碍本次交易权属转移的其他情况。
四、交易标的评估情况
公司聘请中联资产评估集团山东有限公司对标的资产进行评估（评估基准日为2022年5月31日），并出具《评估报告》。经评估，委估房地产基准日的市场价值为298,602,680.00元（不含增值税）。
五、交易协议的主要内容
本次购置办公楼尚未签署相关协议。经协商，拟以购房总价款29860.12万元购置国泰财智广场3#写字楼30556.37㎡及配套车位(购置区域面积最终以政府测绘部门出具的实际测绘面积为准，届时根据实际测绘面积据实结算)、以单价不高于1200元/平米的装修标准与四季春天签署相关装修协议。现提请股东大会授权公司总经理及
其授权人与四季春天签署有关房产买卖协议、装修协议及办理相关后续工作。上述授权范围包括但不限于规避交易过程中或有的法律风险、签订房产交易合同、签订装修合同、办理房产过户等相关工作。
六、交易的目的和对公司的影响
公司及鲁盐集团均无自有办公场所，目前办公区域系租用，且已难以满足当前办公需求。本次购置办公楼房产，能够有效改善办公环境，保持公司办公场所稳定，满足集中办公、品牌展示和客户接待需求，对提升公司形象、促进公司发展具有积极意义，符合公司的长远发展需要。本次购买房产充分考虑了公司办公运营需要，用于公司及驻济子公司集中办公使用，除自用部分外，暂时剩余部分用于出租。
该房产的交易价格以评估机构出具的评估报告价格为依据，与市场价格不存在明显差异，定价公允合理，未损害公司及公司股东特别是公司中小股东和非关联股东的利益。本次购房资金为公司自有资金和自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、关联交易履行的审议程序情况
2022年6月10日，公司十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司及全资子公司购置办公楼的议案》。审议该关联交易议案时，关联董事杨耀东先生、唐峰先生按规定予以回避，其他5名董事一致表决同意。该关联交易议案须提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。
独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为不存在损害公司
利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事对本次关联交易进行审核后，发表独立意见，认为本次购置办公楼系满足公司办公需要，且该房产的交易价格以评估机构出具的评估报告价格为依据，交易价格公允合理，未损害公司及非关联股东利益。公司董事会审议该议案时，关联董事均予以回避表决，会议表决程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易事项的情况：
经2021年8月18日召开的十届董事会第二十四次会议审议通过，公司子公司山东省鲁盐集团有限公司的全资子公司山东寒亭第一盐场有限公司向控股股东山东国惠的全资子公司山东国惠基金管理有限公司协议转让其持有的参股公司山东国惠小额贷款有限公司
3.28%股权，转让价格1940.81万元。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会2022年6月10日