银川新华百货商业集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为银川新华百货商业集团股份有限公司独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现就 2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
叶照贯先生：大学文化，中共党员，高级经济师，企业法律顾问。1980年12月参加工作，先后曾担任或兼任宁夏东方钽业股份有限公司证券事务代表、证券部主任、综合部主任、副总经理、董事会秘书、2016年3月由东方钽业内退后曾先后任成都华泽钴镍材料股份有限公司副总经理兼董事会秘书、信披网络股份有限公司副总经理、信披研究院秘书长等职。
于晓鸥女士：大专学历，中国注册会计师。1990年4月至2010年12月在宁夏会计师事务所（现信永中和会计师事务所银川分所）先后任审计助理、会计、办公室主任、项目经理、部门经理、副主任会计师、行政总监等至退休。2011年至今返聘宁夏中京联会计师事务所（有限公司）任副主任会计师。
刘小玲女士：硕士学历，高级会计师、副教授。1994年8月至2005年12月任银川市商校教师，2006年1月至今任宁夏财经职业技术学院教师。
梁雨谷先生（已离任）：博士学历，1986年至1990年在武汉华中理工大学（现华中科技大学）任教，1993年至1996年在香港华润集团下属子公司担任高层管理职位，1996年至今在中国人民大学商学院任教。
张莉娟女士（已离任）：英国伯明翰大学硕士，注册会计师，高级会计师。现任北京嘉博文生物科技有限公司财务总监。
（注：公司于2019年9月26日进行了董事会的换届选举。）
公司独立董事与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大 会的次数 | 是否出席年度股东大会 | |
| 叶照贯 | 10 | 10 | 6 | 0 | 0 | 3 | 是 |
| 于晓鸥 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 刘小玲 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 梁雨谷 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 3 | 是 |
| 张莉娟 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 3 | 是 |
2019年，公司共召开10次董事会和3次股东大会，独立董事对所审议事项均表示赞成，未提出过异议。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2019年，公司董事会审计委员会召开了6次会议、薪酬与考核委员会召开了2次会议、战略委员会召开了2次会议、提名委员会召开了2次会议。独立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议。
（三）现场考察的情况
2019年，我们在公司的充分配合下，进行了多次现场考察，了解公司的运营情况和财务状况。对公司东门广场店以及办公大楼建设项目、新华店后院改造项目以及新美数据双创园项目进行实地考察，查看了并了解了项目工程进度及规划情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、公司第七届董事会第二十五次会议逐项审议通过了关于公司日常关联交易的议案；作为公司的独立董事，公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，我们已充分了解公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司预计2019年日常关联交易事项，以上关联交易定价原则公允、合理，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，关联董事回避了表决，公司全资子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与多点（深圳）数字科技有限公司签署日常关联交易合作协议的议案》，公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，我们已充分了解公司拟与多点深圳签订三年期服务合作协议的关联交易事项，以上关联交易事项符合公司新零售业务发展的方向，双方按市场化原则确定相关费用的收取，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，关联董事回避了表决，公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2019年，公司为子公司青海新华百货商业有限公司发生担保责任5,000.00万元。为全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司发生担保责任5,000.00万元。
我们认为公司能够严格按照《公司章程》及其他相关监管制度的规定执行对外担保事项，担保审议程序合规、信息披露充分完整并严格控制对外担保风险，无违规对外担保情况发生。
2019年，公司不存在发生资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2019年，公司不存在募集资金的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员2018年度薪酬的发放进行了审核并发表如下意见：根据公司2018年度综合经营指标的达成情况，本委员会认为公司管理团队较好的贯彻执行了为股东利益最大化的经营宗旨，完成了年初制定的经营预算指标。同意按薪酬考核方案，对各高管人员进行综合绩效考评后，发放相应薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，我们认为：信永中和会计师事务所能够按照中国注册会计师独立审核准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的审计工作，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构年度的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第七届董事会第二十五次会议及2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配的议案》。本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司的健康、持续稳定发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
2019年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2019年，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2019年，公司根据财政部《内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》、《中央企业全面风险管理指引》和上海证券交易所的有关规定，建立适合公司自身业务特点及管理需求的内部控制体系，完善公司风险管理及内控体系，促进公司管理水平的提高与发展战略的实现。公司在披露2019年度报告的同时将披露《银川新华百货商业集团股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核各项提案并提交董事会审议。
三、总体评价和建议
2019年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东,特别是中小股东合法权益。2020年，我们将继续加强自身勤勉尽责的工作，重点关注公司治理结构的改善、内部控制规范建设、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，更好的维护股东利益。
独立董事：叶照贯、于晓鸥、刘小玲
2020年3月18日