东方锅炉（集团）股份有限公司董事会关于中国东方电气集团公司全面要约收购本公司无限售条件流通股事宜致全体股东的报告书
公司名称：东方锅炉（集团）股份有限公司
公司地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号
签署日期：2007年12月26日
上市公司名称：东方锅炉（集团）股份有限公司
上市公司地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号
联系人：田月华、姚志光
联系电话：0813－4735000、4734600
收购人名称：中国东方电气集团公司
联系地址：四川省成都市金牛区蜀汉路333号
联系人：傅海波、王志文
联系电话：028－87583666
独立财务顾问名称：光大证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区浦东南路528号南塔15－16层
法人代表：王明权
联系人：丁梅、王景旭
联系电话：021－68816000
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事己履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事己经予以回避。
特别提示
一、公司董事会特别提请全体无限售条件的流通股股东注意，本次针对本公司无限售条件的流通股的要约收购可能导致本公司终止上市。
二、本次要约收购为收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出的全面换股收购要约；在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量高于88,108,476股，即东电集团和东方电气合并持有的本公司股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占本公司总股本的比例高于90%，则本公司的股权分布将不满足《证券法》第50条规定的股票上市条件，本公司的上市地位将依法终止。
三、本次要约收购的要约对价为：本公司无限售条件的流通股股东每持有1股东方锅炉股票可以选择在要约收购期内换取收购人持有的1.02股东方电气的A股股票；现金选择权价格为:25.40元/股；本次要约收购的有效期为:2007年12月28日至2008年1月26日。
四、本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后，收购人将根据《证券法》第97条的规定，为余股股东提供两个月的余股收购期，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。在余股收购期内，余股股东将不再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性。
五、风险提示
(一)余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险
1、如果要约生效，本公司将立即申请终止流通股股票在上交所的上市交易。未接受要约的流通股股东所持有的本公司流通股股票将无法在上交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。
2、在收购人承诺的收购余股的两个月的期间内，余股股东将不能通过上交所和登记公司提供的服务系统进行东方锅炉股票的交易，余股的流动性和为交易提供足够的便利性均大为降低。
3、在收购人承诺收购余股的两个月的期间之后，余股的流动性及交易的便利性将会更低。
(二)本公司流通股股票终止上市交易后，余股股东在本公司享有的权益受到影响的风险
1、本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后，本公司可能对章程进行修改，本公司的章程将不再需要遵守中国法律法规及上交所上市规则对上市公司章程的特别要求，届时，余股股东在本公司享有的权益较之章程修改前可能有所减少。
2、本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后，本公司将不再需要遵守中国证监会和上交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时，余股股东能够获取的有关本公司的信息将实质性减少。
3、本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后，本公司可能依法变更公司组织形式，因此可能影响到余股股东在本公司享有的权益。
六、关于无限售条件流通股股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序，参见《要约收购报告书》第四节第七条的规定。
七、现金选择权的申报期间和申报程序请参见同日公告的《中国东电集团公司关于换股要约收购东方锅炉（集团）股份有限公司现金选择权实施公告》。截至本公告发布之日前的一个交易日，东方锅炉股票的收盘价格远远高于25.40元。投资者若行使1份现金选择权，所持有的1股东方锅炉股票将以每股25.40元的价格出售给东电集团，可能导致投资者遭受损失。
八、要约期满后，接受要约的本公司股东在办理预受股份转让及换股过户登记手续时，所涉及的收费项目及标准参照A股交易执行，其中包括印花税、过户费、交易经手费、证管费等相关费用（以下简称相关税费）。此次要约收购的清算过户手续是采用两次过户一次清算的方式完成，即相关税费按照两次交易收取，其两次交易过户的清算数据合并计算，并通过当日清算文件向结算参与人发送。对于无限售条件的流通股股东而言，买入东方电气按照东方电气换股要约价格（31.35元/股）与所换得的东方电气股份数量为基准计算相关税费，卖出东方锅炉按照要约期最后一个交易日东方锅炉的收盘价与卖出东方锅炉股份数量为基准计算相关税费，接受要约的本公司股东要确保资金账户中有足额资金用于支付相关税费。
九、要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。
若非特别指出，以下简称在本报告书中具有以下含义：
本公司、公司、东方锅炉 ： 指东方锅炉(集团)股份有限公司
收购人、东电集团 ： 指中国东方电气集团公司、本公司的实质控制人
东方电气 ： 指东方电气股份有限公司，系东方电机股份有限公司于2007年10月26日已更名后的名称
东方汽轮机 ： 指东电集团东方汽轮机有限公司
本报告 指本公司董事会关于东电集团要约收购本公司事宜致全体股东的报告书
本次要约收购 ： 指收购人向本公司无限售条件的流通股股东发出全面换股要约收购的行为
要约收购报告书 ： 指收购人于2007年12月26日公布的《东方锅炉（集团）股份有限公司要约收购报告书》
余股 ： 指要约期届满之时，尚未有效申报预受要约或已申报的预受要约被有效撤回的本公司无限售条件的流通股股票
余股股东 ： 指要约期届满之后，除收购人以外的持有余股的本公司股东
投资者 ： 指除收购人及东方电气外的本公司其它股东
要约期 指本次要约收购的有效期，即2007年12月28日至2008年1月26日
独立财务顾问、光大证券 ： 指光大证券股份有限公司
国资委 ： 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 ： 指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 ： 指上海证券交易所
登记公司 ： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 ： 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 ： 指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 ： 指《上市公司收购管理办法》
元 ： 指人民币元
第二节 上市公司的基本情况
一、东方锅炉的基本情况
公司名称：东方锅炉（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东方锅炉
股票代码：600786
公司注册地：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号
公司办公地点：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号
法定代表人：张晓仑
董事会秘书：田月华
联系电话：0813-4735000、4734600
电子信箱：dbc3149@dbc.com.cn
二、东方锅炉主营业务及最近三年的经营发展情况
1、主营业务：
东方锅炉的主营业务为：大型电站锅炉及锅炉岛设备、压力容器、环保设备、辅机制造等。
2、最近三年经营发展简况
近三年来，随着国内电力建设的快速发展，本公司抓住机遇、开拓市场、扩大产能、规范管理、促进技术进步，使公司产量、销售和净资产规模连创历史新高，已形成批量生产600MW及以上超临界、超超临界锅炉的能力；公司近几年产量、产能、营业收入等经营指标均有较大提高，2007年上半年新增订单89.48亿元，与上年同期相比增长近一倍；公司近几年的业绩证明了，公司在主业三大领域：火力发电锅炉、核电站核岛设备和火电烟气脱硝方面具有较强的竞争优势，为公司未来持续发展打下了坚实的基础。
3、近三年主要会计数据和财务指标
东方锅炉近三年和2007年前三季度的主要会计数据和财务指标如下：
财务指标 2007年9月30日 （1） 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产（元） 10,615,142,183.11 9,056,026,050.91 10,818,362,379.19 8,862,666,594.44
