浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2012 年年度报告
浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人沈小军、主管会计工作负责人斯枫及会计机构负责人（会计主管人员）陈
红兵声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，本公司 2012 年度母公司实现净利润 194,563,691.76 元，提取 10%法定
公积金计 19,456,369.18 元，加 2012 年剩余年初未分配利润 251,690,139.11 元（2012 年初未
分配利润 313,567,757.21 元，扣除 2012 年公司向全体股东派发现金红利 61,877,618.10 元），
2012 年度合计可供股东分配的利润为 426,797,461.69 元。公司拟以 2012 年末总股本
805,379,631 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税），共计派发现
金红利 161,075,926.20 元（含税），剩余 265,721,535.49 元结转以后年度分配。本年度不进
行资本公积金转增股本。
上述预案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
六、本年度报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 18
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 24
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 30
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 37
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 42
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 43
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 110
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司 指 浙江中国轻纺城集团股份有限公司
绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公
开发公司 指
司
精功控股 指 浙江精功控股有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本公司以非公开发行股份及支付现金方
重大资产重组、本次重大 式收购开发公司持有的东升路市场资产
指
资产重组 和北联市场资产及相应的预收租金、保证
金等款项的重大资产重组事项。
绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公
国际物流中心 指
司
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨
论与分析中可能面对风险的内容。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 浙江中国轻纺城集团股份有限公司
公司的中文名称简称 轻纺城
Zhejiang China Light&Textile Industrial City Group
公司的外文名称
Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 L&T City
公司的法定代表人 沈小军
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张伟夫 季宝海
浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1 浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1
联系地址
号中轻大厦 号中轻大厦
电话 0575-84116158 0575-84135815
传真 0575-84116045 0575-84116045
电子信箱 zwf@qfcgroup.com jbh@qfcgroup.com
三、基本情况简介
公司注册地址 浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.qfcgroup.com
电子信箱 600790@qfcgroup.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 轻纺城
六、公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2012 年 11 月 2 日
注册登记地点 浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 14603757-8
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(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来主营业务未发生变化。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、1997 年 2 月，公司上市时控股股东为绍兴县彩虹实业公司，其为国有全资公司。
2、2002 年 9 月，绍兴县彩虹实业公司改制后设立为绍兴县彩虹实业有限公司，精功集团
有限公司成为实际控制人。
3、2004 年 4 月，绍兴县彩虹实业有限公司工商变更为浙江精功控股有限公司。
4、2008 年 11 月 11 日,精功控股与国有全资公司开发公司正式签订了《绍兴县中国轻纺城
市场开发经营有限公司以协议方式收购浙江中国轻纺城集团股份有限公司之协议书》，精功控股
将其持有的公司 96,800,000 股股权(占公司总股本的 15.64％)转让给开发公司。2010 年 5 月 27
日，开发公司与精功控股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述收购股份的
过户登记手续。过户登记手续完成后，开发公司持有本公司 96,800,000 股股份，占公司总股本
的 15.64%,成为公司控股股东。
七、其他有关资料
天健会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
杭州市西溪路 128 号新湖商务
办公地址
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 大厦 6-10 楼
陈亚萍
签字会计师姓名 毛 莉
名称 光大证券股份有限公司
办公地址 上海市静安区新闸路 1508 号
签字的保荐代表人
报告期内履行持续督导职责的保荐机构 刘延辉
姓名
2006 年 12 月 11 日至 2012 年 5
持续督导的期间
月 11 日
名称 财通证券有限责任公司
杭州市杭大路 15 号嘉华国际商
办公地址
务中心
报告期内履行持续督导职责的财务顾问 签字的财务顾问主
杨科、赵焱
办人姓名
2012 年 7 月 17 日至 2013 年 12
持续督导的期间
月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 444,711,648.35 345,846,521.81 28.59 333,623,024.20
归属于上市公司股东的净利
210,105,100.78 123,498,658.57 70.13 40,427,197.55
润
归属于上市公司股东的扣除
210,739,621.97 105,473,524.88 99.80 68,443,532.30
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
981,211,243.18 -10,932,482.10 不适用 305,277,851.48
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 同期末增减 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
3,032,813,277.66 1,422,696,647.55 113.17 1,292,877,982.78
产
总资产 6,709,863,884.61 3,605,621,355.05 86.09 4,114,650,869.08
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.32 0.20 60.00 0.07
稀释每股收益（元／股） 0.32 0.20 60.00 0.07
扣除非经常性损益后的基本
0.32 0.17 88.24 0.11
每股收益（元／股）
增加 2.23 个百
加权平均净资产收益率（%） 11.32 9.09 3.16
分点
扣除非经常性损益后的加权 增加 3.59 个百
11.35 7.76 5.34
平均净资产收益率（%） 分点
二、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -6,070.17 -704,280.64 -56,167,320.53
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
305,694.76 1,234,420.82 2,145,830.57
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金
23,728,631.19 2,357,389.21
融企业收取的资金占用
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费
除上述各项之外的其他
-1,023,609.22 -386,381.84 -4,177,179.88
营业外收入和支出
少数股东权益影响额 6,019.53 122,744.09 973,726.40
所得税影响额 83,443.91 -5,969,999.93 26,851,219.48
合计 -634,521.19 18,025,133.69 -28,016,334.75
三、采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
可供出售金融资
54,661,022.87 63,864,771.71 9,203,748.84 1,845,480.00
产
合计 54,661,022.87 63,864,771.71 9,203,748.84 1,845,480.00
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，公司董事会围绕年初制定的\"以市场资产重组为契机，围绕'一主两翼'，做强做大
市场主业，拓展物流担保配套等产业\"的工作思路，科学决策，认真履职，扎实推进各项工作。
报告期内，公司经营、管理成效明显，各项工作顺利开展。一是积极推进资源整合，顺利
完成资产重组；二是强化主业发展，夯实持续发展基础；三是深化内控工作，优化治理结构；
四是发展物流担保产业，增强市场配套服务功能。
2012 年，公司全年实现主营业务收入 365,632,368.94 元，比上年同期增加 92,928,888.84 元，
实现市场租赁收入 332,777,139.57 元，比上年同期增加 92,013,301.85 元，实现利润总额
243,218,874.12 元，比上年同期增加 91,035,543.96 元，增加的主要原因是重大资产重组购入的
北联和东升路市场增利、市场营业房到期提租及收到浙商银行股利等综合影响，实现归属于母
公司所有者的净利润 210,105,100.78 元，比上年同期增加 86,606,442.21 元。
2012 年的主要工作：
1、推进资源整合
公司董事会高度重视围绕主业的资产重组工作，以重组带动主业的发展壮大，以重组优化
公司的资产质量，以重组提升公司的盈利能力和主业的核心竞争力。2012 年在资产重组、资产
整合方面成绩显著。
（1）重大资产重组顺利完成
2011 年 7 月，公司与第一大股东开发公司启动了公司向开发公司以非公开发行股份及支付
现金方式收购其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的重
大资产重组工作，重组资产规模达 24 亿元。
报告期内重组方案已获得公司内部相关权力机构、国有资产监督管理部门及中国证监会的
批准通过，并顺利完成了资产交割、股份发行等各项工作。
重组完成后，公司经营的市场规模获得了大幅度提升，资产规模和盈利能力取得了有效增
长，进一步巩固了轻纺城作为纺织品集散地在全球的龙头地位，实现了公司利益和股东价值的
最大化。
（2）有效推进内部资产的整合
按照集中资源做强、做大市场物流的总体发展战略，公司下属国际物流中心剥离了盈利能
力不佳、与主业关联性不大的的柯北数码园区资产（工业厂房）。通过整合，优化了公司物流产
业的资产结构，丰富了公司现金流，有利于集中资源做大物流产业和推进市场的配套建设，促
进轻纺市场的升级发展。
2、主业发展势头良好
2012 年公司市场、物流和担保等各项业务的开展取得了可喜的成绩。
（1）顺利完成营业房公开竞拍、续租收费工作
2012 年 10 月 31 日，公司对重组注入的北联市场部分未出租营业房进行了第六期公开竞租
招商，共完成北联市场 283 间营业房的招商，合计竞租租金达 34,559 万元，较重组预估数有较
大幅度的增长，对公司经营业绩产生积极影响。
2012 年，公司完成了所属的北市场、东市场等约 4700 间到期市场营业房的续租收费工作，
所收续租费较上期有较大幅度的增长，同口径相比较上期增长了 43%。
（2）着力提升市场软硬件建设
报告期内，公司完成了对北市场外立面改造和公司所属传统市场区的亮化工程项目，进一
步提升了市场形象，优化了经营环境；为适应经营户日益增长的服务需求，公司在开展市场服
务标准化工作的同时，初步推行了\"网格化管理、组团式服务\"的管理模式，切实提升了市场管
理服务水平；继续加强品牌建设，增强市场影响力和美誉度。2012 年，公司、下属公司获得了
2012 年中国纺织十大品牌文化、浙江省优秀融资性担保机构、市担保业优胜单位、市质量管理
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五星级企业、市商贸流通服务业重点骨干企业、市物流园区管理服务名牌、县先进质量管理孵
化基地等荣誉称号，同时积极开展公司下属市场的五星级市场复评与商业文明样板区创建工作，
并已顺利通过省工商部门的验收。
（3）物流担保成效显著
2012 年，物流中心围绕资源整合、发展提升开展工作，取得了良好的成绩。一是剥离了盈
利能力不佳、与主业关联性不大的柯北数码园区资产，优化了物流产业结构。二是全力实施\"
物流园区服务标准化试点工程\"， 报送的\"物流园区联托运服务规范\"，通过了市质监局评审会，
并经过省质监局备案后成功上升为绍兴市地方标准。三是进一步完善\"中国绍兴物流网\"网站功
能，推出了网站会员注册和服务功能，提升了网站的吸引力。四是努力挖潜增效，加大闲置资
产的招商力度，招商招租取得良好成效。
担保公司在复杂的宏观经济形势下，按照\"拓展经营、强化管理、推进发展\"的工作主线，
完成了年初制定的各项指标，取得了较好的社会效益和经济效益。一是积极寻找新的合作金融
机构，与各签约银行建立长效沟通机制，争取为中小企业及经营户增添更多的融资渠道。二是
加强业务调研，创新担保品种，在原有的担保业务模式的基础上进行衍生拓展，开发业务品种。
2012 年，担保金额突破 5 亿元，通过\"银政投\"产品，着力为中小企业服务，为中小企业争取了
2540 万元的担保贷款。
3、公司规范运作水平不断提升
（1）深化内控体系建设
2012 年度，公司在上年实施内控试点工作的基础之上，全面推进深化内控体系建设工作，
有效提高了公司风险防范能力和企业管理水平。
（2）优化内部机构设置
为适应公司经营发展的需要，按照建立现代企业制度的要求，结合重组后公司资产规模扩
大等实际情况，报告期内董事会对集团本部的内设机构设置进行了调整；同时按照\"规模大小基
本相同、经营品种基本一致和经营总量基本相等\"的原则，对市场资产划分设立了若干个分公司。
通过优化调整，明确了职责，提高了效率，有利于进一步提升管理水平。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 444,711,648.35 345,846,521.81 28.59
营业成本 203,911,166.80 163,162,920.76 24.97
销售费用 14,474,580.50 8,263,934.50 75.15
管理费用 34,365,936.49 32,032,212.66 7.29
财务费用 1,009,752.28 8,239,957.29 -87.75
经营活动产生的现金流量净额 981,211,243.18 -10,932,482.10
投资活动产生的现金流量净额 -719,441,674.46 441,008,738.44 -263.14
筹资活动产生的现金流量净额 -397,663,274.78 -391,610,094.32
营业税金及附加 62,329,723.15 45,047,241.26 38.37
资产减值损失 526,438.26 -25,494,167.80
投资收益 116,280,902.25 37,811,621.88 207.53
2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2012 年，公司全年实现营业收入 444,711,648.35 元，比上年同期增加 98,865,126.54 元，增
加的主要原因是重大资产重组购入的北联和东升路市场增加收入及市场营业房到期提租等。
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(2) 主要销售客户的情况
本公司主要从事市场经营业务，从单个市场经营户取得的收入额很少，因此从前五名客户
销售取得的收入总额占公司全部营业收入的比例很低。
3、成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
市场租赁 人力资源费 11,132,712.51 5.46 7,598,487.27 4.66 46.51
市场租赁 折旧 110,204,652.11 54.05 85,394,860.33 52.34 29.05
市场租赁 市场维护费 13,391,187.76 6.57 9,410,582.96 5.77 42.30
市场租赁 合计 134,728,552.38 66.07 102,403,930.56 62.76 31.57
物业管理 人力资源费 12,220,615.23 5.99 10,047,913.22 6.16 21.62
物业管理 市场维护费 6,914,210.74 3.39 6,206,493.50 3.80 11.40
物业管理 合计 19,134,825.97 9.38 16,254,406.72 9.96 17.72
4、费用
（1）销售费用较上年同期增加 75.15%，主要原因是广告宣传费增加。
（2）财务费用较上年同期减少 87.75%，主要原因是本期银行贷款利息支出减少以及同口
径减少 2011 年度股权转让款利息收入。
5、现金流
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 992,143,725.28 元，主要原因是本期市
场营业房到期续租收取预收租金及北联市场公开竞拍租金收取等。报告期内公司经营活动的现
金流量与本年度净利润存在重大差异的原因是本期市场营业房到期续租收取预收租金及北联市
场公开竞拍租金收取等。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 1,160,450,412.90 元，即较上年同期减
少 263.14%，主要原因是上年同期收回处置子公司股权款和本期购买理财产品和开展委托贷款、
收到浙商银行的分红款等共同影响。
6、其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润构成或利润来源变动的主要原因是公司资产重组购入的北联和东升路
市场增利、市场营业房到期提租及收到浙商银行股利等。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内，公司重大资产重组已获得公司内部相关权力机构、国有资产监督管理部门及中
国证监会的批准通过，重组交易双方已完成标的资产交割、股份发行及相关工商变更等工作，
本次重大资产重组已于报告期内实施完毕。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2012 年年度报告
报告期内，公司紧紧围绕年初制定的工作思路开展各项工作，顺利完成了重大资产重组，
圆满完成了市场到期营业房续租收费和北市场外立面改造工程等各项工作。
公司于 2012 年年初提出了营业收入 3.55 亿元的经营计划（不含重组注入资产的收入），报
告期内已按计划完成。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 2.04
市场租赁 332,777,139.57 134,728,552.38 59.51 38.22 31.57
个百分点
减少 5.59
物业管理 24,078,861.29 19,134,825.97 20.53 9.44 17.72
个百分点
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 365,632,368.94 34.08
国外
合计
