浙江中国轻纺城集团股份有限公司2013年第一季度报告

浙江中国轻纺城集团股份有限公司
     2013 年第一季度报告
600790                                                                      浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2013 年第一季度报告
                                                                    目录
§1   重要提示 .................................................................................................................................... 2
§2   公司基本情况 ............................................................................................................................ 3
§3   重要事项 .................................................................................................................................... 5
§4   附录 ............................................................................................................................................ 9
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§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
 公司负责人姓名                               沈小军
 主管会计工作负责人姓名                       斯枫
 会计机构负责人（会计主管人员）姓名           陈红兵
公司负责人沈小军、主管会计工作负责人斯枫及会计机构负责人（会计主管人员）陈红兵声
明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
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§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
                                                                                    币种:人民币
                                                                                      本报告期末比上
                                               本报告期末          上年度期末
                                                                                    年度期末增减(%)
 总资产(元)                              6,755,907,585.47        6,709,863,884.61                  0.69
 所有者权益（或股东权益）(元)            3,116,078,380.04        3,032,813,277.66                  2.75
 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）             3.87                    3.77                  2.65
                                                                                      比上年同期增减
                                                    年初至报告期期末
                                                                                            (%)
 经营活动产生的现金流量净额(元)                                    -60,648,552.32             -1,473.53
 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）                                   -0.075             -1,171.43
                                                                 年初至报告期期       本报告期比上年
                                                 报告期
                                                                        末              同期增减(%)
 归属于上市公司股东的净利润(元)                82,337,312.77        82,337,312.77                118.83
 基本每股收益（元/股）                                  0.10                 0.10                 66.67
 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/
                                                          0.10              0.10                 66.67
 股)
 稀释每股收益（元/股）                                    0.10              0.10       66.67
                                                                           增加 0.07 个百分
加权平均净资产收益率（%）                           2.68            2.68
                                                                                          点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收                                       增加 0.07 个百分
                                                    2.68            2.68
益率（%）                                                                                 点
注：本报告期每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本
每股收益和稀释每股收益按照公司 2012 年度重大资产重组完成后股本 805,379,631 股计算，上
年同期数按照重大资产重组前股本 618,776,181 股计算。
扣除非经常性损益项目和金额：
                                                                单位：元 币种:人民币
                          项目                                           金额
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府                             83,020.40
补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                              -52,080.00
所得税影响额                                                                       -7,735.11
                          合计                                                     23,205.29
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
                                                                                       单位：股
 报告期末股东总数（户）                                                                        51,321
                            前十名无限售条件流通股股东持股情况
                          期末持有无限售条件流通股的数
   股东名称（全称）                                                             种类
                                      量
 绍兴县中国轻纺城市场
                                                 96,800,000      人民币普通股               96,800,000
 开发经营有限公司
 浙江精功控股有限公司                            45,898,909      人民币普通股               45,898,909
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浙江省财务开发公司          13,421,959    人民币普通股              13,421,959
绍兴柯桥镇红建村             5,900,000    人民币普通股               5,900,000
王文学                       5,521,529    人民币普通股               5,521,529
蒋少华                       3,010,000    人民币普通股               3,010,000
中国建设银行股份有限
公司－博时裕富沪深            2,962,161   人民币普通股               2,962,161
300 指数证券投资基金
张力允                        2,919,017   人民币普通股               2,919,017
周仪云                        2,728,600   人民币普通股               2,728,600
宁波经济技术开发区太
                              2,523,786   人民币普通股               2,523,786
洲贸易公司
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   §3 重要事项
   3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
   √适用 □不适用
   项目名称       本报告期末（元）     上年度期末（元）      增减额（元）          增减幅度（%）
   短期借款             3,000,000.00         5,000,000.00        -2,000,000.00                 -40.00
   应付票据                     0.00         2,500,000.00        -2,500,000.00                -100.00
   项目名称       本期金额（元）        上年同期（元）       增减额（元）          增减幅度（%）
   营业收入          164,672,133.09        84,834,407.74         79,837,725.35                     94.11
   营业成本            62,611,682.95       38,057,030.90         24,554,652.05                     64.52
营业税金及附加        23,137,951.84         11,448,778.75        11,689,173.09                 102.10
   财务费用              -783,357.14         2,454,622.74        -3,237,979.88                -131.91
   投资收益           33,791,564.76        20,047,415.62         13,744,149.14                     68.56
  所得税费用          20,952,949.36          7,077,820.33        13,875,129.03                 196.04
经营活动产生的
                      -60,648,552.32       4,415,525.05     -65,064,077.37           -1473.53
现金流量净额
投资活动产生的
                      138,868,972.20       2,617,646.50     136,251,325.70            5205.11
现金流量净额
筹资活动产生的
                       -2,053,990.67    -251,106,634.58     249,052,643.91                 ---
现金流量净额
    注：
    （1）短期借款减少的主要原因是本期到期还贷。
    （2）应付票据减少的主要原因是承兑汇票到期。
    （3）营业收入增加的主要原因是重组购入的北联和东升路市场增加收入及 2012 年度到期营业
    房续租提租。
    （4）营业成本增加的主要原因是重组购入的北联和东升路市场增加成本。
    （5）营业税金及附加增加的主要原因是收入增加。
    （6）财务费用减少的主要原因是本期贷款减少等。
    （7）投资收益增加的主要原因是本期新增理财产品、委托贷款收益等。
    （8）所得税费用增加的主要原因是利润增加。
    （9）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期支付上年税金较多。
    （10）投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期收回到期理财产品及收到处置国际
    物流中心部分资产的首期转让款。
    （11）筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是去年同期还贷较多。
   3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
   √适用 □不适用
       1、2012 年度，公司委托浙商银行股份有限公司绍兴分行向绍兴县中国轻纺城运输实业总
   公司（以下简称：运输实业公司）提供 40,000 万元贷款，用于绍兴县范围内的道路养护。就本
   次委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、运输实业公司签署了《委托贷款借款合同》，委托
   贷款期限自 2012 年 12 月 28 日起至 2013 年 12 月 10 日止，委托贷款年利率为 8.6%。本次委托
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贷款按季结息，结息日为每季度末的 20 日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利息应利
随本清。绍兴县城市建设投资开发有限公司为本次借款提供连带责任保证（该事项的具体内容
详见公司于 2013 年 1 月 4 日在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报上披露的
2013-001 号公告）。
     2、2012 年 12 月 26 日，公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司与绍兴
柯桥经济开发区开发投资有限公司签订了《资产转让协议》，绍兴县中国轻纺城国际物流中心有
限公司以 161,789,069.00 元的价格转让其拥有的绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业
用地使用权及地上建筑物、附属设施设备等资产给绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司，相
关联的债权债务一并转让。
     该资产转让事项已经公司第七届董事会第九次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议通
过，截止本报告披露日交易双方尚在办理资产交割（该事项的具体内容详见公司于 2012 年 12
月 28 日、2013 年 1 月 15 日和 2013 年 1 月 19 日在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证
券报上披露的相关公告）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
                                                                                                      是否   是否
 承诺    承诺   承诺                                                                  承诺时间及      有履   及时
                                                承诺内容
 背景    类型     方                                                                      期限        行期   严格
                                                                                                        限   履行
                           在 2008 年 11 月 11 日，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有
                       限公司（以下简称：开发公司）协议收购浙江精功控股有限公司
                       持有的 9680 万股公司股份（占当时公司股份总数的 15.64％）时，
                       开发公司承诺：1、开发公司不利用对公司的控股地位进行损害
 收购
                       公司及公司其他股东合法权益的经营活动。2、开发公司除行使
 报告
                       正常的股东权利外，不干涉公司的经营管理，不出现开发公司除
 书或
                       董事以外人员兼任公司高级管理人员情况（包括但不限于：经理、     承诺时间：
 权益
                开发   副经理、董事会秘书及财务管理人员）。3、在开发公司行使股        2008 年 11 月
 变动    其他                                                                                         否     是
                公司   东权利后，在未来 3 个月内无资产注入计划，但开发公司今后将      承诺期限：长
 报告
                       逐步把相关市场资源注入公司，做大做强做优轻纺市场业务。4、      期
 书中
                       如开发公司有意出售自身持有的任何涉及市场开发建设、租赁管
 所作
                       理的资产或股权，公司享有优先购买权；开发公司保证在出售或
 承诺
                       转让任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权时，向公司
                       提供不逊于开发公司向任何独立第三方提供的商业条件。5、开
                       发公司承诺将给予公司及其下属企业与开发公司其他下属企业
                       同等待遇，避免损害公司及其下属企业利益。
                            本公司与开发公司就 2011 年 7 月启动的重大资产重组签订
                       了《盈利补偿协议》。
                            盈利预测如下：根据会计师事务所审核的本次注入的东升路
                       市场资产、北联市场资产 2012 年度盈利预测报告，标的资产预
                       计 2012 年实现净利润合计为 3,983.39 万元；根据评估报告测算
 与重                                                                                 承诺时间：
                       的标的资产 2013、2014 年合计净利润水平分别为 6,920.43 万元
 大资    盈利                                                                         2012 年 1 月
                       和 8,442.36 万元。
 产重    预测   开发                                                                  承诺期限：
                            开发公司承诺：1、在补偿测算期间（2012 年度至 2014 年                      是     是
 组相    及补   公司                                                                  2012 年度、
                       度），标的资产当年实现的净利润低于预测净利润的，则将以股
 关的    偿                                                                           2013 年度、
                       份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补偿。2、本公司将
 承诺                                                                                 2014 年度
                       在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标
                       的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标
                       的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 ×每股发行
                       价格 + 补偿期限内已支付现金补偿数，则将另行以股份回购及
                       现金方式由开发公司向本公司进行补偿。
600790                                          浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2013 年第一季度报告
                                                                                   承诺时间：
                                                                                   2011 年 9 月、
                                                                                   2012 年 1 月
                           本次重大资产重组中开发公司认购的本公司股份自发行结      承诺期限：本
         股份   开发
                       束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会    次重大资产 是     是
         限售   公司
                       和上海证券交易所的规定执行。                                重组股份发
                                                                                   行结束之日
                                                                                   起三十六个
                                                                                   月
                           本次重大资产重组完成后，开发公司仍拥有服装服饰市场、
                       控股子公司浙江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司、绍兴县中
                       国轻纺城坯布市场有限公司等剩余市场资产，与上市公司存在一
                       定程度的同业竞争。开发公司就该等资产处置承诺如下：1、本
                       公司是开发公司所持有的轻纺交易市场资产整合的唯一上市平
                       台。2、本次重组完成后，开发公司作为本公司的控股股东期间，
                       除目前已经存在的市场资产外，开发公司将不再以任何方式（包
                                                                                   承诺时间：
                       括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的
                                                                                   2011 年 9 月、
                       股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司构成竞争的相同
                                                                                   2012 年 5
                       的经营业务（不含现有市场必要的升级改造）。3、本次重组完
                                                                                   月 承诺期
                       成后，除本公司及其控制的轻纺交易市场资产外，对于开发公司
                                                                                   限：长期（开
                       控制的剩余轻纺交易市场资产，开发公司将于本次重组获得中国
         解决                                                                      发公司重组
                开发   证监会核准之日起 5 年内采取如下措施彻底消除同业竞争：①本
         同业                                                                      后剩余市场 是     是
                公司   次重组获得中国证监会核准之日起 5 年内，开发公司将积极解决
         竞争                                                                      资产处置期
                       该等资产盈利能力欠佳及部分资产存在的权属瑕疵，努力提升该
                                                                                   限为本次重
                       等市场资产的经营水平，并在其资产权属清晰和经营状况明显趋
                                                                                   大资产重组
                       好，符合有关重组启动条件时提议由本公司以发行股份购买资
                                                                                   获得中国证
                       产、现金收购或其他法律法规允许的方式将剩余市场资产注入本
                                                                                   监会核准之
                       公司，该等资产将参照本次重组标的资产采取的评估方法进行市
                                                                                   日起 5 年）
                       场化定价，并由本公司董事会及股东大会在关联方回避表决情况
                       下审议。②如本承诺 5 年期满该等资产仍不符合上市条件，开发
                       公司将采取向独立第三方转让等措施以彻底消除同业竞争。③开
                       发公司将对该等资产进行独立运营。4、开发公司作为本公司的
                       控股股东期间，不会利用本公司控股股东地位损害本公司及其他
                       股东（特别是中小股东）的合法权益，并将继续履行之前作出的
                       各种支持本公司发展的承诺。
                           1、本次重大资产重组完成后，开发公司将继续严格按照《公
                       司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及本公司《公
                       司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事
                       权利，在股东大会以及董事会对有关涉及开发公司事项的关联交
                       易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，开     承诺时间：
         解决
                开发   发公司与本公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无    2011 年 12
         关联                                                                                   否   是
                公司   法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操    月 承诺期
         交易
                       作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程    限：长期
                       序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害本公司及其他股东
                       的合法权益。3、开发公司和本公司就相互间关联事务及交易所
                       做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同
                       等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
注：1、上述“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”指 2011 年 7 月公司第一大
股东开发公司启动的本公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其持有的东升路市场资产和
北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项的重大资产重组。
600790                                     浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2013 年第一季度报告
    2、本公司与开发公司就 2011 年 7 月启动的重大资产重组签订了《盈利补偿协议》。
    盈利预测如下：根据会计师事务所审核的本次重大资产重组注入公司的东升路市场资产、
北联市场资产 2012 年度盈利预测报告，标的资产预计 2012 年实现扣除非经常性损益后的净利
润合计为 3,983.39 万元；根据评估报告测算的标的资产 2013、2014 年合计扣除非经常性损益
后的净利润水平分别为 6,920.43 万元和 8,442.36 万元。2012 年度处于上述盈利预测期间。（详
见公司于 2012 年 7 月 20 日在上海证券交易所网站上披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公
司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》）
    2013 年 3 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述盈利预测执行情况出具了
《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》(天健审
〔2013〕1701 号)，经审核确认 2012 年度重组标的资产合计扣除非经常性损益后的净利润实际
数为 4,922.17 万元，超过《盈利补偿协议》的承诺数 3,983.39 万元。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动
的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
    公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增方案：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，本公司 2012 年度母公司实现净利润 194,563,691.76 元，提取 10%法定公积金计 19,456,369.18
元，加 2012 年剩余年初未分配利润 251,690,139.11 元（2012 年初未分配利润 313,567,757.21 元，
扣除 2012 年公司向全体股东派发现金红利 61,877,618.10 元）， 2012 年度合计可供股东分配的
利润为 426,797,461.69 元。公司将以 2012 年末总股本 805,379,631 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 2 元（含税），共计派发现金红利 161,075,926.20 元（含税），剩余
265,721,535.49 元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
      上述利润分配及资本公积金转增方案已经公司第七届董事会第十次会议和 2012 年度股东
大会审议通过，截止本报告披露日，该方案尚未实施。
                                                         浙江中国轻纺城集团股份有限公司
                                                                       法定代表人:沈小军
                                                                         2013 年 4 月 25 日
§4 附录
4.1
                                 合并资产负债表
                                2013 年 3 月 31 日
编制单位: 浙江中国轻纺城集团股份有限公司
                                        单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
                       项目                        期末余额               年初余额
 流动资产：
      货币资金                                       357,168,218.74        283,501,789.53
      结算备付金
      拆出资金
      交易性金融资产                                           0.00
      应收票据                                                 0.00
      应收账款                                         4,612,965.40          5,016,594.70
      预付款项                                                 0.00
      应收保费
      应收分保账款
      应收分保合同准备金
      应收利息                                                 0.00
      应收股利                                                 0.00
      其他应收款                                      38,038,001.63         33,222,899.00
      买入返售金融资产
      存货                                                     0.00
      一年内到期的非流动资产                                   0.00
      其他流动资产                                   945,063,003.25        949,322,280.65
    流动资产合计                               1,344,882,189.02       1,271,063,563.88
 非流动资产：
      发放委托贷款及垫款
      可供出售金融资产                                65,101,824.52         63,864,771.71
      持有至到期投资                                           0.00
      长期应收款                                               0.00
      长期股权投资                                   848,943,315.34        839,258,096.55
      投资性房地产                                 4,445,951,714.67       4,482,998,439.55
      固定资产                                        45,882,188.12         47,465,552.31
      在建工程                                          274,594.00
      工程物资                                                 0.00
      固定资产清理                                             0.00
      生产性生物资产
      油气资产
      无形资产                                                 0.00
      开发支出                                                 0.00
      商誉                                                     0.00
    长期待摊费用                              0.00
    递延所得税资产                   3,981,759.80       4,323,460.61
    其他非流动资产                     890,000.00         890,000.00
      非流动资产合计              5,411,025,396.45   5,438,800,320.73
          资产总计                6,755,907,585.47   6,709,863,884.61
流动负债：
    短期借款                         3,000,000.00       5,000,000.00
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    交易性金融负债                            0.00
    应付票据                                  0.00      2,500,000.00
    应付账款                        23,969,996.42      24,485,202.48
    预收款项                      3,363,544,475.36   3,416,058,529.50
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                    11,183,473.98      12,051,452.90
    应交税费                       103,686,152.31      82,705,893.05
    应付利息