京能置业股份有限公司
二零一九年第二次临时股东大会
会议材料
二 ○ 一 九 年 九 月 九 日
京能置业股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
时间：2019年9月9日（周一）下午14点00分地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司会议室主持人：董事长周建裕先生参加会议人员：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。
2、公司的董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、工作人员。
- 2 -序号
| 序号 | 会 议 内 容 |
| 一 | 宣布到会股东人数和代表股份数 |
| 二 | 宣布2019年第二次临时股东大会开幕 |
| 三 | 审议如下议案 |
| 1 | 京能置业股份有限公司关于按股权比例向天津和创房地产开发有限公司提供担保的议案 |
- 3 -序号
| 序号 | 会 议 内 容 |
| 四 | 大会推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监票 |
| 五 | 对上述议案进行表决 |
| 六 | 由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票 |
| 七 | 监事代表宣布表决结果 |
| 八 | 宣读股东大会决议 |
| 九 | 股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书 |
| 十 | 签署决议和会议记录 |
| 十一 | 会议结束 |
议案一：
京能置业股份有限公司关于按股权比例向天津和创房地产开发
有限公司提供担保的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“京能置业”）间接参股公司天津和创房地产开发有限公司（以下简称“天津和创”）因津武（挂）2019-010号地块项目（土地面积14.79万平方米，建筑面积约30.65万平方米）开发建设需要，拟向浙商银行股份有限公司天津分行（简称“浙商银行天津分行”）申请最高不超过人民币8亿元的房地产开发贷款，期限不超过3年。
经公司于2019年8月22日召开第八届董事会第十三次临时会议审议，通过了《公司关于按股权比例向天津和创房地产开发有限公司提供担保的议案》，同意公司按照间接股权比例15.2%为间接参股公司天津和创与浙商银行天津分行形成的债务提供保证担保，担保额不超过12160万元。
被担保人天津和创成立于2019年4月4日；注册资本金3000万元；法定代表人汤磊；注册地点为天津市武清区下朱庄街天河路西侧润泽家园配建1-1门103、104；营业范围为房地产开发经营、自有房屋租赁等业务。公司间接持有天津和创15.2%股权。天津和创主要财务指标：截止2019年7月31日（未经审计），总资产116,807.37万元，总负债113,876.74万元，净资产
2,930.63万元，2019年1-7月营业收入0万元，净利润-69.37万元。
公司拟按照15.2%的间接股权比例为天津和创与浙商银行天津分行形成的债务提供保证担保，担保额不超过12160万元。
现将本议案提请各位股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
2019年9月9日