证券简称：京能置业 证券代码：600791 编号：临2021-027号
京能置业股份有限公司关于拟收购北京丽富房地产开发有限公司
股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易内容：京能置业股份有限公司（以下简称“公司”
或“京能置业”）拟以36084.67万元人民币通过北京产权交易所协议收购北京金泰房地产开发有限责任公司（以下简称“金泰地产”）持有的北京丽富房地产开发有限公司（以下简称“丽富公司”）100%股权，本次关联交易的收购总金额为人民币36084.67万元。
? 金泰地产为公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）下属全资企业，为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
? 本次关联交易审议程序：本次关联交易在经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。本次关联交易在提交董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易事项提交董事会审议；在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事刘德江先生及孙力先生已回避表决，独立董事发表了独立意见。
? 过去12个月内，截至本次关联交易前，公司与京能集团发生的未披露关联交易共9次，共计1046.49万元，未达到公司最近一期
经审计净资产绝对值的0.5%。公司与京能集团及金泰地产未进行类似的股权转让或相关交易。
? 本次关联交易对上市公司的影响：本次关联交易完成后，公司将持有丽富公司100%股权，丽富公司不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次交易对公司2021年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次股权转让完成后，丽富公司将纳入公司合并报表范围。
? 本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司拟以36084.67万元人民币通过北京产权交易所协议收购金泰地产持有的丽富公司100%股权。
（二）本次关联交易已履行的相关程序
1.开展审计评估工作
公司委托大华会计师事务所、中资资产评估有限公司，以2020年10月31日为基准日，分别对丽富公司进行审计、评估，目前，审计、评估工作均已全部完成。
根据大华会计师事务所出具的《专项审计报告》（大华审字[2021]0011192号），截至2020年10月31日，公司资产总额90060万元，负债总额64379万元，所有者权益总额25681万元，资产负债率71.48%。根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中
资评报字[2021]155号），评估基准日为2020年10月31日，评估值为36084.67万元。
2.公司于2021年8月25日召开第九届董事会第一次临时会议，在关联董事刘德江先生、孙力先生回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《京能置业股份有限公司关于收购北京丽富房地产开发有限公司100%股权的议案》。公司根据有关规定，暂缓披露上述事项。鉴于近日《资产评估报告》已取得核准备案，故披露此事项。公司独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见。
（三）金泰地产为公司控股股东京能集团下属全资企业，为公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（四）截止本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与金泰地产的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
金泰地产为公司控股股东京能集团下属全资企业，为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1.金泰地产成立于1998年12月2日，为国有独资企业。公司注册地址：北京市门头沟区新桥南大街2,4号12幢2层。公司法定代表人：赵方程，注册资本：15.6亿元，主营业务：房地产项目开发、物业管理。
2.2014年，根据北京市政府的统一部署，公司控股股东京能集团与北京京煤集团有限责任公司（国有独资公司，以下简称“京煤集团”）进行了合并，导致京煤集团下属企业金泰地产与公司形成了同业竞争。京能集团多次研究解决途径，制定解决方案，对于金泰地产现有业务决定于三年内完成退出，不再拓展新项目。具体内容详见公司于2021年1月20日披露的《公司关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的公告》（临2021-001号）。
3.金泰地产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
4.金泰地产最近一年主要财务指标：截止2020年底，金泰地产经审计的资产总额158.98亿元、净资产9.28亿元，金泰地产2020年营业收入33.63亿元，利润总额0.50亿元，净利润-0.53亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
1.交易标的名称：丽富公司
2.交易类别：协议收购股权
（二）交易标的基本情况
1.丽富公司成立于2004年4月21日，为金泰地产全资子公司；丽富公司注册资金20000万元，是一家以开发建设保障性住房为核心业务的房地产公司，公司股权结构为金泰地产100%全资所有；丽富公司产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.丽富公司先后开发建设了金泰丽富嘉园项目和大兴采育回迁
安置房项目，目前在建项目为丽富嘉园4期。
3.丽富公司最近一年又一期的主要财务指标：截止2020年12月31日，公司经审计的资产总额84,563.14万元、资产净额31,132 万元、营业收入总额1288.01万元，净利润137.69万元、扣除非经常性损益后的净利润137.69万元。截止2021年06月30日，丽富公司未经审计的资产总额92138.83万元、资产净额30726.99万元、营业收入总额326.49万元，净利润-405万元、扣除非经常性损益后的净利润-405万元。
4.本次股权转让完成后，丽富公司将纳入京能置业合并报表范围，京能置业不存在为丽富公司担保、委托丽富公司理财的情况，丽富公司不存在占用公司资金等方面的情况。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
1.本次股权收购的对价以北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案的评估报告结果作为基准。经双方协商一致，交易标的丽富公司100%股权的交易价格为以资产基础法确定的评估值36084.67万元人民币。
2.交易标的定价情况及公平合理性分析。本次股权收购价格不高于丽富公司净资产评估值。净资产评估值与账面值相比增值10403.31万元，增值率为40.51%。主要原因如下：
（1）流动资产：增值6515.86万元，增值率为8.93%，主要为存货金泰丽富嘉园1-3期尾盘及4期在建项目市场价值扣减后续成本及相关税费后高于账面成本。
（2）投资性房地产增值1679.68万元，增值率12.45%，主要原因为投资性房地产租金价格上涨所致。
（3）固定资产-房屋建筑物：评估增值2375.00万元，增值率
249.20%，主要是自用配套商业用房的市场价值高于企业账面成本。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
1.合同主体
转让方：金泰地产；受让方：京能置业；目标公司：丽富公司。
2.交易价格
该价格由双方以目标公司审计评估基准日，经双方认可的审计报告、经备案的评估报告为基础协商确定。
3.支付方式
受让方采用分期付款方式，具体按照以下约定顺序及条件支付：
第一笔付款：本合同生效之日后十五个工作日内，受让方支付转让价格的50%；
第二笔付款：交接完成日后十五个工作日内，受让方支付转让价格的50%。
转让方应当在收到前述每笔款项后十个工作日内，向受让方出具记载前述款项之收款凭证。
4.关于重大风险的承诺
（1）转让方承诺，如因相关房屋建筑未办理土地使用证而开工建设，所引发的行政处罚或民事赔偿，使目标公司及受让方受到的所有损失由转让方承担；如因其与昆山鼎丽股权投资企业（有限合伙）签订的《财务顾问协议》，所引发的行政处罚或民事赔偿，使目标公司及受让方受到的所有损失由转让方承担；如因其与北京市朝阳区东坝乡人民政府履行《拆迁协议书》存在违约情形所引发的民事赔偿，
使目标公司及受让方受到的所有损失由转让方承担。
（2）转让方承诺，丽富嘉园一、二、三期相关的拆迁费用已结算完毕，如因各种原因增加的拆迁补偿费用而对目标公司造成的所有损失由转让方承担。
（3）转让方承诺，丽富嘉园四期销售及政府核价、五期拆迁等项目开发建设过程中需要与政府及政府相关部门沟通、审批时，给予目标公司及受让方必要的协助。
5.违约责任
（1）转让方应当严格按照本合同约定期限向受让方完成全部交接工作，逾期超过45日仍未完成交接工作的，受让方有权解除本合同。转让方除应支付协议解除前已发生的违约金、返还受让方已支付的全部股权转让价款外，还应当赔偿受让方因协议解除而发生的全部损失。
（2）转让方应当严格按照本合同约定期限完成股权交割全部工作，逾期超过45日仍未完成交割工作的，受让方有权解除本合同。转让方除应支付协议解除前已发生的违约金、返还受让方支付的全部股权转让价款外，还应当赔偿受让方因协议解除而发生的全部损失。
（3）转让方或者标的企业有下列情形之一的，转让方应当赔偿给受让方造成的损失：
在完成股权交割后，受让方发现目标股权或标的企业相关资产在交割完成日前存在权属争议、瑕疵或者存在抵押、质押、查封等权利限制或第三方权利的；
在完成交接后，受让方发现标的企业相关资质、证照、许可、批文等存在瑕疵，影响标的企业对其合法持有和使用，或影响标的企业
生产经营，或致使标的企业遭受处罚的；若因交割完成日前标的企业存在土地审批手续不全、土地权属存在争议、项目审批验收不规范、生产经营违反国家及地方要求等违法违规情形，从而造成标的企业在本合同生效日后遭受行政处罚或经济损失的。
（4）受让方未按照本合同约定的期限支付股权转让价款，受让方赔偿给转让方造成的损失。
6. 其他重要条款
（1）过渡期安排
除非转让方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由受让方承担。
（2）其他事宜
转让方承诺，在受让方支付首付款后15日内全额偿还其与标的企业的借款及利息。
本合同签订后，若项目四期政府回购价格未达到收购评估价值及预期收益，则低于受让方预期收益部分由转让方补偿给受让方。
7.生效时间
本合同自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易完成后，公司将持有丽富公司100%的股权，丽富公司成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次关联交易有利于解决公司同业竞争问题，有利于扩大公司保障房领域的业务范围，有利于扩大公司经营规模，增强公司盈利能力。本次关联交易对公司2021年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响
尚无法准确预测。本次关联交易的交易价款以经北京市国有资产监督管理委员会授权机构核准备案的《资产评估报告》的评估价值为基准确定，交易价格定价合理、公平、公允，符合公司和全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
公司第九届董事会第一次临时会议审议通过《公司关于收购北京丽富房地产开发有限公司100%股权的议案》，关联董事刘德江先生、孙力先生进行了回避表决，本议案以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事朱莲美女士、陈行先生、刘大成先生在董事会审议该议案之前进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表如下独立意见：公司与关联方金泰地产的本次关联交易方式符合市场规则，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，并将提交公司股东大会审议，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次收购交易价款以经北京市国有资产监督管理委员会授权机构核准备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定，关联交易价格定价合理、公平、公允，符合公司和全体股东的利益。
（三）公司审计委员会对该关联交易事项的审核意见
公司本次对外投资暨关联交易事项符合市场规则，交易价格定价合理、公平、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。审计委员会同意此议案并同意提交公司董事会审议。
（四）此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（五）本次资产评估已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。
七、上网公告附件
1.公司独立董事关于拟收购北京丽富房地产开发有限公司100%股权的事前认可意见
2.公司独立董事关于拟收购北京丽富房地产开发有限公司100%股权的独立意见
3.公司第九届董事会审计委员会第一次会议决议
4.《专项审计报告》（大华审字[2021]0011192号）
5.《资产评估报告》（中资评报字[2021]155号）
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2021年8月31日