京能置业股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总则第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》、《京能置业股份有限公司章程》、《京能置业股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件，结合京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）实际，制定本办法。第二条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托总经理代为行使的行为。
第三条 董事会授权管理基本原则是：应当坚持依法合规、权责对等、风险可控、决策质量与效率相统一等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，确保授权科学、适度。
第二章 授权范围
第四条 在符合一定要求和条件的情况下，董事会在《公司章程》、《公司董事会议事规则》所规定的董事会决策事项范围内对包括且不限于由董事会批准的投资、融资、资产处置、资产损失核销、诉讼与仲裁等事项授权。
第五条 高风险投资、非主业投资、境外投资、计划外投资、重大投资事项、发行公司债券、股权融资事项、重要子企业的股东会法
定职权事项、需提请市国资委及公司股东大会审批的事项以及董事会认为不宜授权的其他事项等不得授权决策。
第三章 授权程序第六条 董事会应当规范授权，制定授权决策方案，明确授权目的、授权对象、权限额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等。
第七条 授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，特别是与外部董事充分沟通意见。授权决策方案经公司党委前置研究讨论后，由董事会按照职权和规定程序作出决定。第八条 临时授权事项，应当以董事会决议的形式明确授权背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件（如需）等具体要求。第九条 董事会授权总经理决策的事项，总经理应当按照“三重一大”决策制度有关规定，召开总经理办公会集体研究讨论。相关决策程序，按照有关规定执行。第十条 总经理承接的董事会职权不得向其他主体转授。第十一条 授权事项决策后，总经理应当组织有关职能部门或者单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会和党委报告。第十二条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系时，授权对象应当主动回避，并将该事项提交董事会决策。
第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，总经理应当及时向董事会和党委报告，或提交董事会作出决定。
第十四条 董事会授权总经理决策的事项，但需要对外出具董事会决议的，可以由董事会通过书面传签方式作出，但应当向董事提供完整的议案材料、行权会议记录和会议纪要。传签未能达成全体一致同意的，应当按照董事会议事规则召集董事会会议进行决策。
第四章 授权监督
第十五条 董事会授权不免责，应当强化授权后的监督管理。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据总经理行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十六条 董事会可定期对授权事项进行统一变更，也可根据需要实时变更。发生以下情况，董事会可对有关授权进行调整或终止：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或造成经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十七条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当终止授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。总经理认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十八条 董事会授权期限为三年，授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。第十九条 发生授权调整或终止时，应制定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，提交董事会决策。
第五章 授权责任
第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任，董事长是董事会授权监督管理的第一责任人。在监督检查过程中，董事长发现总经理行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理建议。
第二十一条 授权对象应当维护出资人和公司合法权益，严格在授权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事、违规决策。每半年向董事会和党委报告一次授权行权情况，重要情况及时报告。
第二十二条 授权对象在决策授权事项时，未履职或未正确履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严重不良影响的，根据有关规定追究相关责任。
第二十三条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权中有下列行为应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发
现、纠正授权对象不当行权行为；
（五）法律法规、国资监管规章和规范性文件或者公司章程规定的其他情形。第二十四条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权管理制度、授权决策方案和变更方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查。董事会办公室是董事会授权管理的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第六章 附则
第二十五条 法律法规另有规定的，从其规定。
第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。
本办法及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。