云南煤业能源股份有限公司独立董事关于对上海证券交易所监管工作函相关问题的专项意见我们于2020年5月21日收悉上海证券交易所《关于云南煤业能源股份有限公司年报披露相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0547号）（以下简称“监管函”）。作为云南煤业能源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对监管函中提到的问题高度重视，当日下午公司审计和关联交易控制委员会与公司管理层、财务部和年报审计师进行了详细沟通，要求公司对监管函中提及问题进行仔细核查、年报审计师对监管函中提及的问题进行复核；5月25日下午4点，在公司七楼会议室我们邀请公司董事长、总经理、财务经理、董事会秘书、年报审计师召开专门会议，听取了公司对监管函中提及问题的详细说明和年报审计师的专业意见；5月27日，我们走访了云南集采贸易有限公司（以下简称“云南集采”）相关部门，了解公司与云南集采的贸易背景及交易过程，并查阅了公司与云南集采的部分销售合同。我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经过认真、细致的审核，对监管函中涉及的问题，发表意见如下:
问题一、2019年年报显示，公司下属全资子公司麒安晟洗精煤销售收入为
1.06亿元，占贸易业务板块销售收入的25.85%。据投资者反映，公司在洗精煤销售收入确认过程中使用了总额法，但麒安晟公司实际对洗精煤产品没有控制权、在业务的过程中没有选择供应商的权力、不具备商品的定价权等，疑似存在虚增销售收入的情形。请公司核实并补充说明:(1)麒安晟洗精煤贸易业务的采购模式、销售模式，是否具有自主选择供应商、自主定价的权力，对产品是
否具有控制权，并说明该业务相关的存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况;(2)结合上述情况，分析说明采用总额法确认收入的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定;(3)认真核实并说明公司各类贸易业务的具体收入确认方法及规则依据，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。【独立董事意见】经与公司详细沟通、查阅部分贸易合同条款、征求审计师对合同条款的专业意见并结合自身的专业判断，我们认为：（1）麒安晟洗精煤贸易业务的采购模式、销售模式符合商业逻辑；麒安晟公司在与客户签订的销售合同中具有自主选择供应商、自主定价的权力；麒安晟承担了贸易过程中的存货风险，信用风险和现金流等风险，对产品具有控制权；（2）根据以上判断，我们认为麒安晟采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定；（3）除洗精煤贸易业务外，麒安晟公司其他7类贸易业务也都具有合理的商业逻辑和贸易实质，各类贸易业务中麒安晟公司能够自主选择供应商进行价格谈判，承担了向客户转让商品的主要责任、存货风险及信用风险，因此公司各类贸易业务销售收入采用总额法确认，符合《企业会计准则》的相关规定。问题二、2019年年报显示，公司第二大客户为云南集采贸易有限公司，销售金额为113,916.72 万元，占公司2019年总收入的19.89%。据投资者反映，集采公司从公司所购焦炭全部销售至关联方武昆股份及其下属公司，公司疑似存在关联交易非关联化的现象。请公司核实并补充说明：（1）与云南集采公司销售合同的主要条款，并说明云南集采在该业务中承担的存货风险、信用风险和现金流风险报酬转移情况；（2）对比公司向其他主要客户的销售定价，分析公司与云南集采公司销售定价的公允性，并说明云南集采向公司采购焦炭是否
具有商业逻辑上的合理性；（3）云南集采的业务开展情况，焦炭产品的前五大客户名称及交易金额，是否为上市公司关联方；（4）结合上述情况说明公司是否存在通过云南集采公司进行关联方销售非关联化的情形。【独立董事意见】我们通过走访云南集采贸易有限公司、查阅公司与云南集采贸易有限公司签订的《焦炭买卖年度合同》和武昆股份与云南集采的供销合同，并结合自身的专业判断，我们认为：（1）在该业务中，云南集采贸易有限公司作为商品的买受人，独立承担采购义务，签订采购合同，负责向公司支付货款，公司按合同约定完成商品交付后，商品所有权上的风险和报酬随之转移，云南集采贸易有限公司拥有该商品的控制权。（2）我们对比分析了公司对云南集采焦炭销售基价、公司对武昆股份销售基价以及其他焦企对武昆股份销售焦炭基价后发现：三者价格基本一致，可以判断公司与云南集采的焦炭销售定价公允；此外，公司对云南集采的焦炭销售回款速度明显快于公司对武昆股份的焦炭销售回款速度，公司与云南集采开展销售业务可以加快公司销售货款的回款速度，降低资金占用成本，提高资金使用效率，公司向云南集采销售焦炭具有商业合理性。云南集采公司向公司采购焦炭然后卖给武昆股份是两项互不相关的独立交易，在整个交易链条中，云南集采利用自身资金优势，独立进行交易决策、独立签订合同，并拥有该商品的实际控制权，云南集采公司与公司的焦炭购销业务具有商业实质、符合商业逻辑。（3）通过查询云南集采的股权结构，可以发现云南集采完全独立于公司及公司的关联方；在与公司的交易中云南集采完全能够按照自己的意志独立进行商业决策和维护自己的商业利益。综合上述事实，我们认为公司与云南集采的贸易是一项独立的贸易活动，具有商业实质、符合商业逻辑，公司不存在通过云南集采公司进行
关联方销售非关联化的情形。
问题三、据投资者反映，2017年12月，公司以原料煤采购款的名义向公司供应商贵州邦达能源开发有限公司支付人民币4451万元，贵州邦达收到该款项后，将4451万元转至云南金万众房地产开发有限公司，金万众收到4451万元后，将该款项转至公司投资平台成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）。投智瑞峰收到该款项后，扣除税费、管理费后以投资收益的名义将4022.89万元转入公司账户。请公司核实并补充说明：（1）2017年向供应商贵州邦达能源开发有限公司预付款项的相关交易背景；（2）贵州邦达收到该预付款项后的具体资金流向情况；（3）公司2017年收到投智瑞峰相关款项是否属于投资收益，该投资收益产生的交易背景；（4）结合上述情况，说明2017年度是否存在虚增投资收益的情形。
【独立董事意见】
我们要求公司财务部仔细核查2017年12月公司对贵州邦达（含久泰邦达）的每一笔付款金额及方式。经核查，2017年12月公司对贵州邦达（含久泰邦达）的所有付款不存在单笔或分笔合计金额为4451万元的款项；通过与公司管理层、财务部和业务部门的多次交流询问、以及查阅审计师对公司2017年年报出具的相关审计意见，我们认为：（1）2017年12月公司向供应商贵州邦达能源开发有限公司支付的款项是支付已收煤的应付货款，属于正常的货款结算，截止2017年底属于预付款的金额仅为20.93万元。（2）公司2017年收到投智瑞峰相关款项不属于投资收益，公司在2017年的年报中没有确认该项投资收益，且公司已于2018年将此款项退回给投智瑞峰。公司2017年度不存在虚增投资收益的情形。